证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2015-013
湖南天一科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月26日以电子邮件方式通知召开第六届董事会第三次会议，会议于2015年3月3日（星期二）以通讯方式召开，会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案：
一、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》；
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（〔2014〕1228号）核准，本公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）61,285,093股，发行价格14.51元/股，本次发行募集资金总额为889,246,699.43元，扣除发行费用16,106,440.59元后，实际募集资金873,140,258.84元，针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月12日出具了“信会师报字 [2015] 第110431号”《验资报告》。根据证监会审核通过的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称《重组报告书》），本次募集资金将用于玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建、大容量注射液生产线建设项目等项目。
根据公司《重组报告书》及相关核准文件的规定，为推进募集资金投资项目的实施，同意公司向全资子公司上海景峰制药有限公司（简称：景峰制药）增资873,140,258.84元，增资来源为公司本次非公开发行股份购买资产募集之配套资金。景峰制药获得上述增资后，将由公司经理层根据募投项目进展，采用增资方式将由贵州景峰注射剂有限公司（简称：景峰注射剂；景峰制药持有景峰注射剂100%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景峰注射剂募集资金专户，采用增资或专项借款的方式将由贵州景诚制药有限公司（简称：景诚制药；景峰制药持有景诚制药70%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景诚制药募集资金专户。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【信会师报字[2015]第110488号】，截至2015年2月12日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计人民币203,462,374.68元。本公司董事会同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金203,462,374.68元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司全资子公司景峰制药使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司增加注册资本的议案》；
同意将公司注册资本增加至人民币799,794,865元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（〔2014〕1228号）核准，本公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）61,285,093股，发行价格14.51元/股，本次发行募集资金总额为889,246,699.43元，扣除发行费用16,106,440.59元后，实际募集资金873,140,258.84元，针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月12日出具了“信会师报字 [2015] 第110431号”《验资报告》。
本次非公开发行股份募集资金完成后，本公司注册资本由738,509,772元增加至799,794,865元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、《关于修改公司章程的议案》；
为真实反映公司最新情况，同意修改公司章程。具体修订内容如下：
1、将第二条由“湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司经湖南省人民政府湘政函（1998）73号文件批准，以募集方式设立并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为430000000002121。”修改为“湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司经湖南省人民政府湘政函（1998）73号文件批准，以募集方式设立并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为430000000002121。”
2、将第四条由“公司注册名称：湖南天一科技股份有限公司。英文全称：Hunan Tianyi Science And Technology Co.,Ltd.”修改为“公司注册名称：湖南景峰医药股份有限公司。英文全称：Hunan Jingfeng Pharmaceutical Co.,Ltd.”
3、将第六条由“公司注册资本为人民币738,509,772元。”修改为“公司注册资本为人民币799,794,865元。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
经全体董事审议，定于2015年3月25日召开2014年度股东大会，会议具体情况详见同日发布的《2015-015关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2015年3月4日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2015—014
湖南天一科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月26日以电子邮件方式通知召开第六届监事会第二次会议，会议于2015年3月3日（星期二）以通讯方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》；
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（〔2014〕1228号）核准，本公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）61,285,093股，发行价格14.51元/股，本次发行募集资金总额为889,246,699.43元，扣除发行费用16,106,440.59元后，实际募集资金873,140,258.84元，针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月12日出具了“信会师报字 [2015] 第110431号”《验资报告》。根据证监会审核通过的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称《重组报告书》），本次募集资金将用于玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建、大容量注射液生产线建设项目等项目。
根据公司《重组报告书》及相关核准文件的规定，为推进募集资金投资项目的实施，同意公司向全资子公司上海景峰制药有限公司（简称：景峰制药）增资873,140,258.84元，增资来源为公司本次非公开发行股份购买资产募集之配套资金。景峰制药获得上述增资后，将由公司经理层根据募投项目进展，采用增资方式将由贵州景峰注射剂有限公司（简称：景峰注射剂；景峰制药持有景峰注射剂100%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景峰注射剂募集资金专户，采用增资或专项借款的方式将由贵州景诚制药有限公司（简称：景诚制药；景峰制药持有景诚制药70%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景诚制药募集资金专户。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【信会师报字[2015]第110488号】，截至2015年2月12日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计人民币203,462,374.68元。本公司董事会同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金203,462,374.68元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司全资子公司景峰制药使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司监事会
2015年3月4日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2015-015
湖南天一科技股份有限公司
2014年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过，决定召开公司2014年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：公司2014年度股东大会。
（二）召集人：公司第六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（三）表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）召开时间：
现场会议召开时间：2015年3月25日（星期三）14:30时；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月25日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月24日15:00 至2015年3月25日15:00。
（五）现场会议地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
（六）出席对象
1、截至2015年3月18日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的中介机构代表等。
二、会议审议事项
（一）《2014年度董事会工作报告》；
（二）《2014年度财务决算报告》；
（三）《2014年年度报告全文及摘要》；
（四）《2014年度利润分配的议案》；
（五）《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》；
（六）《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》；
（七）《关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
（八）《关于变更公司名称的议案》；
（九）《关于修改募集资金管理制度的议案》；
（十）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（十一）《关于公司增加注册资本的议案》；
（十二）《关于修改公司章程的议案》。
议案一至议案九详见2015年1月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2015-008《湖南天一科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》及巨潮资讯网站。议案十、十一、十二详见2015年3月5日刊登在上述媒体的2015-013 《湖南天一科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》。
三、会议登记方法
（一）股东登记方法
法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；
自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；
（二）登记地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼；
（三）登记时间：截至2015年3月24日17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360908
2、投票简称：“天一投票”
3、投票时间：2015年3月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00 。
4、在投票当日，“天一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表需要投票的议案1，2.00元代表议案2，依次类推，具体情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 1 | 《2014年度董事会工作报告》； | 1.00 |
| 2 | 《2014年度财务决算报告》； | 2.00 |
| 3 | 《2014年年度报告全文及摘要》； | 3.00 |
| 4 | 《2014年度利润分配的议案》； | 4.00 |
| 5 | 《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》； | 5.00 |
| 6 | 《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》； | 6.00 |
| 7 | 《关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》； | 7.00 |
| 8 | 《关于变更公司名称的议案》； | 8.00 |
| 9 | 《关于修改募集资金管理制度的议案》； | 9.00 |
| 10 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； | 10.00 |
| 11 | 《关于公司增加注册资本的议案》； | 11.00 |
| 12 | 《关于修改公司章程的议案》。 | 12.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股份如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网络投票系统开始投票的时间为2015年3月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年3月25日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东获取身份证的具体流程：
按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、联系方式
联系地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼
联 系 人：陈 敏 孙阳琴
电话/传真：0731-88913276
六、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2015年3月4日附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南天一科技股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2014年度董事会工作报告》； | | | |
| 2 | 《2014年度财务决算报告》； | | | |
| 3 | 《2014年年度报告全文及摘要》； | | | |
| 4 | 《2014年度利润分配的议案》； | | | |
| 5 | 《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》； | | | |
| 6 | 《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》； | | | |
| 7 | 《关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》； | | | |
| 8 | 《关于变更公司名称的议案》； | | | |
| 9 | 《关于修改募集资金管理制度的议案》； | | | |
| 10 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； | | | |
| 11 | 《关于公司增加注册资本的议案》； | | | |
| 12 | 《关于修改公司章程的议案》。 | | | |
注：
1、 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）；
2.、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权；
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2015—016
湖南天一科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提高湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天一科技”）募集资金使用效率，为公司和股东获得更好的投资回报，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，公司全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“景峰制药”）拟使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。上述事项经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（〔2014〕1228号）核准，公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）61,285,093股，发行价格14.51元/股，本次发行募集资金总额为889,246,699.43元，扣除发行费用16,106,440.59元后，实际募集资金873,140,258.84元，针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月12日出具了“信会师报字 [2015] 第110431号”《验资报告》。公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。
根据于2014年3月4日签署的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），公司计划将募集资金分别用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目立项批复/备案文件 |
| 1 | 景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目 | 景峰制药 | 宝发改[2013]150号 |
| 2 | 景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目 | 景峰注射剂 | 乌发改通字[2012]137号 |
| 3 | 景峰注射剂固体制剂生产线建设项目 | 景峰注射剂 | 乌发改通字[2012]144号 |
| 4 | 景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目 | 景峰注射剂 | 乌发改通字[2012]141号 |
| 5 | 安泰药业中药提取生产线建设项目 | 安泰药业 | 修工信函[2013]26号 |
| 6 | 安泰药业固体制剂生产线建设项目 | 安泰药业 | 修工信函[2013]25号 |
| 7 | 景峰制药新建研发中心项目 | 景峰制药 | 宝发改[2013]149号 |
| 8 | 景峰制药营销网络及信息化建设项目 | 景峰制药 | 宝发改备案[2013]142号 |
注：贵州安泰药业有限公司（简称：安泰药业）已于2014年7月更名为贵州景诚制药有限公司
二、募集资金的使用情况
公司于2015年3月3日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意天一科技向全资子公司景峰制药增资，拟增资金额为873,140,258.84元。同时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第110488号《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。会议同意天一科技使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金203,462,374.68元。
根据募集资金项目的实际建设情况，公司将有部分募集资金暂时闲置，截至2015年2月12日，募集资金余额情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 存储金额（元） |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 9846015400000349 | 873,240,258.84 |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司景峰制药拟使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
截至2015年3月2日，公司募集资金专户余额为873,240,258.84元。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，公司将使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，按现行同期银行贷款利率（12个月以内为5.35%）测算，预计可节约财务费用2,140.00万元。从公司整体利益出发，提高资金使用效率，压缩对外融资规模，降低公司财务费用，将暂时闲置募集资金用于补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用）。同时，公司本次补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
公司不存在证券投资的情况。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
1、独立董事意见
天一科技拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理及所涉产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，审议内容及程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司全体股东的利益。同意公司全资子公司景峰制药使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
2、监事会意见
公司于2015年3月3日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，所有监事均同意公司全资子公司景峰制药本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：天一科技全资子公司景峰制药本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月。本独立财务顾问（主承销商）同意天一科技全资子公司景峰制药本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于湖南天一科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2015年3月4日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2015—017
湖南天一科技股份有限公司关于
使用募集资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天一科技”）于2015年3月3日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》。现将相关情况公告如下：
一、募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（〔2014〕1228号）核准，公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）61,285,093股，发行价格14.51元/股，本次发行募集资金总额为889,246,699.43元，扣除发行费用16,106,440.59元后，实际募集资金873,140,258.84元，针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月12日出具了“信会师报字 [2015] 第110431号”《验资报告》。公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。
根据于2014年3月4日签署的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），公司计划将募集资金分别用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目立项批复/备案文件 |
| 1 | 景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目 | 景峰制药 | 宝发改[2013]150号 |
| 2 | 景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目 | 景峰注射剂 | 乌发改通字[2012]137号 |
| 3 | 景峰注射剂固体制剂生产线建设项目 | 景峰注射剂 | 乌发改通字[2012]144号 |
| 4 | 景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目 | 景峰注射剂 | 乌发改通字[2012]141号 |
| 5 | 安泰药业中药提取生产线建设项目 | 安泰药业 | 修工信函[2013]26号 |
| 6 | 安泰药业固体制剂生产线建设项目 | 安泰药业 | 修工信函[2013]25号 |
| 7 | 景峰制药新建研发中心项目 | 景峰制药 | 宝发改[2013]149号 |
| 8 | 景峰制药营销网络及信息化建设项目 | 景峰制药 | 宝发改备案[2013]142号 |
上述项目的实施主体分别为景峰制药、贵州景峰注射剂有限公司（简称“景峰注射剂”，景峰制药全资子公司）、贵州安泰药业有限公司（简称“安泰药业”，景峰制药控股子公司，现更名为“贵州景诚制药有限公司”），公司现拟采取货币增资的形式向全资子公司景峰制药增资873,140,258.84元，增资来源为公司本次非公开发行股份购买资产募集之配套资金。景峰制药获得上述增资后，将由公司经理层根据募投项目进展，采用增资方式将由贵州景峰注射剂有限公司（景峰制药持有景峰注射剂100%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景峰注射剂募集资金专户，采用增资或专项借款的方式将由贵州景诚制药有限公司（简称：景诚制药，景峰制药持有景诚制药70%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景诚制药募集资金专户。
二、本次增资对象的基本情况
景峰制药成立于1994年6月8日，目前注册资本和实收资本为17,100万元。法定代表人为叶湘武，注册地为上海市宝山区罗新路50号，经营范围：生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、原料药、中药提取车间；III类6822植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产；医学医保生化科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事相关技术的进出口业务。
三、本次增资的目的和影响
本次对全资子公司增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
1、独立董事意见
本次使用募集资金对公司全资子公司上海景峰制药有限公司（简称：景峰制药）进行增资，增资来源为公司非公开发行股份购买资产募集之配套资金。景峰制药获得上述增资后，将由公司经理层根据募投项目进展，采用增资方式将由贵州景峰注射剂有限公司（简称：景峰注射剂；景峰制药持有景峰注射剂100%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景峰注射剂募集资金专户，采用增资或专项借款的方式将由贵州景诚制药有限公司（简称：景诚制药；景峰制药持有景诚制药70%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景诚制药募集资金专户。同意公司向全资子公司景峰制药增资873,140,258.84元以推进募投项目顺利实施。
2、监事会意见
公司于2015年3月3日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，所有监事均同意公司向全资子公司景峰制药增资873,140,258.84元以推进募投项目顺利实施。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：天一科技本次使用募集资金向全资子公司景峰制药增资等事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
五、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于湖南天一科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2015年3月4日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2015—018
湖南天一科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天一科技”）于2015年3月3日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金203,462,374.68元。现将相关情况公告如下：
一、募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（〔2014〕1228号）核准，公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）61,285,093股，发行价格14.51元/股，本次发行募集资金总额为889,246,699.43元，扣除发行费用16,106,440.59元后，实际募集资金873,140,258.84元，针对该事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月12日出具了“信会师报字 [2015] 第110431号”《验资报告》。公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。
根据于2014年3月4日签署的《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），公司计划将募集资金分别用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目立项批复/备案文件 |
| 1 | 景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目 | 景峰制药 | 宝发改[2013]150号 |
| 2 | 景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目 | 景峰注射剂 | 乌发改通字[2012]137号 |
| 3 | 景峰注射剂固体制剂生产线建设项目 | 景峰注射剂 | 乌发改通字[2012]144号 |
| 4 | 景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目 | 景峰注射剂 | 乌发改通字[2012]141号 |
| 5 | 安泰药业中药提取生产线建设项目 | 安泰药业 | 修工信函[2013]26号 |
| 6 | 安泰药业固体制剂生产线建设项目 | 安泰药业 | 修工信函[2013]25号 |
| 7 | 景峰制药新建研发中心项目 | 景峰制药 | 宝发改[2013]149号 |
| 8 | 景峰制药营销网络及信息化建设项目 | 景峰制药 | 宝发改备案[2013]142号 |
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为使募投项目顺利进行，在募集资金到位前，天一科技已经以自筹资金预先投入募投项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第110488号《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。截至2015年2月12日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币203,462,374.68元，本次拟置换资金203,462,374.68元。具体情况如下:
| 项目名称 | 拟用募集资金置换自筹资金金额（元） |
| 景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目 | 13,476,594.52 |
| 景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目 | 119,378,829.18 |
| 景峰注射剂固体制剂生产线建设项目 | 100,000.00 |
| 景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目 | 18,492,392.00 |
| 安泰药业中药提取生产线建设项目 | 31,100,292.48 |
| 安泰药业固体制剂生产线建设项目 | - |
| 景峰制药新建研发中心项目 | 11,141,192.50 |
| 景峰制药营销网络及信息化建设项目 | 9,773,074.00 |
| 合计 | 203,462,374.68 |
公司拟于2015年4月30日之前,完成募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项。
三、独立董事、监事会、会计师、独立财务顾问出具的意见
1、独立董事意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。截至2015年2月12日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计人民币203,462,374.68元。同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金203,462,374.68元。
2、监事会意见
公司于2015年3月3日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，所有监事均同意同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金203,462,374.68元。
3、注册会计师的鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的截止日为2015年2月12日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，并出具了信会师报字[2015]第110488号募集资金置换专项审核报告，认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，同意天一科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
四、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110488号《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；
5、广发证券股份有限公司关于湖南天一科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2015年3月4日
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2014—019
湖南天一科技股份有限公司关于
募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕1228号文核准，湖南天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金的非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）工作已完成。
本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方李贵山、兵工财务有限责任公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司均作出如下承诺：
本人或本公司参与湖南天一科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售，本人或本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2015 年 3月4日
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