本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次限售股上市流通数量为238,500,000股，占公司总股本的31.80%；其中：北京中环投资管理有限公司所持股数为225,000,000股，占公司总股本的30%；上海华德信息咨询有限公司所持股数为13,500,000股，占公司总股本的1.8%。

2、本次限售股上市流通日期为2015年3月9日。

3、公司股东德国埃贝斯乐股份有限公司及其控股股东德国威卡威集团公司、实际控制人麦尔家族因未能全面履行《避免同业竞争承诺函》、《市场划分协议》中的承诺和义务，其所持公司211,500,000股股份暂不予解禁。

一、首次公开发行前已发行股份情况

本次申请上市流通的股份为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”或“公司”）的股东北京中环投资管理有限公司、上海华德信息咨询有限公司在公司首次公开发行前所持的公司股份。在首次公开发行前，公司总股本为22,500万股。

2012年2月2日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]150号）核准公司首次公开发行7,500万股人民币普通股。2012年3月9日，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行后，公司总股本为30,000万股，其中首次公开发行前股东所持股份为22,500万股。

2012年8月30日，公司2012年第二次临时股东大会批准，公司以截止2012年6月30日总股本30,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增30,000万股。转增后，公司总股本增至60,000万股，其中首次公开发行前股东所持股份增至45,000万股。

2014 年 10 月 9 日，中国证监会以《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1038 号）核准，公司向特定对象非公开发行股份15,000万股。发行后，公司总股增至75,000万股，其中首次公开发行前股东所持股份为45,000万股。

截止本公告日，公司总股本为75,000万股，其中首次公开发行前股东所持股份为45,000万股。

二、申请解除股份限售股东所作出的有关承诺及其履行情况

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，公司主要股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司及其实际控制人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺具体内容如下：

“一、本公司及本公司下属其他全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司（京威股份及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、如本公司或本公司下属其他全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。”

同时，京威股份（甲方）与德国埃贝斯乐股份有限公司的股东德国威卡威集团公司（乙方）、北京中环投资管理有限公司（丙方）签署了《市场划分协议》，主要条款如下：

“为了维护甲方的利益，保证甲方能够独立、持续地经营与发展，避免可能发生的同业竞争，甲乙丙三方同意按照本协议约定的条件和方式，对甲乙双方的汽车零部件产品（本协议特指车用铝型材、汽车内外装饰件产品，下同）等业务进行适当市场划分，以免产生同业竞争。

第一条 乙方及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向本条以下所列市场区域内的客户（甲方及其下属企业除外）销售或提供汽车零部件产品及相关服务；不得在本条以下所列区域内单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构（甲方及其下属企业除外）生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务：（1）亚洲地区；（2）俄罗斯联邦境内。

第二条 本协议所指乙方的关联方，是指：

（1）各级直接或间接控制乙方的企业、自然人、家庭或家族以及其他任何形式的机构或人员；

（2）乙方或其实际控制人单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的企业、机构或人员（不含甲方及其单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的企业）。

本协议所指甲方的下属企业，是指：甲方单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的企业。

第三条 乙方及其关联方未在本协议第一条所列区域外的国家或地区（独立关税区，下同）生产、销售汽车零部件产品及相关服务或设立企业或机构生产或销售汽车零部件及相关服务的，则甲方及其下属企业有权在该等国家或地区发展汽车零部件产品业务。乙方及其关联方不得在甲方及其下属企业已优先发展的国家或地区内以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式销售或提供与甲方及其下属企业构成竞争的汽车零部件产品及相关服务；不得在甲方及其下属企业已优先发展的国家或地区内单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供与甲方及其下属企业构成竞争的汽车零部件产品及相关服务。

若甲方及其下属企业生产的汽车零部件产品在同一国家或地区与乙方及其关联方生产的汽车零部件产品不构成竞争的，则甲方及其下属企业有权在该国家或地区进行销售。

第四条 甲乙双方应严格履行本协议项下的义务，直至下列情形发生时（以最晚发生者为准）方可终止履行：

（1）当乙方单独或与其关联方合并持有或能够控制的甲方股权比例低于甲方总股本5%时；

（2）自甲方设立之日（2002年7月3日）起25年期满。

……

第六条 任一方违反本协议项下的义务或责任而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。”

上述承诺内容已在《招股说明书》中披露。

2013年6月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于德国 威卡威公司违反承诺在中国境内销售汽车零部件的议案》，公司主要股东之一德国埃贝斯乐股份有限公司的控股股东德国威卡威集团公司（含下属企业）在中国境内销售奥迪Q3行李架等汽车零部件产品，违反了其作出的避免同业竞争承诺及市场划分协议。为了维护公司及广大投资者的合法权益，经公司董事会研究决定,同意公司采取措施并敦促要求德方股东恪守承诺，严格履行避免同业竞争的义务。公司就此事向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁请求。2013年8月29日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了公司的仲裁申请，该仲裁案件尚在审理中。

截至本公告日，公司股东德国埃贝斯乐股份有限公司及其控股股东德国威卡威集团公司未能全面履行上述承诺。

（二）关于股份限售的承诺

公司股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司和上海华德信息咨询有限公司及其实际控制人分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特?麦尔（Gert Mayer）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

上述承诺内容已在《招股说明书》、《上市公告书》中披露。

截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺，周剑军于2012年5月辞去公司监事职务，已未在公司任职。

（三）关于规范关联交易的承诺

公司股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司承诺：

1、不会利用主要股东地位，谋求京威股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予股东及其关联方（京威股份及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；

2、对于与京威股份经营活动相关的无法避免的关联交易，股东及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害京威股份及其他中小股东的利益；

3、股东将严格按照京威股份的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；

4、在股东及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与京威股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保京威股份及其他中小股东的利益不受损害。

上述承诺内容已在《招股说明书》中披露。

截至本公告日，公司股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司遵守了上述承诺。

（四）关于股东占用上市公司资金的情况

截止本公告日，公司股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司、上海华德信息咨询有限公司不存在占用本公司资金的情形；公司未违法违规向上述股东提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期：2015年3月9日。

2、本次解除限售的数量为238,500,000股，占公司总股本的31.80%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，全部为法人股东。

4、本次上市流通的限售股情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
1	北京中环投资管理有限公司	225,000,000	225,000,000
2	德国埃贝斯乐股份有限公司	211,500,000	0
3	上海华德信息咨询有限公司	13,500,000	13,500,000
4	合 计	450,000,000	238,500,000

注：上述股份解除限售后，通过上述法人股东间接持有公司股份的曾任和现任公司董事、监事及高级管理人员，其实际可上市流通的股份严格执行中国证监会、深圳证券交易所的规定，即：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

四、本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况

本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

股

股份类型	本次变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
一、限售流通股（或非流通股）	600,006,400	0	238,500,000	361,506,400
首发前机构类限售股	450,000,000	0	238,500,000	211,500,000
二、无限售流通股	149,993,600	238,500,000	0	388,493,600
三、总股本	750,000,000	0	0	750,000,000

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、 限售股份上市流通申请书；

2、 股份结构表和限售股份明细表；

3、 保荐机构的核查意见。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二〇一五年三月五日