一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
2014年国内氮肥市场供大于求，同时国际市场价格持续低迷，造成尿素价格低位运行，加之原材料价格上涨，双重因素作用下，化肥板块亏损严重。
随着中国经济进入结构调整、增速放缓的新常态，TDI 产品相关的下游产业受到一定制约，下游需求较为低迷，价格持续下跌，利润空间不断收窄。
报告期内，面对严峻形势，公司根据“战危机、保生存，抓机遇、求发展”的工作方针，通过加强工艺和设备管理，使主要生产装置运行平稳；进一步强化管理举措，控费节支取得显著成果；完善营销体系建设，主要产品实现产销平衡。公司全体干部职工在董事会的带领下携手同心、攻坚克难、强化管理、深挖潜力，较好的完成了全年各项工作任务。
2014年公司共生产合成氨24.57万吨，同比减少5.2万吨；生产尿素37.82万吨，同比减少8.84万吨，主要原因是沃原分公司年度内停车检修时间较长，影响了部分产量；聚海分公司生产TDI产品12.23万吨，同比增加0.87万吨；TDI公司生产TDI产品3.47万吨，同比增加0.24万吨；主要原因是聚海公司和TDI公司通过提升各项基础管理水平，使生产装置连续平稳运行天数增加，提高了产量。
报告期内，公司自筹资金建设的年产13.5万吨硝酸项目，于2014年11月16日试车成功，生产出合格的硝酸产品。13.5万吨硝酸项目是本公司TDI生产原材料的配套项目，该项目的建成投产有利于进一步保证公司原材料硝酸的供应安全，完善公司产品产业链。
报告期内，公司（合并）实现营业收入311,603.33万元，营业利润-20,978.61万元；实现归属于母公司的净利润-19,238.08万元，每股收益-0.6879元。
(一)主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2014年收入较去年同期减少较多，主要是一方面尿素设备维修产量较去年减少8.84吨，另一方面尿素、TDI产品售价较去年同期降低较多。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014年公司销售尿素产品37.82万吨，较去年减少8.84万吨，主要是尿素设备维修导致产量减少。销售TDI产品15.34万吨，较去年增加0.76万吨，主要是本年度TDI生产装置安全稳定连续运行使产量增加。
(3) 主要销售客户的情况
前五名客户的营业收入情况
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3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
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4 费用
2014年度资产减值损失发生数为13,760,596.93元，比上年数增加176.95%，其主要原因是产品售价降低计提存货跌价准备；所得税费用发生数为10,117,611.36元，比去年减少80.83%，其主要原因是：本年利润总额减少所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
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6 现金流
2014年经营活动产生的现金流量净额为154,592,254.89元，比上年数减少77.94%，其主要原因是：应收票据2014年期初余额与上年同期相比减少1.8亿，致使本期承兑汇票到期解付较去年减少较多；其次，销售市场低迷，产品售价降低，致使现金流入减少。
2014年投资活动产生的现金流量净额为-255,465,730.26元，比上年数增加110,960,727.85元，其主要原因是：固定资产项目投资支出减少所致。
2014年筹资活动产生的现金流量净额为169,168,593.04元，比上年数增加633,099,634.44元，其主要原因是：公司本期公开发行证券收到股东投资款，同时银行借款增加。
7 其他
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证监会《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013] 1447号）核准，公司于2014年5月6日公开发行了34,856,596股A股股票，本次发行的股票于2014年5月21日起在上交所挂牌交易。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2014年公司共生产合成氨24.57万吨，完成年计划的79.26%；生产尿素37.82万吨，完成年计划的77.18%；生产TDI产品15.7万吨，完成年计划的104.11%。
报告期内，公司（合并）实现营业收入311,603.33万元，完成年计划的79.82%，主要由尿素价格持续疲软及TDI产品市场价格下滑所致；发生成本费用331,205.58万元，为全年预计成本费用的96.14%，主要是公司今年继续深化了控费用、减支出专项活动，采取了多种管理手段节支增效，取得了较好的成效。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明：
公司的尿素产品,主要销往华北地区和东北地区，尤其在河北区域市场具有显著的竞争优势及品牌效应，为了追求效益最大化主要在省内销售。
公司的TDI产品销售分布国内多个地区，因TDI产品实行到厂价格全国统一的销售方式，故产品多销往周边地区，以减少运输费用进而增加产品销售收入。
(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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(四)核心竞争力分析
品牌优势：
公司主导产品"铁狮牌"尿素多次评为全国质量信得过产品，在全国乃至国际市场均享有很高的声誉，获得了华北、东北广大农民的信任，"铁狮"牌尿素价格是河北尿素市场价格的标杆和风向标；"飞狮"牌TDI，产品通过ISO9000国际质量体系认证，是公认的名牌产品。
规模优势：
沧州大化拥有一套年产3万吨TDI装置、一套年产5万吨TDI装置及年产7万吨TDI装置，总产能达到15万吨/年，与国内同行业相比具有一定规模优势。
工艺、技术优势：
沧州大化是我国首家规模生产TDI的公司，经过十年的成长，在引进瑞典国际化工的成套装置的基础上，进行了四百多项的技术改造，并获得了部分自主知识产权，奠定了公司在国内TDI生产领域的领导地位。在TDI高端应用领域，国外产品始终占据主导地位，我公司历经数百次科学实验，取得重大技术突破，成功进入到聚氨酯高端应用领域，大大提升了公司TDI产品市场竞争力。
产业链优势：
公司TDI业务拥有较强的产业链优势， TDI的主要原料液氯、硝酸、烧碱自供，运距短、成本低且供应稳定，副产品HCL制成盐酸对外出售，或供应所处化工园区内其他企业作为原材料使用，形成了企业间产品的有效循环利用，而国内有些企业及外资企业的原料大多为外购，副产品要委托其他企业加工处理，与之相比，公司拥有更强的成本优势。
(五)投资状况分析
1、 资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
单位:万元 币种:人民币
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2、 主要子公司、参股公司分析
公司拥有两个控股子公司：
（1）沧州大化TDI有限责任公司（以下简称"TDI公司"）。
TDI 公司1996年10月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：钱友京，注册资本61500万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年产3万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置。
2014年面对持续下滑的TDI市场，TDI公司突出安全生产这个主题，抓住节本降耗这条主线，贯彻落实“深、细、透”工作要求，实现了装置运行质量、企业管理水平、职工综合素质“三提升”目标，产量、成本、消耗等关键指标均创历史最好水平。全年共生产TDI3.47万吨，完成年计划的102.66%，2014年实现营业利润为-5278.01万元，净利润-5245.24万元。
（2）沧州大化新星工贸有限责任公司（以下简称"新星工贸公司"）。
新星工贸公司系1997年8月成立，注册地为沧州市运河区北环中路桥东，法定代表人：蔡文生，注册资本848万元，主营业务：制造塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；服装加工；房屋租赁；提供劳务服务等。
新星工贸公司认真遵循“深”、“细”、“透”三字方针，下大力度开展抗危控费活动；加强企业规范管理，使管理水平上了一个新台阶。2014年生产编织袋707.71万条，完成年计划的63.76%，主要原因为尿素装置停车检修时间较长，所需编织袋减少所致。2014年实现营业利润为119.69万元，净利润104.31万元。
3、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
无
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
董事长：谢华生
董事会批准报送日期：2015年3月3日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2015-3号
沧州大化股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第六届董事会第七次会议于2014年3月3日下午2：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事姚树人以通讯方式参加表决；总经理刘华光先生出席了会议；监事于伟、平殿雷、刘增列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长谢华生主持。
本次会议已于2015年2月16日以书面形式通知全体董事、监事。
会议经表决一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度总经理工作报告》；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于追加为TDI公司提供2014年度银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于追加为子公司提供2014年度银行贷款担保的公告》（编号2015-4号）。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于为TDI公司提供2015年度银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于为控股子公司提供贷款担保的公告》（编号2015-5号）。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度财务决算报告》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度利润分配预案》；
由于本年度亏损，公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度报告》全文及摘要；
《公司2014年度报告》全文及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度董事会工作报告》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付瑞华会计师事务所2014年度报酬的议案》；
决定支付瑞华会计师事务所2014年度财务及内部控制审计费75万元。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2015年度财务及内控审计机构的议案》；
拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》；
内容详见《公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度日常关联交易预计的公告》（编号2015-6号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢华生、平海军、张健、蔡文生、武洪才五人已经回避表决。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于计提2014年资产减值准备的议案》；
经瑞华会计师事务所审计，公司计提2014年度各项减值准备情况如下：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐准备103,674.70 元,转回坏账准备21,332.03元。年初坏帐准备余额为28,269,655.72元，年末坏帐准备余额为28,351,998.39元。
2、存货跌价准备
由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因此，本期计提存货跌价准备9,146,923.56元。本期期初库存商品出售，年初的存货跌价准备2,982,935.97元相应转入成本，本期存货盘亏核销期初存货跌价准备515,406.91元。年初存货跌价准备余额为4,738,489.30元，年末存货跌价准备余额为10,387,069.98元。
3、工程物资减值准备
由于期末工程物资存在减值迹象，工程物资的可回收金额低于其账面价值，应当计提工程物资减值准备。本期计提工程物资减值准备4,531,330.70元，年初工程物资减值准备余额为23,500,000.00元，年末工程物资减值准备余额为28,031,330.70元。
上述三项减值准备年度内合计增提10,262,254.05元，共计调减2014年度利润总额10,262,254.05元。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司章程修订内容如下：
第十三条 公司经营范围 中分支机构经营中增加“硝酸（HNO3）的生产”。将原公司的经营范围：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氯化氢的生产。
修改为：公司的经营范围：尿素、合成氨、硝酸的生产；工业循环水的生产、销售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经营，取得安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯二异氰酸酯（TDI）、二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3）的生产。
第八十条 增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”。
“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
第八十二条：将“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”。修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”。
第九十一条：增加“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外”。
第一百四十六条（七）：将“依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。修改为“依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修订董事会议事规则的议案》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号： 2015-7号）。
十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2014年度述职报告》；
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年3月26日召开公司2014年度股东大会，具体相关事项详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2014年度股东大会的通知》（编号2015-8号）。
沧州大化股份有限公司
董事会
2015年3月5日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2015-4号
沧州大化股份有限公司关于追加为子公司
提供2014年度银行贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
●本次追加为TDI公司提供2014年度贷款担保为2笔，担保贷款明细如下：
单位：万元
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本次保证合同生效后，本公司2014年累计为TDI公司担保金额为12,000万元，占本公司2013年底经审计净资产166,999.50万元的7.19%。本公司累计为TDI公司贷款担保额度，未超出2012年年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2012年年度股东大会上通过了《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》及其附件《反担保协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，其净值合计人民币2.2亿元。
●本次追加担保数量：4,000万元人民币。
●本次追加后累计担保数量：12,000万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、追加担保情况概述
公司第五届十七次董事会审议通过了《关于为TDI公司提供2014年度银行贷款担保的议案》，批准为TDI公司提供贷款担保8000万元（详见公司2014-6号公告），TDI公司实际执行过程中共发生贷款12000万元，超出年初董事会审批金额4000万元，超出贷款项目具体情况见下表：
单位：万元
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发生上述两笔贷款原因主要为：2014年8月在河北银行沧州分行办理国内信用证2500万元，因公司首次办理该项业务，故未能及时在担保中统计，该信用证已于2015年2月到期，TDI公司该贷款已全部归还；2013年8月沧州银行维明路支行贷款1500万元，期限3年，为2013年度通过董事会审议正在履行的担保，故2014年度担保未做预计。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：钱友京，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人——TDI公司51.43%的股权。
截止2013年12月31日资产状况和盈利状况如下：
■
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、沧州大化集团有限责任公司占24.89%、河北省建设投资公司占21.93%、沧州市财政培训中心占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
沧州大化集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司51.24%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额4,000万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2012年度股东大会上通过的《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》涉及的担保金额及其附件《反担保协议书》规定范围之内。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计12,000万元，未超出抵押财产数额。
为此，本公司与TDI公司签署了等额反担保《反担保协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过本公司最近一期经审计的净资产百分之五十的贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向沧州大化提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币2.2亿元。
四、董事会意见
TDI公司出于补充流动资金的需要，申请本公司在股东大会已批准的额度范围内追加以上两笔贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况同意为TDI公司追加提供上述4,000万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。另外，本公司追加的上述4,000万元的贷款担保风险可控。
独立董事就该事项发表如下独立意见:
公司追加的为TDI公司提供2014年度银行贷款担保，均为确保子公司TDI公司正常生产经营的流动资金需要而提供的担保，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况；也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的利益。
本次公司追加为TDI公司提供2014年度银行贷款担保的议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过,审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意该项对外担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司计划累计对外担保额为12,000万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
本公司第六届董事会第七次会议决议。
沧州大化股份有限公司
董事会
2015年3月5日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2015-5号
沧州大化股份有限公司
关于为控股子公司提供贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
●在本次担保合同生效前，本公司为TDI公司提供贷款担保8,000万元，TDI公司实际实施贷款为12,000万元。明细如下：
单位：万元
■
●本次预计为TDI公司提供2015年度贷款担保为五笔，担保贷款明细如下：
单位：万元
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本次保证合同生效后，本公司累计为TDI公司担保金额为12,000万元，占本公司2014年底经审计的净资产181833.33万元的6.60%。
本公司累计为TDI公司贷款担保额度，未超出2012年年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2012年年度股东大会上通过了《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》及其附件《反担保协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，其净值合计人民币2.2亿元。
●对外担保预计累计数量：12,000万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司计划为TDI公司提供2015年全年的贷款担保，与上年度实际实施的贷款担保相比变化情况如下：前四笔贷款继续执行2014年贷款，本年度计划新增向河北银行申请2,500万元的贷款担保。
根据本公司2012年度股东大会通过的《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》，股东大会授权董事会决定公司自2013年2月28日起三年内可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。2015年3月3日，本公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了本次为TDI公司12,000万元贷款提供担保的事项。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：钱友京，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人——TDI公司51.43%的股权。
截止2014年12月31日资产状况和盈利状况如下：
■
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、沧州大化集团有限责任公司占24.89%、河北省建设投资公司占21.93%、沧州市财政培训中心占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
沧州大化集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司51.24%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额12,000万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2012年度股东大会上通过的《关于提请股东大会继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保及签订反担保协议的议案》涉及的担保金额及其附件《反担保协议书》规定范围之内。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计12,000万元，未超出抵押财产数额。
为此，本公司与TDI公司签署了等额反担保《反担保协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过本公司最近一期经审计的净资产百分之五十的贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向沧州大化提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币2.2亿元。
四、董事会意见
TDI公司出于补充流动资金的需要，申请本公司在股东大会已批准的额度范围内继续向其提供贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述12,000万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。另外，TDI公司为本公司的控股子公司，因此本公司本次为TDI公司提供上述12,000万元的贷款担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司计划累计对外担保额为12,000万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
本公司第六届董事会第七次会议决议。
沧州大化股份有限公司
董事会
2015年3月5日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2015-6号
沧州大化股份有限公司日常关联交易
2014年度计划执行情况和2015年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
1、 2014年度的日常性关联交易计划执行情况
公司股东大会审议批准的2014年度关联采购总金额计划为19,050万元，关联销售总金额计划为4,808万元，关联租赁总金额计划为210万元，关联服务总金额为3,396万元，即年度日常性关联交易金额计划合计为27,464万元。
2014年度，实际发生的关联采购总金额为7,822万元，关联销售总金额为709万元，关联租赁总金额为209万元，关联服务总金额为2,690万元，合计为11,430万元，并未超过关联交易预计发生额27,464万元。具体情况见下表：
单位：人民币（万元）
■
公司2014年日常关联交易实际发生额为11,430万元，未超过关联交易预计发生额27,464万元。年度内公司新增与四川天一科技股份有限公司采购原材料关联交易210万元，为沃原分公司设备检修时临时发生的采购交易；新增与德州实华化工有限公司采购原材料关联交易15万元，为公司16万吨烧碱装置停车检修，液氯供应不足，TDI公司临时采购了少量液氯。
2、预计公司2015年度日常关联交易的基本情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2015年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：
单位：人民币（万元）
■
根据上交所股票上市规则相关规定，上述日常关联交易预计总金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需提交股东大会审议。
关联董事谢华生、平海军、张健、蔡文生、武洪才五人回避表决，独立董事参加了表决；会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了上述议案。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、沧州大化集团有限责任公司（简称：沧州大化集团公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：81800万元
注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号
主营业务：化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等
关联关系：上市公司的控股股东
截止2013年底，公司净资产82067万元，净利润2659万元，无或有负债及期后事项。
2、沧州百利塑胶有限公司（简称：百利塑胶公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：张健
注册资本：3869万元
注册地址：河北省沧州市永济东路21号
主营业务：人造革的生产和销售。
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2013年底，公司净资产-2042万元，净利润290万元，无或有负债和期后事项。3、沧州大化联星工贸有限公司（简称：联星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：995万元
注册地址：河北省沧州市运河区北环中路66号
主营业务：生产液体二氧化碳、氮气；销售脱盐水
关联关系：母公司联营企业
截止2013年底，公司净资产1588万元，净利润218万元，无或有负债和期后事项。
4、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：670万元
注册地址：沧州市永济东路17号
主营业务：货运、客运
关联关系：母公司联营企业
截止2013年底，公司净资产1135万元，净利润195万元，无或有负债和期后事项。
5、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：高玉林
注册资本：15600万元
注册地址：黄骅市新立村东
主营业务：液氯烧碱的生产和销售
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2013年底，公司净资产-8003万元，净利润-4545万元，无或有负债和期后事项。
6、四川天一科技股份有限公司（简称：天科股份）
企业性质：国有控股 法定代表人：古共伟
注册资本：29,719万元
注册地：成都市高新区高朋大道5号
主营业务：碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装臵,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素E系列精细化工品(不含药品),工业气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包,气瓶检验,工程咨询。
关联关系： 受同一控制人控制
截止2013年底 四川天一科技公司净资产68528.1万元 净利润7463.04万元。
7、德州实华化工有限公司
企业性质：有限责任公司 法定代表人：江政辉
注册资本：陆亿伍仟万元整
注册地： 德城区天衢工业园实华南路6号
主营业务是：从事氢氧化钠、液氯、盐酸、次氯酸钠生产、销售；普通货运。（以上范围在许可证有效期内经营）聚氯乙烯、食品添加剂氢氧化钠、食品添加剂盐酸、食品容器、包装材料用具氯乙烯树脂生产、销售；塑料制品销售；货物及进出口业务；房屋租赁；工业盐加工、销售；盐岩开采；卤水生产、销售。以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：受同一控制人控制
截止2013年底，公司净资产10.24亿元，净利润2248.98万元，无或有负债和期后事项。
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本公司是以剥离控股股东沧州大化集团公司部分优质资产的方式上市，故公司与沧州大化集团及其附属企业之间存在关联交易，该关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
五、审议程序及独立董事的意见
1、本公司六届七次董事会审议通过了上述日常关联交易议案。因涉及到关联交易，公司关联董事谢华生、平海军、张健、蔡文生、武洪才等五名董事回避表决，由其他四名非关联董事投票表决。
2、公司独立董事杨宝臣、姚树人、郁俊莉参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司2014年日常关联交易以及2015年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。
本次公司关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定不需提交股东大会审议批准。
六、备查文件
1、公司六届七次董事会决议
2、独立董事意见
3、《生产经营、综合服务协议实施细则（2014-2016年度）》
沧州大化股份有限公司
董事会
2015年3月5日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2015-7号
沧州大化股份有限公司关于募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]1447号）批准，沧州大化公开增发A股股票34,856,596股，发行价格为每股10.46元，募集资金总额为364,599,994.16元，扣除发行费用38,684,855.85元后，募集资金净额为325,915,138.31元。2014年5月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第01560005号《验资报告》，上述募集资金已全部到位。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，2013年2月28日，公司2012年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》；2013年5月7日，公司2013年第二次临时股东大会修订了《募集资金管理办法》。公司《募集资金管理办法》对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》规定的情形。
公开增发募集资金到位后，公司于2014年5月20日与交通银行股份有限公司沧州分行、国泰君安签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公开增发募集资金净额为325,915,138.31元，不足招股意向书披露的募集资金投资项目需求1,050,000,000.00元，根据实际情况需要，公司将上述募集资金净额全部用于置换16万吨/年离子膜烧碱项目预先投入的自筹资金。
1、自有资金先期投入情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第01560032号审核报告，截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入16万吨/年离子膜烧碱项目款项共计人民币468,457,770.19元。
2、置换情况
2014年5月23日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开增发募集资金置换16万吨/年离子膜烧碱项目预先已投入的自筹资金。公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。本次置换的具体情况如下：
■
上述置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并发表审核意见，国泰君安证券对该事项进行了核查并发表意见。
经核查，保荐机构认为，上述置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合公司经营发展的需要，该次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月，符合监管要求。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经核查，本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余资金使用情况
经核查，置换预先已投入募集资金投资项目后，公司公开增发募集资金已全部使用完毕，不存在结余资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2014年12月31日，公司披露的募集资金存放及实际使用情况的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情况。
六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况说明。
无。
七、会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所认为：沧州大化公司截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券认为：沧州大化2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会
2015年 3月5 日
附表1：
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号：2015-８
沧州大化股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年3月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月26日 １４:00 点 ０分
召开地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月26日
至2015年3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届第七次董事会审议通过，详见２０１５年３月５日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的沧州大化股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告（编号：２０１５-３号）。
2、 特别决议议案：议案６
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案２
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件1）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书（参见附件2）、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。
2、登记时间地点
登记时间：２０１５年３月２４日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
五、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。
3、联系方式：
通信地址：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玲、刘杰
六、其他事项
特此公告。
沧州大化股份有限公司董事会
2015年3月5日
附件1：股东登记表
附件2：授权委托书
报备文件
第六届七次董事会会议决议
附件1：股东登记表
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2014年年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2015年 月 日
附件2：授权委托书
授权委托书
沧州大化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月26日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2015-9号
沧州大化股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年3月3日16：30在公司五楼会议室召开。会议通知于2015年2月17日以书面方式发出并送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，有效表决票3票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《沧州大化股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席于伟主持。
经与会监事审议，一致通过了以下议案：
1、 《公司2014年度财务决算报告》；
2、 《公司2014年度监事会工作报告》；
3、 《公司2014年度报告》全文及其摘要，并发表如下审核意见：
公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司财务状况和经营成果；所披露的信息真实、准确、完整、及时，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与2014年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、 《关于计提2014年资产减值准备的议案》；
监事会认为：该议案所涉及的计提减值准备的情况属实，董事会决议程序合法，计提依据充分，较恰当地运用了谨慎性原则。
5、 《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》；
监事会认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
6、 《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2014年度内部控制自我评价报告，真实反映了公司内部控制状况。
7、 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
8、 审议《公司2014年度利润分配预案》；
监事会认为：由于2014年度亏损，公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本，该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东尤其是中小股东的利益的情形。
9、 审议《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
监事会认为：公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违法违规使用募集资金的行为；同意该专项报告。
上述议案中第1、2、7、8项须提交公司2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
监事会
2015年3月5日
公司代码：600230 公司简称：沧州大化
上一期 下一期
