本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1224号），南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行A股股票40,625,000股，发行价格为人民币6.40元/股，募集资金总额为人民币260,000,000.00元，扣除发行费用后最终募集资金净额人民币254,644,339.62元。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京中北（集团）股份有限公司验资报告》（天衡验资[2015]00011号）验证，此次非公开发行募集资金已于2015年1月28日全部到位。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司、南京银行股份有限公司南京分行营业部 （以下简称“南京银行”）、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）于2015年2月27日签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

　一、公司已在南京银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为01200120030002574，截止2015年2月2日，专户余额为25,820万元。该专户仅用于公司“支付标的资产现金购买价款、标的公司港华燃气项目建设和用于支付本次重大资产重组相关费用”等项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、公司和南京银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、华泰联合作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和南京银行应当配合华泰联合的调查与查询。华泰联合定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　四、公司授权华泰联合指定的项目主办人陈嘉、龙伟可以随时到南京银行查询、复印公司专户的资料；南京银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向南京银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合指定的其他工作人员向南京银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、南京银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合。南京银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，南京银行应当及时以传真方式通知华泰联合，同时提供专户的支出清单。

　七、华泰联合有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知南京银行，同时按本协议第十六条的要求向公司、南京银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、南京银行连续三次未及时向华泰联合出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合调查专户情形的，公司或者华泰联合可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、南京银行发现公司存在下列情形之一的，其有权提前解除本协议并通知华泰联合，同时，南京银行有权要求公司限时对专户内的资金进行清理。本协议解除后，南京银行的监管责任随之解除。

　1、根据法律法规、监管政策或监管部门要求调整、取消该专户的；

　2、专户被有权机关依法查封、冻结或扣划的；

　3、未经南京银行和华泰联合同意，公司以专户内的资金对外提供担保的；

　4、南京银行书面通知公司要求提前解除监管，且通知发出后三十天内未收到书面异议的；

　5、公司有其他违约行为的。

　十、本协议自公司、南京银行、华泰联合三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　十一、监管职责的终止。本监管账户中所有资金划拨完毕，南京银行监管责任终止，公司应及时办理监管账户销户手续。

　十二、由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方单独承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，违约各方互不承担连带责任。

　本协议当事人任何一方违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所造成的直接损失。

　十三、不可抗力

　1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后15日内向对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻。

　十四、争议的解决

　1、本协议适用中华人民共和国法律。对因履行本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应尽其最大努力通过友好协商解决。如果该争议在发生后二十日内未能得到协商解决，发生争议的任何一方均有权向南京银行所在地人民法院提起诉讼。

　2、在争议解决期间，本合同不涉及争议部分的条款继续履行。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月三日