本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次会议没有增加、否决或变更提案。

　2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　二、会议召开情况

　（一）会议召开时间

　现场会议时间：2015年3月3日（星期二）下午 14:30

　网络投票时间：2015年3月2日-2015年3月3日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年3月3日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为 2015年3月2日15:00 至2015年3月3日15:00 期间的任意时间。

　（二）会议召开地点：公司会议室（四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）

　（三）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议主持人：公司董事长高文

　（六）本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　1、出席的总体情况

　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共5名，代表有表决权的股份125,793,787股，占公司总股本的62.1376%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计2名，代表有表决权的股份18,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0143％。

　2、现场出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表有表决权的股份125,775,787股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9857％。

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东及股东授权委托代表共2名，代表有表决权的股份18,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0. 0143％。

　公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员、见证律师列席了会议。

　四、议案审议和表决情况

　本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过如下议案：

　1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：赞成125,785,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成10,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5556%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4444%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：赞成125,785,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成10,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5556%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4444%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　表决结果：赞成125,785,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成10,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5556%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4444%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　4、审议通过了《公司2014年度分配预案》。

　表决结果：赞成125,785,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成10,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5556%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4444%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　5、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。

　表决结果：赞成125,785,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成10,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5556%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4444%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　6、审议通过了《公司董事长2014年度薪酬考核方案》。

　表决结果：赞成125,785,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成10,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5556%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4444%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《关于申请综合授信的议案》。

　表决结果：赞成125,785,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成10,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5556%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4444%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　8、审议通过了《关于为全资子公司提供授信担保的议案》。

　表决结果：赞成125,785,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成10,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5556%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4444%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　9、审议通过了《关于公司本部制剂业务整合暨全资子公司增资扩股的议案》。

　表决结果：赞成125,785,787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9936%；反对8,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，持股5%以下的中小股东表决情况：赞成10,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.5556%；反对8,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的44.4444%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0%。

　五、独立董事述职情况

　在本次年度股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。公司独立董事2014年度述职报告全文刊登于2015年1月31日的巨潮资讯网。

　六、律师出具的法律意见

　泰和泰律师事务所律师现场见证了本次股东大会并为本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

　七、备查文件

　1．利尔化学股份有限公司2014年年度股东大会决议。

　2．泰和泰律师事务所出具的《关于利尔化学股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　利尔化学股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月四日