股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2015-02

　新兴铸管股份有限公司

　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月25日以电话和书面方式发出第六届董事会第三十二次会议通知，会议于2015年3月2日，在北京财富中心A座27层第一会议室召开。公司9名董事全部亲自出席会议，公司全体监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过了《董事会换届选举议案》。

　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，本届董事会已满三年，需换届选举。

　经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审议与提名，董事会审议，确定下一届董事会候选人员的推荐名单为：郭士进、孟福利、汪金德、李成章、程爱民、何齐书、祁怀锦、李新创、郑玉春，其中祁怀锦、李新创、郑玉春为独立董事候选人。（以上人员简历请见附件）

　根据深交所《独立董事备案办法》，公司将把独立董事候选人的有关材料报送深交所，由深交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。经深交所备案无异议后方可提交股东大会审批。在深交所收到独立董事候选人有关材料后五个交易日内，未对独立董事候选人提出异议的，公司将按计划召开股东大会，选举独立董事；如深交所对独立董事候选人提出异议，公司将修改选举独立董事的相关提案并进行公告，并将提出新的独立董事候选人。在经深交所审核无异议后，公司再把该项议案提交股东大会审议。

　根据相关规定，本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举决定。

　公司独立董事对本议案无异议，并发表了同意的独立意见。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　有关会议召开事项详见公司发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一五年三月四日

　附件：

　新兴铸管股份有限公司

　第七届董事会董事候选人简历

　郭士进先生，1959年出生，中共党员，大学本科学历。1982年参加工作，曾任2672工厂钢研所主管工程师、设计处副处长、建设部副部长、副总工程师、新兴铸管集团有限公司副总经理、芜湖新兴铸管有限责任公司总经理、新兴际华集团有限公司董事、新兴铸管股份公司董事、总经理、新兴际华集团有限公司副总经理、党委委员、党委常委，2012年12月起任新兴际华集团有限公司副董事长、党委常委。郭士进先生现在公司控股股东新兴际华集团有限公司任职，与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　孟福利先生，1960年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。1977年参加工作，曾任2672工厂财务处会计、成本主管会计、财务部副部长、部长、新兴铸管(集团)有限公司副总会计师兼财务部部长，本公司二届、三届、四届、五届、六届董事会董事；1997年-2007年10月任本公司副总经理，2007年10月起任新兴际华集团有限公司总会计师。孟福利先生现在公司控股股东新兴际华集团有限公司任职，与公司控股股东存在关联关系；现持有本公司股票305,404股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　汪金德先生，1951年出生，中共党员，EMBA硕士。曾任职中国电梯协会副理事长、河北韩宝钢铁公司董事长、宝钢集团有限公司职工董事兼工会主席；现任中国发明家协会副理事长、上海市政协委员，2014年6月任新兴际华集团有限公司外部董事。汪金德先生现在公司控股股东新兴际华集团有限公司任外部董事，与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　李成章先生，1967年出生，中共党员，博士生学历。1989年7月参加工作，历任公司南京销售分公司、上海销售分公司经理，贸易部华东区总经理、贸易部副部长、部长；2008年1月-2010年4月任中新联进出口公司总经理；2010年4月-2011年4月任本公司副总经理；2011年4月-2013年12月任芜湖新兴铸管有限责任公司总经理；2013年12月起任本公司总经理；2012年4月起任本公司董事。李成章先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票3,375股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　程爱民先生，1969年出生，中共党员，硕士研究生学历。1991年参加工作，曾在2672工厂任技术员，炼钢生产科任工艺管理员，炼钢事业部副部长，桃江新兴管件有限公司董事长，新疆金特钢铁股份有限公司常务副总经理；2008年6月起任新疆金特钢铁股份有限公司总经理；2010年8月起兼任新兴铸管新疆有限公司总经理；2011年5月起兼任新兴铸管新疆控股集团有限公司董事长；2011年9月起兼任新兴铸管兆融矿业有限公司董事长。程爱民先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，现持有本公司股票27,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　何齐书先生，1969年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任股份公司建设公司副经理、采购部部长、芜湖新兴铸管有限责任公司总经理助理。2009年6月至2013年10月任芜湖新兴铸管有限责任公司副总经理，2013年10月至2014年11月任芜湖新兴铸管有限责任公司总经理，2014年11月起任新疆控股集团总经理兼党委副书记、铸管新疆董事长兼法人代表、新疆金特总经理、新兴国贸执行董事兼法人代表。何齐书先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　祁怀锦先生，1963年出生，中共党员，博士，博士后，教授、博士生导师。1984年中专毕业参加工作，1990年获中央财政金融学院会计系经济学硕士学位，1999年于中国人民大学会计系获得管理学博士学位，1999年入中南财经政法大学工商管理博士后流动站，后获博士后证书。曾先后任中央财经大学会计系助教、讲师，副教授，硕士生导师，系副主任，会计学院副院长，教授，博士生导师，继续教育学院院长，校培训部主任，博士后联系人。曾先后公派赴日本朝日检查法人和美国旧金山州立大学学习各一年，曾多次赴境外进行学术交流。主要从事会计理论与方法的研究、财务管理理论与方法的研究，曾先后主持国家级和省部级课题五项，撰写学术论文50余篇，出版著作近20部。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师、博士生导师，博士后联系人。现兼任金融街控股股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司、因格电器股份有限公司独立董事，曾经和现在兼任中国会计学会理事，中国审计学会理事，中国会计准则委员会咨询专家，AIA（Association of International Accounting）终身荣誉会员，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，北京市会计学会理事、常务理事、副秘书长，中国农业会计学会常务理事，北京市审计学会理事等。现任北京电影学院人文社会科学院兼职教授。祁怀锦先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　李新创先生，1964年出生，中共党员，硕士研究生学历，国务院特殊津贴专家，教授级高级工程师，注册咨询工程师（投资）。1984年7月-1986年8月在山西省冶金设计院从事钢铁规划设计工作；1989年1月-1998年3月任冶金工业部规划司副处长、高级工程师等职；1998年8月起调冶金工业规划研究院工作，任副总工程师；2002年4月起任冶金工业规划研究院副院长兼总工，2003年10月晋升教授级高工；2008年2月起任冶金工业规划研究院常务副院长，主持工作；2009年10月起任冶金工业规划研究院院长、党委书记；2010年7月起任中国钢铁工业协会常务副秘书长，负责市场工作。现兼任武汉钢铁股份有限公司独立董事。李新创先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　郑玉春先生，1963年出生，研究生学历，教授级高级工程师，现任冶金工业经济发展研究中心副主任。1988年参加工作，曾任冶金工业信息标准研究院副总工程师，《世界金属导报》社社长兼总编。现为国家开发银行专家库成员，北京科技大学兼职教授。郑玉春先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有任何关系，符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-03

　新兴铸管股份有限公司

　第六届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年2月25日以电话和书面方式发出第六届监事会第二十次会议通知，会议于2015年3月2日，在北京财富中心A座27层新兴际华集团会议室召开。公司5名监事全部亲自出席会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关事项进行认真审议，做出如下决议：

　审议通过了《监事会换届选举议案》。

　经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，并经第六届监事会审查，现提名第七届监事会候选非职工代表监事如下：高雅巍、闫兴民、王艳。（以上人员简历请见附件）

　非职工监事提交股东大会采用累计投票选举决定。职工监事由公司职工代表选举产生，向股东大会报告。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司监事会

　二○一五年三月四日

　附件：

　新兴铸管股份有限公司

　第七届监事会监事候选人简历

　高雅巍女士，1971年出生，中共党员，博士学历。1994年参加工作，1996年9月-1999年7月在中央民族大学就读硕士研究生，1999年7月-2005年5月任北京市第一中级人员法院书记员、助理审判员、审判员、民事审判第一庭副庭长、研究室主任，2005年12月-2007年3月任泛海建设控股有限公司法律事务部总经理，2007年3月-2012年6月任新兴际华集团有限公司总法律顾问、法律事务部部长，2012年6月-2014年5月任新兴际华集团有限公司党委委员、总法律顾问、法律事务部总经理，2014年5月起任新兴际华集团有限公司党委委员、职工董事、工会主席、总法律顾问、法律事务部总经理。高雅巍女士现在公司控股股东新兴际华集团有限公司任职，与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　闫兴民先生，1968年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。1990年参加工作，曾任2672工厂水泥厂会计主管、新兴铸管（集团）有限公司财务部副部长。2000年4月-2005年4月任本公司副总会计师，2005年4月-2007年10月任新兴际华集团有限公司资产财务部副部长，2007年10月-2011年6月任新兴际华集团有限公司资产财务部总经理，2011年起任新兴际华集团有限公司机关党委副书记、资产财务部总经理。2009年起任本公司非职工监事。闫兴民先生现在公司控股股东新兴际华集团有限公司任职，与公司控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　王艳女士，1980年出生，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。2006年7月起新兴际华集团有限公司工作，任审计风险部审计经理，2009年10月起任审计风险部审计风险高级经理，2011年10月起任审计风险部审计风险管理资深高级经理，2013年12月起任审计风险部副总经理。2012年起任本公司非职工监事。王艳女士现在公司控股股东新兴际华集团有限公司任职，与公司控股股东存在关联关系；现持有本公司股票7,500股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等法律、法规和规定要求任职条件。

　股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-04

　新兴铸管股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会。

　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年3月20日（星期五）下午14:30

　（2）网络投票时间为：2015年3月19日—2015年3月20日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月20日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月19日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年3月20日15:00之间的任意时间。

　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）截至股权登记日2015年3月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7．会议地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项如下：

　1、审议《董事会换届选举非独立董事的议案》；

　1.1 选举郭士进为公司第七届董事会董事

　1.2 选举孟福利为公司第七届董事会董事

　1.3 选举汪金德为公司第七届董事会董事

　1.4 选举李成章为公司第七届董事会董事

　1.5 选举程爱民为公司第七届董事会董事

　1.6 选举何齐书为公司第七届董事会董事

　2、审议《董事会换届选举独立董事的议案》；

　2.1 选举祁怀锦为公司第七届董事会独立董事

　2.2 选举李新创为公司第七届董事会独立董事

　2.3 选举郑玉春为公司第七届董事会独立董事

　3、审议《监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

　3.1 选举高雅巍为公司第七届监事会监事

　3.2 选举闫兴民为公司第七届监事会监事

　3.3 选举王艳为公司第七届监事会监事

　以上议案采取累积投票的方式进行表决。选举独立董事和选举非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　上述议案内容及独立董事候选人、非独立董事候选人和非职工代表监事候选人的个人简历详见公司于2015年3月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十二次会议决议公告》和《第六届监事会第二十次会议决议公告》。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

　2、登记时间：2015年3月13日～3月20日（正常工作日），8:00～12:00,13:30～17:30。

　3、登记地点：河北省武安市2672厂区 本公司股证办。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360778

　2、投票简称：铸管投票

　3、投票时间：2015年3月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“铸管投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。因本次股东大会的所有议案均为需要累积投票的议案，故本次股东大会不设置总议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。本次股东大会的议案均为采用累积投票制的议案，股东需在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2 投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　说明：

　①选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6，股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。

　②选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。

　③选举非职工代表监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名非职工代表监事的票数合计不能超过可表决票总数。

　举例：如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有公司1,000股，则其有6,000（1,000股×6名非独立董事候选人）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累积投票不超过6,000票），否则视为废票。

　假定投给第1位候选人1,000票，投票委托如下：

　第一步：输入买入指令；

　第二步：输入投票代码360778；

　第三步：输入委托价格1.01元（议案1.1代表的第1位候选人）；

　第四步：输入委托数量1,000股；

　第五步：确认投票完成。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年3月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）投票注意事项

　1、投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其它事项

　1、会议联系方式

　地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

　邮政编码：056300

　联系电话：（0310）5792011、5793247

　传 真：（0310）5796999

　会务常设联系人：赵月祥、王新伟

　2、与会人员食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第三十二次会议决议；

　2、其他文件。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一五年三月四日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案进行相关投票。

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