本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2015年2月28日，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“乙方”）与杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称“伯坦科技”或“甲方”）及张璐（或“丙方”）签订《杭州伯高车辆电气工程有限公司投资协议书》，拟共同投资设立杭州伯高车辆电气工程有限公司（以下简称“杭州伯高”或“合资公司” ）。杭州伯高的注册资本为1000万元，公司出资510万元，占杭州伯高注册资本51%；伯坦科技出资210万元，占杭州伯高注册资本21%；张璐出资280万元，占杭州伯高注册资本28%。

2、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜在公司总经理决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资设立子公司的基本情况

1、公司名称：杭州伯高车辆电气工程有限公司（暂定名，以主管工商局核准为准）；

2、注册地址：杭州市（具体以工商名称核准为准）

3、经营范围：电动汽车高压配电总成研发、检测、生产及销售（以主管工商局核准为准）。

4、注册资本：1000万元

5、企业类型：有限责任公司

三、投资合作方基本情况

（一）杭州伯坦科技工程有限公司

住址：杭州市西湖区西斗门路9号3幢3116室

法定代表人：聂亮

注册资本：500万元

经营范围：服务：承接节能科技工程（涉及资质证凭证经营），智能化系统，汽车零配件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、汽车租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与公司是否存在关联关系：否

（二）张璐

女，1987年出生

身份证号码：330106198711******

住址：杭州市西湖区

张璐女士与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均不存在关联关系。

（三）履约能力分析：根据协议约定的权利义务，及对杭州伯坦科技工程有限公司和张璐的初步了解，其具备本次合作投资设立目标公司的履约能力。

四、出资协议的主要内容

1、出资双方：

甲方：杭州伯坦科技工程有限公司

乙方：湖南长高高压开关集团股份公司

丙方：张璐

2、拟合资设立公司的情况：

公司名称为：杭州伯高车辆电气工程有限公司（以主管工商局核准为准）。

注册地址：杭州市（具体以工商名称为准）。

3、股权结构

各方以现金方式实缴出资，合资公司注册资本为人民币1000万元，出资后各方持股数额和比例如下：

股东名称	实缴注册额（万元）	持股比例
甲方	210	21
乙方	510	51
丙方	280	28
总计	1000	100

各方应在本协议合资公司名称预先核准后5个工作日内将本协议约定的出资额一次性足额存入合资公司指定的银行账户。

3、股权转让和退出

合资公司在一个完整会计年度内实现的扣除非经常性损益后的审计净利润超过2000万元（不含）的前提下，甲方、丙方有权向乙方出售其各自所持合资公司全部股权，乙方亦有权收购甲方、丙方所持合资公司的全部股权，或者，虽然合资公司在一个完整会计年度内实现的扣除非经常性损益后的审计净利润未达到2000万元（含）的前提下，乙方视合资公司业务发展情况有权收购甲方、丙方所持合资公司全部股权，甲方、丙方不得拒绝，该等具体的出售/收购方式如下：

1）收购形式：现金加换股，现金比例不低于30%，但换股方式依照上市公司需履行的法定程序进行；

2）合资公司估值：合资公司上一会计年度内实现的扣除非经常性损益后的审计净利润*12倍PE

3）换股部分的释放约定：在不违反法律法规及规范性文件规定的前提下，允许甲方、丙方提前释放。

4、组织机构安排

股东会：由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及公司章程行使职权。股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。

董事会：合资公司设董事会五人，甲方有权提名委派一人，乙方有权提名委派三人，丙方有权委派一人。

五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次合作投资设立新公司，目的在于利用各方资源共同开展电动汽车高压配电总成研发、检测、生产及销售，逐步深入新能源汽车领域。

2、本次投资不影响公司业务独立性，不会造成公司对合作对象及合资标的形成依赖。

本次对外投资出资金额为510万元人民币，属于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

3、新公司的成立存在一定的管理风险和市场风险，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

二〇一五年三月三日