证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2015-012

　上海科泰电源股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、会议召开时间

　（1）现场会议：2015年3月2日（星期一）下午14:30

　（2）网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2015年 3月2日上午9:30～11：30，下午 13：00～15：00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2015年3月1日下午15：00至2015 年3月2日15：00。

　2、现场会议召开地点：公司六楼大会议室

　3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：上海科泰电源股份有限公司董事会

　5、会议主持人：董事长谢松峰先生。

　6、本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　二、会议出席情况

　1、参加本次股东大会的股东及股东代表18人，代表股份105,646,748股，占公司有表决权股份总数的66.03%，其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东代表17人，代表股份105,578,662 股，占公司有表决权股份总数的65.99%；

　（2）通过网络投票出席会议的股东1人，代表股份68,086股，占公司有表决权股份总数的0.0426%。

　2、列席本次会议的有：公司董事6人（董事严伟立先生委托董事谢松峰先生列席会议，董事周全根先生委托董事马恩曦先生列席会议，独立董事葛定昆先生委托独立董事袁树民先生列席会议）、监事3人、公司高级管理人员2人、公司见证律师：国浩律师（上海）事务所林琳、周易律师。

　三、会议审议事项表决情况

　会议以现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　1、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　同意105,578,362股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对68,086股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）的投票情况为：

　同意3,726,362股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的98.20%；反对68,086股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的1.79%；弃权300股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0079%。

　2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　同意105,578,362股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.94%；反对68,086股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.06%；弃权300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%。

　其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份股东外的其他股东）的投票情况为：

　同意3,726,362股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的98.20%；反对68,086股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的1.79%；弃权300股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的0.0079%。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所；

　2、律师姓名：林琳、周易；

　3、结论性意见：上海科泰电源股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、上海科泰电源股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告

　上海科泰电源股份有限公司

　2015年3月2日

　国浩律师（上海）事务所

　关于

　上海科泰电源股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的

　法律意见书

　中国 上海 北京西路968号嘉地中心23-25层。邮编：200041

　电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670

　网址：http://www.grandall.com.cn

　国浩律师（上海）事务所

　关于上海科泰电源股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的法律意见书

　致：上海科泰电源股份有限公司

　上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会现场会议于2015年3月2日（星期一）在上海市张江高新区青浦园天辰路1633号公司六楼大会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、周易律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海科泰电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

　本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年第二次临时股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　公司召开本次2015年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即2015年2月13日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召开会议的召集人、召开时间、召开方式、参加会议方式、现场会议召开地点、股权登记日、会议出席对象、会议召开的合法性及合规性、会议议题、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会务联系等事项。

　本次临时股东大会现场会议于2015年3月2日在上海市张江高新区青浦园天辰路1633号公司六楼大会议室如期召开，本次临时股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

　本次临时股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年3月2日上午9:30至11:30 ，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年3月1日15:00至2015年3月2日15:00的任意时间。

　经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

　1、出席现场会议的股东及委托代理人

　根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人 17 名，代表有表决权的股份 105,578,662股，占有表决权股份总数的 65.99 %。

　经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

　2、出席及列席现场会议的其他人员

　出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

　经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　3、参加网络投票的股东

　根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 1 名，代表有表决权的股份 68,086 股，占有表决权股份总数的 0.0426 %。

　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　4、本次临时股东大会的召集人

　本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

　经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　三、本次临时股东大会的表决程序

　本次临时股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表决。本次临时股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。其中，就部分涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计票并公告。

　综合现场投票、网络投票的投票结果，本次临时股东大会审议结果如下：

　本次临时股东大会审议的所有议案获得通过。

　经验证，本次临时股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　结论意见：

　综上所述，本所律师认为：上海科泰电源股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　本法律意见书一式叁份。

　国浩律师（上海）事务所

　负责人： 经办律师：

　黄宁宁 ________________ 林 琳 ________________

　周 易 ________________

　2015年3月2日

　上海科泰电源股份有限公司

　公司章程修正案

　根据公司实际需要，经上海科泰电源股份有限公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，对公司章程做出修订，具体修订内容对照如下：

　公司章程第五条原为：“公司住所：上海市青浦工业园区崧华路688号，邮政编码：201703。”

　现修改为：“公司住所：上海市青浦区张江高新区青浦园天辰路1633号，邮政编码：201712。”

　上海科泰电源股份有限公司董事会

　2015 年 3 月 2 日