一重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三管理层讨论与分析
2014年是不断深化改革、促进战略转型的一年。面对宏观经营环境的“新常态”，公司董事会和经营班子带领全体员工提能力、促转型，克服主要行业市场低迷的困难，经受住了市场环境持续恶化的考验，保持了经营绩效的稳定增长。
公司在原有业务市场开拓和新业务转型方面都取得不错成果。实现营业收入40.72亿元，增长13.70%；利润总额3.63亿元，增长9.77%；全年实现经营性净现金流入2.31亿元。
报告期内公司品牌形象和行业地位进一步提升，在全国及上海本土软件企业中保持领军地位：
荣获2013年度上海市市长质量奖；获“2013中国信息产业领军企业”、“上海市智能建筑设计施工优秀企业”、“优秀生产性服务业企业领军人物”，“上海市创新型新兴服务业示范企业”、“2014上海软件行业名企（经营型、创新型）”等多项荣誉。特别是在电商“双十一”、“双十二”购物节期间，宝信数据中心为阿里巴巴淘宝的保驾护航，为宝信软件、宝钢品牌宣传增添了一抹亮色。
公司实现年度经营目标主要受益于以下工作:
1、建设数字化宝钢，为钢铁主业保驾护航。公司承接了湛江钢铁全部信息化、L2、冷轧三电、全厂行车等一大批项目；湛江属地已经初步建立运维服务体系和呼叫中心，运维管理平台和集中监控平台正在部署。此外，公司还向湛江钢铁提供了一批新研制的代表一流水平的机电一体品。
2、优化存量业务，着力调整市场结构。钢铁行业外部市场的拓展取得成效，特别是冷轧三电市场开拓获得爆发性增长，合同金额同比上150%以上。信息化市场，新增宝钢外钢铁企业项目有：太钢不锈公司产销一体化系统平台设计与实施项目、日照钢铁MES系统及相关系统开发项目、柳钢集团全厂信息化建设项目。
非钢市场开拓出现喜人突破。智能建筑合同金额同比上升达60%以上。轨道业务从综合监控跨越到生产经营管理业务和通信领域业务。首次形成宝信轨道交通生产管理系统完整解决方案，并取得应用业绩，中标成都地铁生产管理系统。首次形成宝信通信领域的业绩和解决方案，中标成都地铁3号线CCTV系统。成功与上海医药集团签订信息化建设战略合作协议，在多个方面开始实质性合作。
聚焦行业，加大战略客户的开拓，新增万达集团、上海医药集团、国药集团、华润（东阿阿胶）、商飞等集团型客户。成功签订了金川集团EMS项目。成功开拓绿地集团、上海市教育局等客户，继续保持集成业务的成长。
3、发展增量业务，提升公司持续稳健经营能力。宝之云IDC一期项目顺利交付，正式运营以来情况良好；与上海移动签约，启动宝之云IDC二期项目建设；IDC三期以及后续规划也正在筹建。
大力发展云服务：对于现有各类云服务产品商业模式进行优化与转型升级，继续投入云管理平台等核心技术与产品研发，提升原有技术与产品成熟度；启动宝之云云服务中心二期建设。以客户体验为中心，推进现有各类云服务产品的应用推广；引导客户需求，将现有及目标客户业务向云服务转化；坚持独立运营与第三方合作两条腿走路的业务策略，不断丰富现有云服务产品体系。
4、系统策划，有序推进产品战略。部分产品销售取得突破，宝信MES软件(BM2)产品在太钢硅钢、隆英特钢、新冶钢炼钢等钢厂应用；高性能变频器应用在宝钢股份热轧纵切线、华北油田抽油机新型节能控制系统、IDC机房变频控制等；高炉专家系统应用套数也大幅增加；iCV、iHD等产品在外部市场也有较大增幅。
为顺应产业和技术发展趋势、确定未来十年的战略目标，公司积极策划宝信工业4.0解决方案，研究智能工厂、智能制造等规划方案，努力为中国制造企业升级换代提供有价值的产品和服务。2014年，公司在无人化行车的技术研发上加大投入，建立了无人化行车的试验区域与关键技术的研究，无人化行车即将投入运行。
机器人应用市场推广开始显现成效。冷轧机器人贴标机已经售出3套，预计还将有5至6套签约；机器人捞渣、机器人剪捆带、机器人搬运等设备也在研发。
5、强化体系管理，构建面向未来的体系保障能力。围绕转型发展目标和市场发展趋势，继续对工程部门进行了大规模改组，划小经营单元，推动资源聚焦。越来越多的行业事业部、专业事业部独立运作，以适应聚焦市场、快速反应、提升价值的发展要求。同时，对部分子公司进行资本运作、资源整合、重新定位，促进子公司发展，提高对公司的经营贡献和投资回报。经过两年多的探索，初步形成了面向未来的基本业务架构和组织保障体系。
6、强化分子公司管理，提升盈利能力和投资回报。为促进分子公司能力提升、增加分子公司经营贡献，2014年公司组织各分子公司对自身发展状况进行梳理，制定发展规划，明确业务定位、战略目标和发展策略。公司12家分公司、5家全资子公司和7家控股子公司均按要求完成了2014-2018年发展规划编制工作。公司对重点分子公司2014年规划执行情况进行了检查。分子公司整体经营业绩明显改善。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
单位：元 币种:人民币
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报告期内公司各类业务收入均有所增长。
软件开发及工程服务业务的增长主要得益于生产控制系统应用软件开发收入增加及自动化电气成套、技改工程类项目设备部分交付结算量的增长；
服务外包业务的增长主要得益于云计算运营服务业务（含IDC）及子公司地铁电科的轨道交通车辆系统控制部件维护维修业务的增长。
（2）订单分析
报告期内公司新签合同48.4亿，较上年同期42.3亿增长14.42%。
（3）主要销售客户的情况
公司前五名客户销售收入合计101,443.80万元，占同期营业收入的24.91%。
3、成本
（1）成本分析表
单位：元 币种：人民币
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系统集成设备成本增加：主要是销售收入增加。
（2）主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计41,175.92万元，占采购总额的13.25%。
4、费用
单位：元 币种：人民币
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管理费用变动主要系研发费用上升：公司致力于由技术创新及产品创新形成未来核心竞争力的建设，2014年对云管理平台、MES产品等系列研发项目投入了研发资源。
财务费用变动主要系因公司非公开发行股份募集资金3月到款，工程建设按工期和合同条款进度支付款项，相应形成的资金沉淀导致利息收入增加。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
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（2）情况说明
公司报告期内对中小企业信息化软件产品项目的研发支出为3,015万元，符合资本化条件，予以资本化。
6、现金流
单位：元 币种：人民币
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7、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元 币种：人民币
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（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年3月7日，公司完成非公开发行A股，共发行股份23,214,285股，募集资金总额：649,999,980元，募集资金净额：632,696,765.71元。2014年3月26日，第七届董事会第八次会议（临时）同意使用募集资金中的289,017,501.07元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
因筹划与一家专注于移动物联网终端技术产品及运营服务的高新技术企业进行重大资产重组，公司股票自2014年8月12日起停牌。由于公司与交易对方在重大资产重组协议的部分重要条款上未能达成完全一致，决定终止此次重大资产重组，公司股票于2014年10月17日复牌。
（3）发展战略和经营计划进展说明
面对目标市场的持续低迷状况和宏观经营环境“新常态”带来的挑战，公司董事会坚持发展目标不动摇，及时调整发展策略，克服重重困难，经受住了市场环境持续恶化的考验，完成了年度经营目标。
公司转型发展取得一定成效，市场结构和业务结构实现年度转型目标。过分依赖钢铁市场的局面得到明显改善，非钢市场收入占比达到42%；工程独大的模式得到改善，产品、服务的贡献持续提升。IDC一期已经投入运行并产生效益，二期及后续项目正持续进展。推进组织变革、减员增效、提升运营效率等方面也取得积极成果。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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公司整体毛利率从23.68%到27.90%，上升4.22个百分点，除了系统集成外，其他业务板块毛利率均在上升，主要系公司毛利率较高的运维和软件开发合同比重上升、项目实施效率提升、工程实施成本降低所致。
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元 币种:人民币
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货币资金：增长主要系非公开发行新股净筹资6.33亿元，期末结余2.32亿元所致；
应收票据：增长主要系本年销售回款收到承兑汇票增长所致；
应收股利：减少主要系收回参股子公司中冶赛迪2013年度分配但尚未支付的股利款6,089万元所致；
固定资产：增长主要系宝之云IDC项目一期竣工，机器设备转入所致；
在建工程：减少主要系宝之云IDC项目一期竣工转出至固定资产及长期待摊费用所致；
开发支出：增长系中小企业信息化软件产品项目在建，研发支出持续投入所致；
长期待摊费用：增长主要系宝之云IDC项目一期竣工，基建装修费用转入所致；
递延所得税资产：增长主要系递延收益所得税纳税预缴调增，相应确认递延所得税资产所致；
短期借款：减少主要系母公司归还1.37亿元短期借款所致；
预收款项：增长主要系宝之云IDC二期项目预收1.2亿元所致；
应交税费：增长主要系年末应交企业所得税增加所致；
递延收益：增长主要系政府资助项目收款增加所致；
资本公积：增长主要系非公开发行新股溢价所致。
（四）核心竞争力分析
公司诞生于制造业高地，多年信息化建设中积累的丰富的行业知识、深厚的制造业背景使得公司始终保持相关领域的领军地位。近年来在轨道交通、智能楼宇、智能市政管理业务领域的探索，使得公司成为具有强大竞争能力的智慧城市领域解决方案和服务提供商。
经过多年运营，已经研发出完整的企业信息化和城市智能化系列产品和解决方案；公司拥有强大的集成能力（包括系统集成、数据集成，可集成几乎所有主流的系统、产品和技术）、高效稳定的大型项目过程管理能力（基于健全的管理体系，如ISO9000、ISO20000、ISO14001等）、三化集成服务能力（同时具备信息化、自动化和机电一体化完整的技术链和HSE、CMM服务能力）。
公司在云计算方面形成了较完整的技术和运营服务能力；通过与基础电信运营商合作，IDC具有良好市场前景。公司在新产品研发方面不断取得进展，部分产品突破国外技术垄断，填补国内空白。
公司积极策划、研发工业4.0解决方案和工业机器人产品，具备全面助力中国制造企业转型升级的服务能力。
（五）投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
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2、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
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（2）募集资金承诺项目情况
单位:万元 币种:人民币
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注：项目进度按募集资金使用进度计算。
详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（3）募集资金变更项目情况
√不适用
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
本集团于2014年7月1日开始执行除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。对当期和列报前期财务报表项目及金额主要影响如下：
执行新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，自2014年7月1日起转为可供出售金融资产核算，并追溯调整报表期初数。
单位：元 币种：人民币
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注：该政策变更仅对可供出售金融资产及长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司于2014年3月7日召开董事会，通过与上海万申信息产业股份有限公司和上海习云科技发展有限公司合资成立上海宝信数据中心有限公司的议案，本公司出资人民币1,530万元，持股比例为51%，并于2014年6月30日完成出资，自2014年6月开始将上海宝信数据中心有限公司纳入合并范围。
董事长：王力
上海宝信软件股份有限公司
2015年2月28日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-014
上海宝信软件股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2015年2月17日以电子邮件的方式发出，于2015年2月28日在上海举行，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长王力先生主持，审议了以下议案：
一、审议聘任公司总经理的议案
张朔共先生因工作原因不再担任公司总经理，夏雪松先生因工作原因不再担任公司副总经理兼财务总监。经董事长王力先生提名，董事会聘任夏雪松先生为公司总经理。
张朔共先生仍担任公司董事。公司董事会对张朔共先生担任总经理期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
二、审议聘任公司财务总监的议案
经总经理夏雪松先生提名，董事会聘任吕子男先生为公司财务总监。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
三、审议2014年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
四、审议2014年度董事会审计委员会工作报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
五、审议2014年度报告和摘要的议案
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
六、审议2014年度财务决算的议案
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
七、审议2014年度利润分配的预案
公司拟以总股本364,131,576股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税），合计派发现金红利98,315,525.52元。本次利润分配后公司剩余未分配利润为1,133,392,406.79元，滚存至下一年度。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
八、审议2015年度财务预算的议案
公司以技术创新、产品发展为抓手，力争优化存量业务发展：对现有市场深耕细作，提升现有能力价值和效率，控制信用风险，战略放弃部分高风险、低收益的业务。同时以技术和资本驱动发展增量业务：做好云计算、IDC的应用推广，扩大市场影响力；引入新技术、新业务及新商业模式，开拓物联网、移动互联等业务领域，形成新的收益增长点。2015年力争完成营业收入41亿元。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
九、审议2015年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
报告期内瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制审计机构，较好满足了公司年度审计工作的要求，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内部控制审计机构。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十、审议2015年度日常关联交易的议案
具体内容详见《2015年度日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十一、审议财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十二、审议《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
具体内容详见《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十三、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
具体内容详见《关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十四、审议2014年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十五、审议2014年度履行社会责任报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十六、审议高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十七、审议修改《公司章程》部分条款的议案
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，审议通过后另行公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十八、审议提议召开2014年度股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
十九、审议公司董事变更、委员会委员变更的议案
王成然先生因工作原因不再担任公司董事、战略委员会委员。公司董事会对王成然先生担任董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！
董事会选举夏雪松先生为战略委员会委员，夏雪松先生不再担任薪酬与考核委员会委员。
董事会提名朱湘凯先生为公司第七届董事会董事候选人并选举其为薪酬与考核委员会委员。其中选举朱湘凯先生为董事事项作为《选举公司董事的议案》提交公司2014年度股东大会审议，薪酬与考核委员会委员任职待股东大会选举其为公司董事后生效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：U通过U。
本次会议还听取了2014年度总经理工作报告、2014年度董事会决议执行情况报告和2014年度长期投资工作报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015年3月3日
附件：夏雪松、朱湘凯、吕子男简历
夏雪松，男，1970年12月出生，中南财经大学税收专业本科毕业，中欧国际工商学院EMBA，中共党员。
曾任宝钢集团公司计划财务部会计处总帐、税务管理，上海宝钢集团公司秘书处秘书，宝山钢铁股份有限公司办公室秘书，上海宝信软件股份有限公司财务总监兼财务部经理、财务总监兼董事会秘书、党委书记、副总经理兼财务总监；现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理。
夏雪松先生持有公司117,690股B股，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
朱湘凯，男，1968年12月出生，中国科学技术大学应用数学专业本科毕业，复旦大学MBA，高级工程师，中共党员。
曾任宝钢计算机公司项目经理、部门经理，上海宝信软件股份有限公司通用软件事业部总经理、营销总监，宝山钢铁股份有限公司系统创新部副部长、运营改善部副部长，宝钢集团有限公司信息总监、运营改善部总经理兼信息总监、运营改善部总经理兼持续改善总监；现任上海宝信软件股份有限公司党委书记。
朱湘凯先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
吕子男，男，1974年12月出生，英国伯明翰大学会计与金融专业研究生毕业，会计师，中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司财务部税务管理、资金主管、副部长（主持工作）、部长；现任上海宝信软件股份有限公司财务总监兼财务部部长。
吕子男先生未持有公司股票，不曾受过证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-015
上海宝信软件股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2015年2月17日以电子邮件的方式发出，于2015年2月28日在上海举行，应到监事3人，实到3人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由周桂泉监事会主席主持，审议了以下议案：
一、审议聘任公司总经理的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、审议聘任公司财务总监的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、审议2014年度监事会工作报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、审议2014年度报告和摘要的议案
公司2014年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、审议2014年度财务决算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、审议2014年度利润分配的预案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、审议2015年度财务预算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、审议2015年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、审议2015年度日常关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、审议财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、审议《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、审议2014年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、审议2014年度履行社会责任报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、审议高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、审议修改《公司章程》部分条款的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、审议提议召开2014年度股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2014年度董事述职报告、2014年度总经理工作报告、2014年度董事会决议执行情况报告、2014年度长期投资工作报告、2014年度董事述职报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2015年3月3日
证券代码：600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信B 公告编号：临2015-019
上海宝信软件股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年3月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期、时间：2015年3月25日 14点00 分
召开地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月25日
至2015年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)沪股通投资者的投票程序
本公司A股股票为沪股通标的股票，相关投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年2月28日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过。会议决议公告于2015年3月3日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：10
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：宝山钢铁股份有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：
1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；
2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股票均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。
2、现场登记地点：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号。
3、现场登记时间：2015年3月23日 9：00-16：00。
4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。
六、其他事项
联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895
联 系 人：彭彦杰、邵向东
本次股东大会出席者食宿交通自理。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董事会
2015年3月3日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海宝信软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月25日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号（注册号）：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事的投票方式说明
一、议案11.00“选举公司董事的议案”采用累积投票制，共有一名候选人。
二、申报股数代表选举票数。股东持有的股数即为其拥有的选举票数，如某股东持有公司100股股票，其拥有100票的选举票数。
三、股东应以其拥有的选举票数为限进行投票。
以上述股东为例，其可以在以下表格“投票数”单元格内填写0～100的任意整数，包含0和100。
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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-017
上海宝信软件股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]203号文《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行不超过4,091.00万股新股。本公司采用向特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A股）23,214,285.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.00元，收到特定对象认缴股款共计人民币649,999,980.00元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币15,500,000.00元后募集资金为人民币634,499,980.00元，上述资金于2014年3月5日到位。另扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,803,214.29元后，本公司前次非公开发行募集资金净额为人民币632,696,765.71元，以上募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞华验字[2014] 31130001号验资报告验证。
截至2014年12月31日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币406,489,177.13元，尚余的募集资金余额为人民币232,422,486.28元（含至2014年12月31日银行利息收入扣除手续费后净额人民币6,214,897.70元）。
截至2014年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：
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注：2014年3月17日，本公司自招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）转出人民币518,046,765.71元到宝之云IDC一期项目募集资金专户招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507）。
本公司于2014年3月21日与浙商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）及招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507）分别作为中小企业信息化软件产品项目及宝之云IDC一期项目募集资金的存储和使用，不得作为其他用途。
自2014年4月25日起，招商银行上海张江支行（账号：021900230810666）募集资金专户部分款项转为结构性存款。截至2014年12月31日止，该结构性存款余额为人民币60,000,000.00元（账号：02190023088100198）。
自2014年4月30日起，招商银行上海新客站支行（账号：021900230810507）募集资金专户部分款项转为结构性存款。截至2014年12月31日止，该结构性存款余额分别为120,000,000.00元（账号：02190023088100208）及40,000,000.00元（账号：02190023088100225）。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2014年12月31日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次非公开发行A股股票预案披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
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注：实际投资总额与承诺投资总额差异22,620.76万元，原因如下：
（1）宝之云IDC一期项目已于2014年9月达到预定可使用状态，项目承诺投资总额为人民币51,804.68万元，截至2014年12月31日止，该项目实际投入金额为35,451.16万元，实际投资比承诺投资总额少16,353.52万元，原因为：部分工程尾款尚未结算及可能形成节余资金。
（2）中小企业信息化软件产品项目承诺投资总额为11,465.00万元，截至2014年12月31日实际投入金额为5,197.76万元，实际投资比承诺投资总额少6,267.24万元，原因为该项目尚在建设中，部分工程款尚未结算。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2014年12月31日止，本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、以募集资金置换预先已投入资金的情况
募集资金实际到位之前，本公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截至 2014年2月28日止，本公司以自筹资金人民币289,017,501.07元预先投入募集资金投资项目。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2014年3月26日出具了瑞华核字[2014]31130006号《关于上海宝信软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。经2014年3月26日本公司第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时），分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金中的人民币289,017,501.07元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
截至2014年12月31日止，该募集资金置换已实施完毕。
6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
前次募集资金无临时将闲置募集资金用于其他用途的情形。
截至2014年12月31日止，前次募集资金尚有23,242.25万元未投入使用，其中，含前次募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额621.49万元。以上未使用募集资金部分将继续用于工程尾款的支付，已达到预定可使用状态的募集资金项目节余资金将由公司根据实际经营需要做出合理安排。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照
前次募集资金投资项目实现效益情况对照见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行A股预案披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、上网公告附件
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宝信软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015年3月3日
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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-018
上海宝信软件股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范公司关联交易运作，公司根据2015年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2015年度日常关联交易进行了合理预计，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，拟提交公司2014年度股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时已回避表决；
2、公司3名独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）公司2015年度关联交易预计
1、IT产品与服务 (单位：万元人民币)
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注：2015年关联交易预计金额230,000万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务，详见公司2014年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上披露的《关于与财务公司签署金融服务协议暨关联交易公告》（临2014-029）。公司在华宝投资有限公司及其下属子公司进行金融产品买卖业务，具体发生额度将根据实际情况另行决定。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、宝钢集团有限公司
（1）法定代表人：徐乐江
（2）注册资本：527.91亿元人民币
（3）住所：上海市浦东新区浦电路370号
（4）主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
（5）关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
（6）履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。
2、宝山钢铁股份有限公司
（1）法定代表人：陈德荣
（2）注册资本：164.71亿元人民币
（3）住所：上海市宝山区富锦路885号
（4）主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（5）关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
（6）履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。
3、华宝投资有限公司
（1）法定代表人：郑安国
（2）注册资本：68.69亿元人民币
（3）住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层西区
（4）主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（5）关联关系：华宝投资有限公司为本公司实际控制人宝钢集团有限公司的全资子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
（6）履约能力分析：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。
4、宝钢集团财务有限责任公司
（1）法定代表人：朱可炳
（2）注册资本：11亿元人民币
（3）住所：上海市浦东新区浦电路370号9楼
（4）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（5）关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
（6）履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的前身为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）的全资子公司，长期以来为宝钢集团及其下属子公司提供自动化与信息化技术解决方案。虽然公司在2001年重组上市，但由于宝钢集团及其下属子公司的自动化与信息化存在持续经营和服务的需求，所以与公司存在长期的持续性的关联交易。公司关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东共同利益，对公司的独立性没有影响。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015年3月3日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2015-016
上海宝信软件股份有限公司
关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,321.4285万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.00元，募集资金总额为人民币649,999,980.00元，扣除部分保荐费和承销费15,500,000.00元后，主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2014年3月 5日划入本公司在招商银行上海张江支行开立的账户( 账号为 ：021900230810666)人民币634,499,980.00元，另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,803,214.29元后，本公司募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，并于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至报告期末，本公司募集资金使用情况为：
1、宝之云IDC一期项目使用募集资金354,511,637.70元。
2、中小企业信息化软件产品项目使用募集资金51,977,539.43元。
尚未使用的募集资金余额为232,422,486.28元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。
根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。
截至报告期末止，募集资金存储情况如下：
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注：尚未使用的募集资金余额为226,207,588.58元，与募集资金专项账户余额232,422,486.28元的差额6,214,897.70元，系募集资金专户利息收入、手续费。
(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2014年3月21日本公司、保荐人浙商证券、招商银行上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金，不存在问题。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2014年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2014年2月28日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币289,017,501.07元。2014年3月27日，公司以募集资金置换上述自筹资金。
2014年3月26日，公司第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时），分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所出具了专项鉴证报告，独立董事、保荐机构浙商证券发表了明确同意的意见。
相关情况详见公司于2014年3月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上的《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（编号：临2014-012）。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况
四、变更募投项目的资金使用情况
截止报告期末，不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止报告期末，本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2014年12月31日止的《关于2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宝信软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
（二）浙商证券股份有限公司出具的《关于上海宝信软件股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2015年3月3日
■
公司代码：600845 公司简称：宝信软件
上一期 下一期
