公司代码：600398 公司简称：海澜之家

　一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年度，国内经济增速继续放缓，服装消费增长水平仍低于上年，市场竞争变得更加激烈，国内诸多服装品牌公司纷纷收缩，品牌服装行业呈现出大众化业务的集中化和中高端业务的细分化两大趋势，品牌集中度的提升已成为行业调整的主旋律。为此，公司围绕打造“中国男装国民品牌”的战略思想，专注专业专心，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业链资源整合，持续借助规模效应提高产品性价比，实现业绩逆势成长。报告期内，公司实现营业收入1,233,844.11万元，比上年同期增加72.56%，归属于上市公司股东的净利润237,477.21万元，比上年同期增长75.83%。

　海澜之家品牌方面：

　（1）优化终端渠道

　报告期内，公司始终坚持“黄金地段、钻石店铺”的开店策略，在保持门店数量稳定扩张的同时，不断提高开店质量，优化门店布局。一是在提高新店和续约店开店标准的前提下，继续提升门店渗透率和覆盖率，报告期公司门店数量达到3348家，比2013年增长15.97%，遍布全国31个省（自治区、直辖市），覆盖80%以上的县、市；二是积极实施大店策略，对位置不佳、面积小又无法扩容的门店进行换址新签，新开门店及续约门店也以大店为主，提升有效营业面积，增加单店销售额，2014年公司门店有效营业面积增长幅度达29.76%；三是积极推出品牌联动店，借助“海澜之家”品牌联动促进公司其他品牌发展，进一步增强在省会城市、优质地级市和县域城市的品牌竞争力。

　（2）强化品牌形象

　公司不断尝试和突破全新的营销模式与消费者进行深度的沟通。报告期，重点推出HI-T风采T恤、“品质非凡”羽绒展以及父亲节“为父爱型动”情感营销等系列活动，强化明星品类优势，塑造品牌时尚气质，提升消费者的购买力。与此同时，公司通过举办“多一克温暖”公益活动，独家冠名《吉尼斯中国之夜》，并以服装赞助的形式全力支持《奔跑吧兄弟》等品牌传播活动来完成品牌服装的发展和扩张，彰显品牌形象，提升品牌影响力和知名度。

　（3）提高产品性价比

　产品性价比是公司产品市场竞争的核心指标，公司凭借规模优势，联合主要供应商规模化采购原辅料，降低采购成本，让利于消费者；同时借鉴2013年度T恤品类自营产品的经验，通过自营的方式规模化推出创新产品，以自营产品的更高性价比带动其他产品的销售。在研发管理上调整内部组织架构，将主要品类的开发部一分为二，推行内部PK竞争机制，提高产品开发的精准度。在产品设计上加大对国内外市场的调研，将市场消费需求和流行趋势及时与供应商沟通，体现产品设计的差异化和多元化，满足不同消费者的需求。在产品质量上明确产品检验标准，从供应商的选择、验厂、封样、抽检、跟单等重点环节严格把控产品质量，确保产品品质。

　（4）提升市场管理

　公司坚持 “千店一面”的类直营管理模式，围绕“深化服务”和“强化PK”开展市场管理工作：一是深化服务，强化服务意识和服务理念，用优质服务助推公司 “中国男装国民品牌” 的打造，优化制度建设，完善工作流程，提升工作效率；二是强化PK，激发各级人员的斗志，加强团队建设，优化部门人员，打造高效市场管理团队，实现了管理和销售业绩的大幅提升。

　（5）推行“结算比例拐点”模式，收获高成长溢价

　在公司品牌优势、产品优势与规模优势的带动下，公司门店营收规模不断提高。2014年度，公司对新开门店和前期加盟到期后续签门店调整了结算模式，以签约后每12个月为一个结算周期，在初始阶段提高加盟店的结算比例以加快加盟店收回成本降低经营风险；在加盟店实现合理利润后，即到达“拐点”后，降低加盟店结算比例提高公司结算比例。调整结算模式后，公司进一步降低了加盟商经营风险，在保障加盟商获得合理回报的前提下，收获了公司品牌高成长溢价。

　报告期，“海澜之家”品牌实现营业收入1,012,517.02万元，较上年同期增长49.58%。

　爱居兔（EICHITOO）品牌和百衣百顺品牌方面

　2014年度，公司决定将“爱居兔”品牌从“运动时尚品牌”、“休闲时尚品牌”转型升级为“大众时尚女装品牌”，完善公司产品系列。公司战略系统性地推进渠道、形象推广和产品等方面的升级工作：一是优化开发新供应商的流程，及时沟通解决障碍，促进与供应商的合作；二是建立服装工艺和面料检验标准，提高交货合格率，提升产品品质；三是配合品牌转型要求调整门店布局，门店拓展以联动店为主，提升门店质量；四是设计开发注重版型、工艺、用料、风格等细节，使产品风格凸显时尚都市生活的定位；五是及时把握流行趋势，将产品和市场紧密结合，以高品质、高性价比、大众消费人群为特色，不断打造品牌的核心竞争力。报告期，“爱居兔”品牌实现营业收入30,299.68万元，较上年同期增长52.03%。

　2014年，“百衣百顺”品牌在“海澜之家”及“爱居兔”品牌影响力的带动下，快速推进品牌联动店模式，积极进行内部的资源整合和改革，对门店面积、人力资源、能耗、门店形象及商品陈列等诸多方面进行了有效改进和提升，加速品牌的发展。报告期，“百衣百顺”品牌实现营业收入23,858.40万元，较上年同期增长129.62%。

　圣凯诺品牌方面

　在职业装竞争日益激烈的环境下，公司抓住资产重组成功的重要契机，注重“圣凯诺”品牌经营，扎实做好营销、设计、产品以及管理等各项基础工作，以“改革与创新”适应行业向专业化发展的趋势，以提高自主知识产权来支撑品牌提升、竞争力提升，突出职业装的个性化、风格化、时尚化，做到面料、款式和工艺都与时俱进，提升产品附加值。报告期，“圣凯诺”品牌实现营业收入147,969.95万元，较上年同期增长8.37%。

　电子商务方面

　公司快速发展传统业态的同时，进一步完善线上线下销售结合的互补机制，开拓网络销售新渠道，培育新的经济增长点。公司专门成立了江阴海澜之家电子商务有限公司，围绕“平台”和“产品”开展工作，实现天猫、京东、苏宁易购、亚马逊等网络销售平台的多渠道布局。“海澜之家”品牌采取线上线下“同时同款同价”的策略，对每款产品做好上架时间优化、上新产品分析、产品库存调控、销售评论分析、提供线上产品线下换货服务等一系列营销措施，优化网站结构，让消费者购物操作更快捷，下单更精准，不断提升用户体验。报告期，电子商务实现营业收入较上年同期增长302%。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.1.1.2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司主营业务收入增长主要来源于“海澜之家”品牌服饰销售增长及合并“圣凯诺”品牌职业服销售；“海澜之家”品牌服饰销售增长主要源自既有门店单店销售增长及新开门店带来的销售增长；2014年度每个门店平均（用期末门店简单算术平均，未加权平均）为公司带来收入较上年增长29%；2014年末门店数量较上年末增长15.97%；单店销售额增长的主要原因是公司进一步提升产品性价比，为消费者提供了具有更强市场竞争力的产品，赢得了消费者的认可。

　(2) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司销售前五名客户收入总额23,025.58万元，占公司主营业务收入的比例1.87%。

　3.1.1.3 成本

　（1）成本分析表

　单位：元

　■

　除圣凯诺职业装外，公司所有产品均为向供应商采购的产成品，公司不对该类产成品的具体成本构成进行财务核算。

　（2） 主要供应商情况

　报告期内，公司前五名供应商采购金额为154,539.21万元，占公司全部采购金额的18.21%。

　3.1.1.4 费用

　■

　3.1.1.5 研发支出

　研发支出情况表

　单位：元

　■

　3.1.1.6 现金流

　单位：元

　■

　投资活动产生的现金流量净额变动，主要是本次重组合并范围增加及反向收购并入货币资金所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是公司分配股利支付的现金同比增加所致。

　3.1.1.7 其他

　(1). 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司完成了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，该交易行为构成反向购买，实质是海澜之家服饰收购原上市公司主体。由于海澜之家服饰2014年2月办妥工商变更登记手续，故将购买日确定为2014年2月28日，海澜之家服饰（会计上母公司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。因此，公司本期利润构成为本公司（不包含海澜之家服饰）2014年3-12月以及海澜之家服饰2014年1-12月的经营成果。报告期，海澜之家服饰经营业绩持续快速增长，导致本期营业收入、本期净利润等主要财务数据和指标较上年同期增长较大。

　(2). 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司完成了发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜。公司重大资产重组经过公司董事会、股东大会的审议并取得中国证监会、商务部等相关部门的核准、批复，于2014年2月7日完成重大资产重组涉及的存量股转让事宜。2014年2月17日，公司完成向海澜之家服饰全体股东发行股份购买海澜之家服饰100%股权的过户手续及相关工商备案登记事宜。2014年3月13日公司完成发行股份购买资产所新增股份的登记工作，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关资产过户及工商变更登记手续已全部完成。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.1.2.2 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.1.3 资产、负债情况分析

　3.1.3.1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　3.1.4 核心竞争力分析

　1、经营模式优势

　公司通过加盟店所有权与经营权分离，实现了门店统一形象和快速扩张，以共赢理念整合服装产业链资源，带动整个产业链经营的良性循环，产业链各方均承担有限风险，各司其职、各获其利、共同发展，有效化解了经营风险。

　2、品牌优势

　公司主打品牌“海澜之家”通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造“海澜之家--男人的衣柜”的消费体验。海澜之家通过广告宣传、明星代言等整合营销模式，已经在消费者当中树立了鲜明的品牌形象，业绩获得了高速增长，现已成为男装行业的领头羊。公司旗下还有职业装团购定制的“圣凯诺”品牌、都市时尚风格的女装品牌“爱居兔”以及超大规模卖场形式男装品牌“百衣百顺”。

　2014年，公司获“无锡知识产权优势企业”、“江苏省企业知识产权管理标准化示范先进单位” 、“中国职业装领军企业”称号；“海澜之家”品牌获“2013中国年度品牌”、“无锡市知名商号”以及“2014江苏省重点保护商标”；“圣凯诺”品牌荣获“中国驰名商标”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。

　3、管理优势

　海澜之家专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。

　4、营销网络优势

　公司门店大部分位于三、四线城市，门店遍布全国31个省（自治区、直辖市），覆盖80%以上的县、市。近年来公司向一、二线城市拓展门店的同时重点推出三合一、二合一品牌联动店，形成大型店铺，满足不同消费需求。截止报告期末，“海澜之家”门店数量达到3348家，“爱居兔”门店269家，“百衣百顺”门店99家，其中品牌联动店95家。优质的营销网络布局为公司各服装品牌的快速成长奠定了坚实的基础，门店实体营销网络对公司未来拓展网络销售、线上线下一体化提供有力支持。

　5、信息系统优势

　公司已逐步建立起一套集供应链管理、仓储管理、货品管理、全国门店销售管理为核心的综合性信息系统，实现了从供应商信息到产品研发、入库，从仓储数据、货品调配再到门店销售的信息全覆盖，保持整个产业链的信息畅通，提高了供应链和存货管理的效率及精细化程度，加强了公司对门店配货和销售环节的控制和管理，提升了门店销售效率和对终端消费需求变化的快速反应能力，为未来发展和综合能力竞争以技术支撑。

　3.1.5 投资状况分析

　3.1.5.1 对外股权投资总体分析

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

　■

　3.1.5.2 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　3.1.5.3 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　3.1.5.4 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　国内经济增速放缓、服装行业流通链条冗长亟需变革、消费者更加理性，服装行业的调整步伐加快，产业两极分化的趋势必将深化，国内服装市场竞争格局更为激烈。随着众多国外服装品牌及新的经营模式纷纷进入中国市场，国外品牌凭借其资金、品牌、管理、客户服务及信息化等优势，正逐步扩大其在中国市场的份额，进一步加剧了服装业的竞争态势。同时，我们也看到在国家经济政策的大环境下，行业的发展受到新型城镇化、土地流转、户籍制度改革等多项政策指导和支持，为我国服装行业创新经营模式、完善连锁网络布局、推动信息技术的应用、整合服装产业链创造了良好的外部环境。

　因此，虽然服装行业面临着各种风险和挑战，但国内经济政策环境较为有利，服装行业加快转型升级的内外动力不断增强，消费者对服装的性价比提出了更高的要求，高性价比、平民化、设计时尚的快消类服装品牌有望脱颖而出，给契合消费市场需求的服装企业带来了发展机遇。

　(二)公司发展战略

　服装国民品牌，就是适应最广大人群着装需求的品牌，各种年龄段、各种职业、各种社会阶层最广泛接受的品牌。公司认为，日本的优衣库、美国的GAP、欧洲的H&M、ZARA等就是公认的国民品牌，从各国的服装发展历史可以看到，一定会有这样的国民品牌诞生，并实现最快速的销售额增长。因此，公司将秉承“让每一位男士尽享物超所值的时尚服饰”的使命，坚持“包容、创新、共赢”的价值观，牢牢抓住性价比优势，集中资源强化公司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，形成从人才到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，将海澜之家打造成为中国男装的国民品牌。

　(三)经营计划

　2015年，公司计划实现营业收入比上年同期增长20%-30%。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构成公司对未来业绩的实质承诺。

　为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作：

　1、推进渠道管理，提升经济效益

　围绕“三化部署，三点着力”落实门店拓展工作：一是继续优化门店结构，着力调整位置差、面积小、房型差、门头窄的门店，提升门店整体质量；二是强化门店拓展，重点加强对旗舰店、形象店的布局，推动省会城市、优质地级市和县域城市联动店的拓展；三是规范化开店，根据城市级别、商圈级别、房型级别制定全国门店布局方案和拓展规划，着力提高开店成功率。2015年，公司计划新增“海澜之家”品牌门店400家。

　2、加强供应链整合，提高产品性价比

　整合上游供应商，降低采购成本，提高产品性价比，从而带动销售增长。一是培养一批战略供应商，通过输出管理的类自营模式，帮助供应商提升产品研发、生产及精细化管理能力，提高供应链的稳定性，保证产品的性价比，提高消费忠诚度；二是进一步完善供应商考评制度，根据考核指标逐步淘汰不能满足公司发展的供应商，优化供应商队伍。

　3、加强产品品类管理，实施“基本款带动”策略

　2013年以来T恤产品和羽绒服产品的成功，让公司深刻意识到更高性价比的基本款产品对于其他产品销售的带动作用。2015年度，公司将进一步加强产品品类管理，以“国民普适”为原则推出适合大多数国民穿着的基本款产品，以“国民服装”打造海澜之家的“国民品牌”形象。

　4、加快电商发展，增强营运能力

　互联网技术的发展，为实现全新的购物体验提供了可能性，公司产品电商平台增长远超行业平均水平。未来，公司将加强与互联网平台的合作，坚持以客户为中心，从营销方案、视觉展现、客户服务等方面全面提升客户购物体验；同时加快建立会员管理的数据平台，优化售后服务，维护老用户关系，提高用户粘性，打通线上线下平台互动，不断提升产品营销和平台运营的能力。

　5、深化市场服务，强化门店管理

　优化门店设施，为客户提供舒适的购物环境，营销精细化，保障优质服务的持续提升；招聘培养新员工，逐步形成稳固成熟的管理团队，为各项工作的高效开展奠定基础；深化门店全员PK制度，量化岗位考核，激发工作热情；加速职业店长队伍的成长，为全国门店扩张和类直营管理提供有力支持。

　6、深入品牌宣传，扩大品牌影响力

　公司将以系统化、规模化、多样化的推广模式不断增强公司品牌的关注度，扩大公司品牌的知名度和美誉度，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造国民品牌更深刻的情感内涵与影响力。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司财务稳健，经营模式在一定程度上能保证公司产生良好的现金流入，经营现金流量能满足经营性的资金需求。2015年公司如出现业务发展和投资项目的融资需求，将优先通过自有资金和银行贷款来满足公司发展的资金需要。

　(五)可能面对的风险

　1、市场风险及对策

　在全球产能布局向新兴市场转移的背景下，国内服装市场份额将小幅承压，另外，国内服装创新能力和机制不足，导致产品同质化程度较高，国内服装企业将面临国际品牌和国内市场的多种竞争压力，行业风险不断增大。为此，公司将不断整合资源，提升产品性价比，提高品牌宣传推广和创新管理配套服务，扩大竞争优势，降低市场风险。

　2、电子商务等新兴业态冲击的风险及对策

　在互联网时代，新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，服装行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧。为此，公司将进一步挖潜线上渠道发展空间，围绕精准营销、产品开发、信息反馈等方面的双相互动，实现线上传播和线下销售的快速融合发展。

　3、经营风险及对策

　服装产品销售受消费者品味和偏好不断变化的影响。公司产品要求准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。如公司的产品不能满足消费者的需求，公司对服装市场需求发展趋势的把握不够准确将直接影响到公司的经营业绩。为此，公司将联合供应商加大市场调研，充分了解市场需求信息，提高研发设计能力，推出高性价比、款式多样的产品，满足消费者多样化的市场需求。

　3.3利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2014年3月，公司召开第五届二十次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，在公司章程的利润分配政策条款中新增现金分红在利润分配方式中的优先顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化、多元化方式回报投资者等内容。

　公司于2014年4月16日召开了2013年年度股东大会，审议通过了以公司重大资产重组完成后的总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），合计派发853,624,005.56元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于2014年5月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）上刊登了2013年度利润分配实施公告，股权登记日为2014年5月20日，除权除息日为2014年5月21日，现金红利发放日为2014年5月26日。

　(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。详见2014年10月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海澜之家股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-043号）。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的子公司共21户，清单如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增减情况详见本附注八“合并范围的变更”。

　海澜之家股份有限公司

　董事长：周建平

　日期：2015年3月2日

　证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—002号

　海澜之家股份有限公司

　第六届第六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第六次会议于2015年3月2日在公司会议室召开，会议通知已于2015年2月16日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席董事7人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　1、审议通过了公司2014年年度报告及其摘要。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　2、审议通过了公司2014年度董事会工作报告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、审议通过了公司2014年度总经理工作报告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了公司2014年度财务决算报告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,374,772,139.59元，按照母公司实现的净利润2,009,280,000.67元，提取10%法定盈余公积200,928,000.07元后，加上期初未分配利润871,391,461.75元，减去2013年度已发放现金股利853,624,005.56元，本年度可供全体股东分配的利润为1,826,119,456.79元。

　2014年度分配预案：拟以2014年12月31日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），合计派发1,707,248,011.12元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　7、审议通过了关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。

　（1）公司与海澜集团有限公司签订《供汽协议》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（2）公司子公司圣凯诺服饰有限公司与海澜集团有限公司签订《供电协议》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　关联董事周建平回避了表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求；公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　8、审议通过了关于公司预计2015年度日常关联交易的议案。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　关联董事周建平回避了表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求；公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　9、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬的议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　10、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　11、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。

　修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　12、审议关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案。

　修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　13、审议关于修订《独立董事会年报工作制度》的议案。

　修订后的《独立董事会年报工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过了关于提名第六届董事会董事候选人的议案。

　因公司拟将董事会成员人数由7名调整为9名，经董事会提名委员会完成对董事候选人任职资格的审查并同意，董事会拟提名赵方伟先生和周立宸先生为公司第六届董事会董事候选人（简历详见附件），任期至第六届董事会届满之日止。具体表决结果如下：

　（1）提名赵方伟先生为第六届董事会董事候选人；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（2）提名周立宸先生为第六届董事会董事候选人；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对公司第六届董事会董事候选人的提名均表示同意。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

　15、审议通过了关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案。

　决定于2015年3月25日在公司会议室召开公司2014年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三日

　附件：董事候选人简历

　赵方伟：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任江阴市第三精毛纺厂面料销售员、三毛集团公司面料销售员，凯诺科技股份有限公司董事、面料营销部部长，现任江阴爱居兔服装有限公司、江阴百衣百顺服饰有限公司、上海百衣百顺服饰有限公司执行董事兼总经理。

　周立宸：男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年至2014年在海澜集团有限公司工作。

　证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—003号

　海澜之家股份有限公司

　第六届第六次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海澜之家股份有限公司第六届第六次监事会会议于2015年3月2日在公司会议室召开，公司已于2015年2月16日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席张菊娣主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事张菊娣、朱玉荣、宋建军3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　经与会监事审议，会议通过了以下事项：

　一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告。

　监事会对2014年度有关事项发表独立意见如下：

　1、公司依法运作情况情况

　2014年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等赋予的职权，参加股东大会，列席董事会，对公司的决策程序、制度建设和执行以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务情况

　监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了认真、细致的监督、检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2014年度审计报告后认为，公司2014年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观和公正的反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　3、募集资金使用情况

　报告期内，公司监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，并对公司变更募集资金投资项目暨使用募集资金对子公司增资的事项发表了意见。监事会认为：公司变更募集资金用途，适应公司发展，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，未发现披露的相关信息存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未发现公司存在募集资金管理违规的情形。

　4、公司治理情况

　公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。报告期内，公司对《公司章程》、《公司总经理工作细则》进行了修订，进一步规范和完善内部控制制度。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符。

　5、收购、出售资产情况

　报告期内，公司完成了发行股份购买海澜之家服饰有限公司100%股权的事项。公司监事会对该收购事项进行了审核，认为公司收购资产已履行了必要的审批流程，交易定价公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，没有发现内幕交易、损害公司和关联股东利益的情况。

　6、关联交易情况

　监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查，监事会认为：公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、审议通过了公司2014年年度报告及其摘要。

　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、审议通过了关于公司监事2014年度薪酬的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、审议通过了关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。

　（1）公司与海澜集团有限公司签订《供汽协议》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（2）公司子公司圣凯诺服饰有限公司与海澜集团有限公司签订《供电协议》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　公司及子公司与关联方签订的《供汽协议》和《供电协议》定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、审议通过了关于公司预计2015年度日常关联交易的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　公司及子公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

　监事会成员列席了公司董事会第六届第六次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司监事会

　二〇一五年三月三日

　证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：2015-007号

　海澜之家股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年3月25日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年3月25日 14点30分

　召开地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年3月25日

　至2015年3月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　12 本次股东大会将听取公司2014年度独立董事述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月2日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2015年3月3日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：议案9、议案10

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7.00、议案7.01、议案7.02

　应回避表决的关联股东名称：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年3月20日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00

　2、登记地点：江阴市华士镇公司证券投资部

　3、登记方式：

　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　异地股东可用信函或传真方式登记。

　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　六、其他事项

　1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

　电话：0510-86121071

　传真：0510-86126877

　联系地址：江阴市华士镇公司证券投资部

　邮政编码：214426

　3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　2015年3月3日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件3：公司第六届董事会董事候选人简历

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海澜之家股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月25日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事2名，董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。

　(下转B022版)