三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　公司召开股东大会采用累积投票制进行董事选举，应选董事2名，董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案11.00关于选举第六届董事会董事的议案就有200票的表决权。

　该投资者可以以200票为限，对议案11.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。@　如表所示：

　■

　附件3：公司第六届董事会董事候选人简历

　赵方伟：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任江阴市第三精毛纺厂面料销售员、三毛集团公司面料销售员，凯诺科技股份有限公司董事、面料营销部部长，现任江阴爱居兔服装有限公司、江阴百衣百顺服饰有限公司、上海百衣百顺服饰有限公司执行董事兼总经理。

　周立宸：男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012年至2014年在海澜集团有限公司工作。

　证券代码：600398 证券简称 ：海澜之家 编号：临2015—005号

　海澜之家股份有限公司关于修订

　《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定，并结合公司实际情况，公司于2015年3月2日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》与《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，具体内容如下：

　一、《公司章程》的修订情况：

　■

　■

　二、《股东大会议事规则》的修订情况：

　■

　■

　此次修订的《公司章程》和《股东大会议事规则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）已经2015年3月2日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三日

　股票代码：600398 股票简称：海澜之家 公告编号：临2015—006号

　海澜之家股份有限公司关于

　发行股份购买资产暨关联交易重大

　资产重组之标的资产2014年盈利预测实现情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海澜之家股份有限公司（以下简称“本公司”或“海澜之家”）发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关标的资产海澜之家服饰有限公司（以下简称“海澜之家服饰”）的过户手续及相关工商备案登记事宜已于2014年2月办理完毕。现将标的资产海澜之家服饰2014年盈利预测实现情况公告如下：

　一、本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之盈利预测补偿承诺

　根据本公司与标的资产海澜之家服饰原股东海澜集团有限公司等七方（以下简称“认购人”）于2013年8月29日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及2014年1月17日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，认购人承诺海澜之家服饰2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。在业绩承诺期间内，若海澜之家服饰在2013至2016四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到认购人承诺的截至当期期末累积净利润数额，则认购人应以其本次交易获得的海澜之家股份向本公司进行补偿。

　二、标的资产海澜之家服饰2014年盈利预测实现情况

　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产海澜之家服饰2014年度财务报表进行了审计。经审计的海澜之家服饰2014年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为202,514.13万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的137.73%。盈利预测实现情况如下表：

　单位：人民币万元

　■

　本公司认为，本公司发行股份购买的标的资产海澜之家服饰2014年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三日

　证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—004号

　海澜之家股份有限公司关于

　公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议和公司预计2015年度日常

　关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议 《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》尚需提交公司2014年年度股东大会审议

　●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）签订日常关联交易协议

　2014年3月24日，公司与海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）签订《供电、汽协议》，向其提供电、汽服务，协议有效期为3年。根据江阴市人民政府关于同意实施《江阴市热电联产规划（2011~2020年）的批复》（澄政复[2012]41号）及《关于鼓励支持热电企业整合关停的实施意见》的通知（澄政发[2013]121号）文件的要求，经2014年5月19日经理办公会议审议通过，公司于2014年8月关停热电车间所有机组。经公司与海澜集团协商，拟对上述关联交易协议进行修订，并重新签订协议如下：

　1、 公司于2015年3月2日与海澜集团签订《供汽协议》，在满足自身正常

　生产经营的前提下，向海澜集团供汽；

　2、 公司子公司圣凯诺服饰有限公司（以下简称“圣凯诺”）于2015年3月

　2日与海澜集团签订《供电协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，海澜集团向圣凯诺供电。

　《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》中涉及的上述

　日常关联交易协议的签订已经公司第六届第六次董事会审议通过，关联董事周建平回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）均表示同意。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东海澜集团有限公司及荣基国际（香港）有限公司将在股东大会上对上述事项回避表决。

　（二）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议表决和关联董事回避情况

　2015年3月2日召开的公司第六届第六次董事会，在对《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》及《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事周建平回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

　2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事穆炯、曹政宜、吴晓锋事先对公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议及公司预计2015年度日常关联交易事项进行了审慎审核，同意将《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》及《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

　公司第六届第六次董事会在对《关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》及《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

　公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

　■

　注：对江阴第三精毛纺有限公司的染整服务和供电、汽之2014年度实际发生金额为2014年1-2月发生，对海澜集团有限公司及江苏海澜国际马术俱乐部有限公司的供电、汽之2014年度实际发生金额为2014年3-12月销售发生。

　（四）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司及子公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：

　1、销售商品

　公司于2015年3月2日与海澜集团签订《供汽协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，向海澜集团供汽。公司供汽的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供汽方供汽的实际成本加10%的利润）。

　公司于2014年3月24日与江苏海澜国际马术俱乐部有限公司（以下简称“马术俱乐部”）签订《供电、汽协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，向马术俱乐部供电、汽。公司供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供电、汽方提供电、汽的实际成本加10%的利润）。

　公司子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司于2012年1月20日与苏州虹莹服饰有限公司（以下简称“苏州虹莹”）签订《委托代销合同》，向苏州虹莹提供男士服饰产品，在双方协议区域内销售，男士服饰产品包括但不限于西服、衬衫、茄克衫等，代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。

　公司子公司江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）于2014年8月27日与张家港曼巴特购物广场有限公司（以下简称“曼巴特”）签订《联营合同》，在曼巴特设立商品专柜，每月按爱居兔总营业额的扣率与曼巴特进行结算。

　2、购买原材料、燃料、动力

　公司子公司圣凯诺于2015年3月2日与海澜集团签订《供电协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，海澜集团向圣凯诺供电。海澜集团供电的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供电方供电的实际成本加10%的利润）。

　3、租入资产

　公司子公司江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴百衣百顺服饰有限公司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分公司于2014年12月20日分别与海澜集团签订《房屋租赁合同》，向海澜集团租入房屋；年租金分别为10万元、20万元、20万元；租赁期间，该房屋所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由承租方承担。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司预计2015年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

　公司及子公司与关联方签订的日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、备查文件

　1、海澜之家股份有限公司第六届第六次董事会决议；

　2、独立董事关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议和公司预计2015年度日常关联交易的意见；

　3、公司及子公司与关联方签署的日常关联交易协议。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　二〇一五年三月三日