股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-024

北京首都开发股份有限公司第七届

董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十三次董事会会议于2015年2月28日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。近期，随着证券市场的不断完善，沪港通等新兴业务的实施，监管层在加大现金分红比例、切实保护中小投资者的合法权益等方面出台了许多监管规定。根据新的监管规定和公司工作实际情况，现对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修改。具体修订内容详见公司《关于修订公司〈章程〉的公告》（临2015-025号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司《章程》的相关修订，同意对《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款作出相应修改，具体如下：

序号	原条款	修改后条款
一	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
三	除前两款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
四	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称‘影响中小投资者利益的重大事项’是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
五	第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	（九）调整利润分配政策； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。
六	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选） 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。 3. 若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
七	第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。
八	第六十条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在http://www.sse.com.cn网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。	本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在http://www.sse.com.cn网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司《章程》的相关修订，同意对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修改，具体如下：

序号	原条款	修改后条款
一	（四）风险投资：董事会可以运用公司资产进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的30%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资；法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 （五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间时，关联交易由董事会决定。	（四）风险投资：董事会可以运用公司资产进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的30%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资；法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 （五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间时，关联交易由董事会决定。
二	召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。	召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

为支持公司经营需要，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）拟向公司提供借款支持。首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司，金额为伍亿元，借款期限三年，利率标准为中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率上浮30%，利率一年一定，分段计息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司关联交易公告（临2015-026号）。

（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2015年第三次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2015年3月19日召开公司2015年第三次临时股东大会，具体事项如下：

1、现场会议召开时间：2015年3月19日下午14：30时。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 2015年3月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

3、召集人：公司董事会

4、会议议程：

（1）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

（2）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

（3）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

（4）审议《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》

上述4项议案已经公司本次董事会审议通过。

具体内容详见公司召开股东大会通知（临2015-027号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年2月28日

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2015-027

北京首都开发股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月19日 14点30分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月19日

至2015年3月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》	√
2	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》	√
3	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》	√
4	《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第4项议案已经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过，详见《首开股份第七届董事会第五十三次会议决议公告》（公司临2015-024号公告）、《首开股份关于修订公司〈章程〉的公告》（公司临2015-025号公告）及《首开股份关联交易公告》（公司临2015-026号公告），于2015年3月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

序号	股票代码		股票简称		股权登记日
Ａ股		600376		首开股份		2015/3/12

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2015年3月18日9：00—11：30，13：00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年3月18日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：万智斌、任晓佼

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、 其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年2月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月19日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》	?	?	?
2	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》	?	?	?
3	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》	?	?	?
4	《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-026

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、大股东北京首都开发控股（集团）有限公司向本公司提供借款伍亿元，借款期限三年。

2、本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2015年2月28日召开七届五十三次董事会，审议通过了《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为支持公司经营需要，大股东首开集团拟向公司提供借款支持，首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司，借款金额为伍亿元，借款期限三年，利率标准为中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率上浮30%。利率一年一定，分段计息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：刘希模；注册资本：133,000万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；到2013年12月31日，经审计的总资产11,059,867.60万元、净资产1,774,150.34万元，2013年实现主营业务收入1,893,798.54万元、净利润228,702.53万元。首开集团为公司控股股东。

三、关联交易协议的主要内容和定价依据

借款方：公司

贷款方：首开集团。

借款方式：首开集团向金融机构申请借款后，按照首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司。

借款额度:人民币伍亿元整。

借款期限:三年。

借款利率:中国人民银行公布的一至五年期人民币贷款基准年利率上浮30%，每年浮动一次，利息按年调整，目前为7.8%。

其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足贷款以支持正常的生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

五、关联交易的审议程序

2015年2月28日，公司召开七届五十三次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司七届五十三次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》提交公司董事会审议。

六、备查文件

1、公司七届五十三次董事会决议公告；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年2月28日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-025

北京首都开发股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十三次董事会会议于2015年2月28日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》，对公司《章程》的部分条款进行了修订，具体如下：

序号	原条款	修改后条款
一	（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
二	（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（六）公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程的对外担保范畴之内； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。
四	除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
五	6、调整或变更利润分配政策 7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	6、调整或变更利润分配政策 7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
六	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
七	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	（九）调整利润分配政策； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。
八	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选） 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。	2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。 3.若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。

九	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十	4、风险投资：董事会可以运用公司资产进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的30%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资；法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 5、关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间时，关联交易由董事会决定。	4、风险投资：董事会可以运用公司资产进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的30%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资；法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 5、关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间时，关联交易由董事会决定。
十一	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。
十二	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。	公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
十三	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

上述修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年2月28日