高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人基本情况

一、发行人概况

■

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

2001年10月15日，经河南省人民政府豫股批字（2001）35号文批准，李海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌9位自然人以现金出资方式发起设立河南辉煌科技股份有限公司。2001年11月15日，公司经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为2,300万元，工商注册登记号为4100002007218。

2001年9月14日，天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天一验字（2001）3－79号），确认股东出资已全部足额到位。

发行人设立时股本结构如下：

■

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2009年首次公开发行股票并上市

经中国证监会于2009年8月27日出具的证监许可[2009]860号《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票1,550万股。上述股票于2009年9月29日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“辉煌科技”，证券代码为“002296”。发行结束后，发行人股本总额为6,150万股。2009年9月18日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健光华验（2009）综字第060005号），对本次股份变动进行了审验确认。

在首次公开发行股票后，发行人股本结构如下：

■

2、2010年资本公积转增股本

2010年3月19日，发行人召开2009年年度股东大会，审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案：发行人以2009年末总股本6,150万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。同时，以资本公积转增股本，每10股转增7股。2010年4月1日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至10,455万股。2010年4月20日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第220002号），对本次股份变动进行了审验确认。

2010年5月24日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

■

3、2011年资本公积转增股本

2011年4月2日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案：发行人以2010年末总股本10,455万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。同时，以资本公积转增股本，每10股转增7股。2011年5月13日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至17,773.50万股。2011年5月19日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第220006号），对本次股份变动进行了审验确认。

2011年7月26日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

■

4、2013年非公开发行股票并上市

根据中国证监会出具的证监许可[2013]1179 号《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人于2013年11月13日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票4,382.76万股。本次发行结束后，发行人股本总额为22,156.26万股。2013年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000325号《验资报告》，对本次股份变动进行了审验确认。

截至2013年11月14日，本次非公开发行股票完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

■

5、2014年资本公积转增股本

2014年8月29日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了资本公积金转增股本方案：发行人以总股本22,156.26万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增7股。2014年10月27日，发行人实施了上述资本公积金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总额增至37,665.64万股。

2014年11月19日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：

■

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）股本总额

截至2014年12月31日，公司股本总额为376,656,420股，具体情况如下：

■

（二）前十名股东持股情况

截至2014年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

■

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

■

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

公司的主要权益投资结构图如下：

■

公司主要权益投资的基本情况如下：

■

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

发行人不存在控股股东和实际控制人，其第一大股东为李海鹰，直接持有发行人14.61%的股份。李海鹰的基本情况如下：

■

李海鹰的简历详见本募集说明书摘要“第二节 发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事会成员简历”的相关内容。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

■

注：刘宝利为2014年新晋监事；张奕敏、韩瑞、侯菊艳为2014年新晋高级管理人员。

1、董事会成员简历

（1）李海鹰先生，48岁，本科学历，工程师。2001年10月至2004年2月任公司董事长兼总经理；2004年2月至今担任本公司董事长。

（2）谢春生先生，46岁，本科学历，高级工程师。2001年10月至2004年2月任公司董事兼副总经理；2004年2月至2004年4月任公司董事兼总经理；2004年4月至2010年12月任公司总经理；2010年12月至今任公司董事。2006年5月至今兼任河南辉煌软件有限公司执行董事。

（3）唐涛先生，52岁，工学博士，北京交通大学教授、博士生导师，北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室主任。2000年1月至2008年5月任北京交通大学铁路自动化专业教授；2008年6月至今任北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室主任；2009年至2011年任北京交控科技有限公司董事长，2012年至今任北京交控科技有限公司董事。2010年12月至今担任本公司独立董事。

（4）谭宪才先生，50岁，硕士学位，中国注册会计师，2009年1月-2009年10月任北京大公天华会计师事务所董事长、主任会计师，2009年10月至今任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。2001年8月-2007年8月兼任株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事，2011年11月至今兼任天津科迈化工股份有限公司独立董事，2010年12月至今担任河南辉煌科技股份有限公司独立董事。2006年7月至今兼任中国注册会计师协会会计师事务所内部治理委员会委员，2007年11月至今兼任全国工商联第十届、第十一届执委，2013年10至今兼任北京市注册会计师协会内部治理委员会委员。

（5）蒋承先生，36岁，博士研究生，2009年至今北京大学光华管理学院应用经济系博士后，2010年至今任北京大学交通能源金融与经济研究所副所长研究员。2010年12月至今担任本公司独立董事。

2、监事会成员简历

（1）刘宝利先生，44岁，大专学历。1992年7月至1996年7月任天津铁路信号工厂子弟中学教师；1996年7 月至2000年12月任职于天津铁路信号工厂市场处；2001年1月至2006年12月任北京国铁路阳技术有限公司市场部经理；2007年1月至2010年12月任北京国铁路阳技术有限公司总经理；2011年1月至今任北京国铁路阳技术有限公司董事长。2014年2月至今任公司监事会主席。

（2）于辉先生，41岁， 硕士学位，2001年至今历任本公司销售部业务主办、区域经理、销售经理、销售总监和营销总裁。2006年1月至2014年2月任公司副总经理。2014年2月至今任公司监事。

（3）黄继军先生，45岁，本科学历，助理工程师。2001年10月至今任公司职工代表监事，现兼任公司物资部经理。

（4）郝恩元先生，39岁，郑州大学本科学历，会计师。2001年10月至今任公司职工代表监事；现兼任本公司财务部会计。

3、其他高级管理人员简历

（1）谢春生先生，现任公司董事、总经理，其最近五年工作经历详见本节“董事会成员简历”。

（2）杜旭升先生，40岁，大专学历，工程师。2001年至今历任公司副总工程师、常务副总工程师、总工程师，现任公司副总经理。

（3）张奕敏女士，41岁，硕士学位，工程师。1998年至今历任公司销售主管、销售经理、营销总监、总裁助理、城轨事业部总经理职务，现任公司副总经理。

（4）侯菊艳女士，48岁，本科学历，会计师。1990年6月至2004年5月在白鸽集团财务部工作；2004年6月至今在本公司财务部工作，现任公司财务总监。

（5）韩瑞女士，31岁，本科学历。2006年6月至2010年8月任职于河南森源电气股份有限公司。2010年9月份进入辉煌科技证券办公室工作，2011年3月至2014年2月担任公司证券事务代表，现任公司副总经理、董事会秘书。

（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

■

七、发行人主要业务情况

（一）发行人所在行业状况

公司目前所处行业为铁路通信信号行业，并于2011年进入城市轨道交通通信信号行业。上述两个行业的基本情况如下：

1、铁路通信信号行业

（1）行业技术水平及技术特点

我国铁路设备更新速度落后于国民经济及信息技术发展速度，大部分装备的技术水平还较低。近年来，随着铁路信息化建设的实施，铁路技术装备的更新、改造力度加大，行业已进入技术变革的新阶段。第六次铁路大提速使用了许多新技术装备，如分散自律调度集中系统、速差式信号显示、四显示自动闭塞、机车信号主体化、列车运行控制系统等。

本行业综合应用现代信息化技术，结合铁路运输生产的技术，如故障——安全技术、冗余技术、联锁技术等，进行软件开发和系统集成。行业的软件开发中，一方面要满足产品功能需求，进行一般应用软件的开发；另一方面要满足产品的安全需求，进行特殊应用软件的开发，特殊应用软件的开发能力是行业企业核心竞争力的重要组成部分。行业的硬件开发也有特殊性，保证铁路运输的安全是核心原则，如在设备状态参数的测量中，不采用直接测量而大多通过使用传感器等方式进行间接测量，硬件开发技术也是行业企业核心竞争力的组成部分。

我国铁路运输与其它国家相比有特殊性：一是运输组织方式，国外多为“定时间、定地点”地组织列车，而我国大都根据用户需求组织列车，造成了运输中间环节多，调度管理须有高度的灵活性；二是我国铁路的运输方式多为“客货混跑”，而国外铁路的运输方式多为客货分流，由于客货列车的速度相差较大，加上我国铁路运输密度很高，造成了调度工作的复杂化；三是我国运输基础设施如机车、车辆、线路等较差，加之巨大的运输密度，造成铁路运输设备恶劣的工作环境如震动剧烈、冲击力大等，国外的产品须进行相应的改进后才能适应我国铁路运输作业系统。因此，国内行业企业根据我国铁路行业的现状开发的产品及技术的解决方案较国外的产品和技术更灵活、适应性更强，更能适应我国目前的铁路运输模式。

（2）行业特有经营模式

行业特有的系统集成的经营模式。本行业企业根据市场需求自行开发软件系统，从有相应系统硬件设备生产资格的厂家外购专用硬件设备，在公开市场采购通用设备，最后通过系统集成方式将三者组成一个能完成特定功能的系统。

行业领先企业共同制定技术标准。考虑到铁路系统对设备的安全可靠性要求，为使产品能够达到统一的技术标准，依据原铁道部的技术政策，由中国铁路总公司相关部门（或铁路局）提出明确的科研项目，组织企业进行科技攻关并制定技术标准。

2、城市轨道交通通信信号行业

（1）行业技术水平及技术特点

城市轨道交通通信信号行业在快速发展过程中随着技术装备水平的不断提高，对数字化、信息化系统建设的要求也在增加，相应促进了城市轨道运营安全服务系统、交通智能化信息系统等需求。比如在城市轨道交通跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，技术装备的投资力度加大，全国各地城市轨道交通的新建也对新形势下铁路运输的安全性和稳定性提出了更高的要求，在城市轨道通信信号领域，除列车营运速度须达到一定标准外，车辆、路轨、操作都需要配合提升，这对城市轨道通信信号领域的信息化、数字化、集成化水平提出了更高要求。

（2）行业特有的经营模式

城市轨道交通不同于国铁，属非盈利性单位。城市轨道交通，如地铁、轻轨等属公益事业，主要目的是为了缓解城市的交通压力，其运营费用主要依赖于政府补助。城市轨道交通一般由地方政府管辖，其规划、建设招投标由所在地政府职能部门负责。

由于地方政府财政收入有限，而发展城市轨道交通存在资金投入大、建设周期长、投资收益慢的特点，所以目前不少城市地铁项目建设采用建设移交（即Building-Transfer）模式。承接城市轨道交通项目必须拥有足够的资金实力。

（3）行业的技术移植和市场区域性特征

① 技术移植特征

对于轨道交通运营安全服务系统，国家铁路交通与城市轨道交通在运营模式、管理方式等方面二者具有较高的相通性，公司在铁路通信信号市场上积累的技术和项目管理经验可便捷地移植到城市轨道交通运营安全服务系统中，特别是在综合监视控制系统方案、大型分布式系统集成技术方案、信号系统防误（错）办技术、设备故障诊断分析技术、多级分布式系统通信信号技术、数据仓库存储分析技术和系统HMI组态技术等方面，公司具有一定的技术优势。

② 市场区域性分布

对于智能综合监控系统，在建城市轨道交通的城市中，本地设备和技术提供商为轨道交通通信信号工程提供服务具有一定的比较优势。当地政府也倾向于扶植本地城市轨道交通通信信号设备和技术供应商，为当地轨道交通网络的建设提供持续稳定的服务。

（二）发行人主营业务情况

1、发行人主营业务及主要产品

公司的主营业务为铁路通信信号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通信信号等领域产品的研发、生产及销售。

公司主要产品包括铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、电务管理信息系统、电加热道岔融雪系统、无线调车机车信号和监测系统、铁路综合视频监控系统、电源维护测试产品、城市轨道交通信号维护支持系统等。

2、主要产品的生产流程图

■

3、采购模式、生产模式、销售模式及与主要客户的合作模式

公司根据国家标准或客户需求提出系统方案，并进行软硬件设计，选择具有相应系统硬件设备生产资格的厂家定制专用硬件设备，在公开市场采购通用设备，通过系统集成形成最终产品。

（1）公司采购模式

本公司产品的主要原材料为计算机类、网络设备类、电子元器件类相关产品，以及外协定制采购部件。

计算机类、网络设备类及电子元器件类产品的采购，由公司采购部根据采购物料清单通过对多家供应厂家进行质量、信誉、价格、维修服务的比较确定采购对象，重点选择国际知名品牌的一级代理和生产厂家，不存在对单个供货企业的依赖性。这些物料主要包括工控机、计算机、服务器、路由器、电源和电子元器件等。

专用硬件设备的采购，由公司采购部按照行业惯例采用对外协议定制方式，具体依据订货合同的要求在国内几家主要信号工厂（北京铁路信号工厂、沈阳铁路信号工厂、成都铁路通信工厂、西安铁路信号工厂、上海铁路通信工厂等）中选择合作厂商，协议定制。对于没有具体约定的合同则依据客户的实际情况及需要，同时参考几家信号厂产品的质量、付款方式、售后服务等承诺，选择供货厂家。针对明确项目的大单外协定制采购的付款，采用与公司产品付款单位铁路运输部门“同比例付款”的方式。这些物料主要有机柜、隔离转换单元、板卡、绝缘测试组合、隔离电源等。

（2）公司的生产模式

本公司产品、系统按照已经开发完成的既有制式，直接销售；并采取以销定产的经营模式，根据客户订单数量安排生产；在具体的生产过程中，根据用户需求将公司生产、外协、外购的器件、组件及设备集成为系统，经公司联调、现场联调、用户验收后投入使用。

（3）公司销售模式及流程

公司根据市场特性，公司营销采取区域销售、产品推广和纵、横相结合的销售模式。销售业务主要通过参与客户招标取得。中标后，公司与客户洽谈合同的具体条款并最终签订合同。公司产品定价主要依据原铁道部（铁道部撤消后为中国铁路总公司）的指导价，最终销售价格则由招标确定。对于部分改造项目的产品价格，则可通过与客户协商确定。

公司铁路信号集中监测系统（含2006版及2010版）和铁路防灾安全监控系统的平均中标价格与指导价格接近，公司目前市场份额较高，具有一定的议价能力。

公司产品涉及的改造项目，一般是指在铁路现场已经开通的公司产品，因为产品的外部运行环境（比如车站站场规模）发生改造变化，或者是公司产品本身的某几项功能有升级的需求，而由用户投资进行的系统升级改造工程。在与不同类型的客户进行协商的时候，基本原则是参照已开通项目的原概算或合同价，并考虑改造工作的工程复杂度，进行投资单价协商。一般而言，改造的项目工程交付工作相比新建项目复杂，对应的软件及调试费用相对较高。

综上所述，公司主要产品的平均合同价格和市场价格差异较小，而改造项目定价亦是依据原项目的合同价并考虑改造工程复杂度，同时公司主营业务毛利率基本保持稳定，公司定价模式对盈利能力影响有限，而影响公司盈利能力主要因素是相关产品销售数量。自2013年以来，全国铁路投资规模不断加码，受其影响公司相关产品销售数量增长能够较好的保障公司持续盈利增长。根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》、铁路“十二五”发展规划，铁路行业投资规模将至少在2020年之前保持在较高规模。在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为保障运输安全，提高运行效率，国家铁路对各项通信信号设备提出了更高的技术要求，国家铁路通信信号市场进入新的快速增长期。面临铁路行业投资快速增长，充分利用产品、技术和市场开拓优势，公司盈利能力有望得到进一步增强。

对于铁路通信信号领域的主要产品，公司销售环节和业务流程主要为：签订销售合同——组织设计生产——产品发送到现场并经委托方验收——进行配线安装——进行站机调试并经委托方验收合格。

（4）与主要客户的合作模式

报告期内，公司的主要客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，包括上海铁路局、郑州铁路局、广州铁路（集团）公司、西安铁路局、武汉铁路局、济南铁路局、南昌铁路局、中铁建电气化局集团有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京全路通信信号研究设计院有限公司、北京铁路信号有限公司、中铁电气化局集团有限公司等国家铁路市场客户。

公司与上述主要客户的合作模式为：上述主要客户按照国家铁道部（2013年3月铁道部撤销后为中国铁路总公司）规定的投资规模，就具体建设项目向全国范围内有资质的企业进行产品、服务采购招标，或者由企业根据其自身建设项目所需产品、服务的实际情形进行招标。公司积极按照客户招标文件的要求投标。公司主要客户的招标文件一般均包括其所需产品的技术性能、技术要求等各项指标。在公司中标后，公司与其主要客户将根据标书及中标文件签订供应合同，由公司对其产品按照客户的需要进行二次开发，以满足不同客户的个性化需求及招标文件的要求，并按照合同约定及时向客户交付产品、提供相应的安装、调试和售后服务，客户则按照合同的约定付款。

公司在2011年进入城市轨道交通通信信号领域，参与了郑州地铁1号线一期工程的建设。地铁合作模式与国铁不一致，地铁一般按照国家发改委规划的规模建设，当地市政府筹资，就具体建设项目向全国范围内有资质的企业进行产品、服务采购招标，或者由企业根据其自身建设项目所需产品、服务的实际情形，以BT模式或BOT模式进行招标。地铁招标多为大块的集成类项目打包，公司积极按照客户招标文件的要求投标。公司主要客户的招标文件一般均包括其所需产品的技术性能、技术要求等各项指标。在公司中标后，公司与其主要客户将根据标书及中标文件签订供应合同，由公司对其产品按照客户的需要进行二次开发，以满足不同客户的个性化需求及招标文件的要求，并按照合同约定及时向客户交付产品、提供相应的安装、调试和售后服务，客户则按照合同的约定付款。

4、公司主要产品近三年及一期的销售情况

（1）公司产品近三年及一期的销售情况

公司主要产品的客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业等，产品均按订单组织生产。

报告期内分产品的销售情况如下表：

单位：万元

■

■

从上表可以看出，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月发行人主营业务收入分别为34,268.91万元、28,524.44万元、37,382.68万元和20,311.92万元，其中铁路通信信号领域产品占公司营业收入的比例一直保持较高比重，公司主营业务突出。同时，公司各产品营业收入不同年度间变化较大，其主要原因是公司实行以销定产的业务模式，根据订单情况来组织生产，产品生产和销售受铁道主管部门投资方向和规模影响较大。近年来我国铁路基本建设投资不断加大，铁路装备技术水平不断提高，但由于我国地域辽阔、地理环境复杂，因此不同线路对技术装备的要求会有一定程度的差异。同时，由于我国现有铁路总体装备水平较低，同时进行整体的更新改造有很大难度，因此就采用了渐进方式。铁道主管部门根据计划安排，通过行政调控的方式安排资金、控制各种设备的更新节奏，不同年别间对产品的需求结构相差较大。

（2）公司向前五名客户销售情况

■

（3）公司不存在向单个客户的销售额超过本公司销售总额的50%的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东没有持有上述客户的权益。

5、公司主要产品原材料和能源供应情况

（1）公司产品原材料占其营业成本比重

单位：万元

■

（2）公司的能源供应情况

本公司的能源消耗较少，主要能源是电力，报告期内在成本中比例不超过0.55%。

（3）公司向前五名供应商采购金额情况

■

（4）公司不存在向单个供应商的采购金额超过本公司营业成本的50%的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东没有持有上述供应商的权益。

第三节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合评级对发行人及本次债券进行评级。根据《河南辉煌科技股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本次公司债券的信用等级为AA-。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。本次公司债券信用等级为AA-，该等级反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的评级观点及揭示的主要风险

联合信用评级有限公司对河南辉煌科技股份有限公司的评级反映了其作为一家以铁路及城市轨道交通信号通信产品生产为主的上市公司，具备产供销模式成熟、研发能力强、客户资源稳定等方面优势。联合评级同时也关注到下游行业对产品的需求易受国家铁路投资政策影响、产品更新速度快等因素对公司经营发展带来的不利影响。

未来，随着铁路灾害监测及预警系统、铁路综合视频监控系统、智能综合监控系统和轨道交通运营安全服务系统项目投产，公司盈利能力和整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

1、优势

（1）公司所处铁路通信行业为国家鼓励发展行业，市场空间广阔。

（2）公司重视技术研发，拥有多项发明专利，产品质量好，且多个产品拥有铁路及城市轨道交通市场的生产认证资质，综合竞争实力较强。

（3）公司非公开发行募投项目有助于加强公司研发能力，提升公司竞争力。未来募投项目投入运营后，公司盈利能力将进一步增强。

（4）公司主要的生产模式为系统集成，产供销模式简单稳定且成熟，主要产品具有较为稳定的盈利能力。

2、关注

（1）公司发展与国家铁路建设紧密相关，易受铁路投资政策变化的影响。

（2）公司所在铁路通信信号行业已进入快速发展阶段，技术更新快，要求公司不断提升自身的研发能力、技术更新和产品升级。

（3）受行业特性影响，公司应收账款规模较大，回款周期较长，有一定的坏账风险。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年河南辉煌科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

河南辉煌科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料；河南辉煌科技股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注河南辉煌科技股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现河南辉煌科技股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如河南辉煌科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至河南辉煌科技股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布，并同时报送河南辉煌科技股份有限公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2014年9月30日，本公司拥有平安银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行等5家银行的授信总额为87,500万元，其中已使用授信额度45,528.22万元，未使用的授信额度为41,971.78万元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的现象。

（三）最近三年及一期发行的债券及偿付情况

最近三年及一期，本公司不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且处于继续状态的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2014年9月30日，本公司无已发行尚未偿还的债券。本次公司债券按2.5亿元成功发行后，累计债券余额为2.5亿元，占公司合并财务报表（未经审计）净资产13.20亿元的比例为18.94%，未超过最近一期净资产的40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=（利润总额+资本化利息费用+计入财务费用中的利息支出）/（资本化利息费用+计入财务费用中的利息支出）

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

上述财务指标使用本公司2011年、2012年、2013年经审计的合并财务报表数据和2014年三季报未经审计的合并财务报表数据进行计算。

第四节 财务会计信息

本节信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2011年度、2012年度、2013年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2014年三季度财务数据摘引自未经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2012]2274号、大华审字[2013]004529号、大华审字[2014]001690号），2014年三季度财务报告未经审计。

投资者可查阅本公司披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的关于本公司2011年度、2012年度和2013年度和2014年三季度的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

一、公司最近三年及一期的财务报表简要数据

（一）合并财务报表简要数据

1、合并资产负债表简要数据

单位：元

■

2、合并利润表简要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表简要数据

单位：元

■

（二）母公司财务报表简要数据

1、母公司资产负债表简要数据

单位：元

■

2、母公司利润表简要数据

单位：元

■

3、母公司现金流量表简要数据

单位：元

■

二、公司最近三年及一期的财务指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标

■

注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2014年1-9月数据未进行年化处理。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、利息保障倍数=（利润总额+资本化利息费用+计入财务费用中的利息支出）/（资本化利息费用+计入财务费用中的利息支出）

4、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

5、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

7、利息偿付额=实际利息支出/应付利息支出

8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额

9、存货周转率＝营业成本/存货平均总额

10、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额

11、资产负债率＝总负债/总资产

12、全部债务=短期债务+长期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

13、全部债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

14、总资本收益率=（净利润+计入财务费用的利息支出）/［（期初所有者权益+期初全部债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2］×100%

15、总资产收益率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/［（期初总资产+期末总资产）/2］×100%

16、加权平均净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算

17、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

三、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

■

（1）流动比率和速动比率分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司流动比率分别为3.05倍、2.23倍、5.30倍和4.19倍，速动比率分别为2.79倍、1.84倍、4.67倍和3.54倍。从短期偿债指标看，公司短期偿债能力较强。

报告期内，A股上市可比公司的流动比率和速动比率如下：

■

注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，同行业上市可比公司的平均流动比率为8.67、5.23、3.46和4.80，平均速动比率为7.88、4.71、2.96和4.08，相对于A股上市可比公司而言，公司目前的流动比率和速动比率与行业的平均水平变动方向趋同。其中，公司最近一年的流动比率和速动比率增幅高于行业平均水平，主要为公司非公开发行募集资金到位致使公司货币资金大幅增加所致。公司的流动比率和速动比率既符合公司所在行业的特征，也契合公司近年来的经营状况和发展战略。

（2）利息保障倍数和EBITDA利息倍数分析

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司利息保障倍数分别为818.31、20.65、23.88和4.96，EBITDA利息倍数分别为846.23、26.53、29.56和12.43。报告期内各期的息税前利润、税息折旧及摊销前利润对当期利息支出覆盖能力较强。

报告期内，A股上市可比公司的部分财务指标如下：

■

注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。其中2014年1-9月由于无法取得可比公司明细数据，因此不再进行统计。

2011年度、2012年度和2013年度，同行业上市可比公司的平均利息保障倍数为51.27、142.17和80.78，同行业上市可比公司的平均EBITDA利息倍数分别为55.50、153.68和90.07。公司与同行业上市可比公司平均值、同一年度可比公司之间、同一客户各年度之间的利息保障倍数与EBITDA利息倍数在报告期内波动较大，主要因为公司与各可比公司报告期内融资结构的不断变化，从而导致财务费用由净流入转为净流出或由净流出转为净流入。

（3）资产负债率（合并报表）和全部债务资本化比率分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司资产负债率（合并报表）分别为26.64%、35.97%、17.11%和32.78%。报告期内，合并报表的资产负债率先升后降，主要原因为报告期内，公司在资金需求逐步上升的情况下，融资方式由债务融资转向股权融资。

截至2012年12月31日，公司资产负债率（合并报表）较2011年末增加了9.33个百分点，主要由于公司为推进地铁业务、补充流动资金增加了部分银行借款所致。截至2013年12月31日，公司资产负债率（合并报表）较2012年末减少了18.86个百分点，主要原因为公司当期非公开发行募资资金到位，且银行借款已到期偿还。2014年9月30日，公司资产负债率（合并报表）较本期期初增加了15.67个百分点，主要原因为公司本期公司为补充流动资金新增银行借款。

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司全部债务资本化比率分别为2.47%、18.32%、0.51%和22.22%。报告期内，公司全部债务资本化比率波动较大，主要原因为公司在资金需求逐步上升的情况下，公司根据当期不同的可使用融资渠道，权衡融资成本与融资便利性，融资方式不断发生相应变化。

报告期内，A股上市可比公司的资产负债率（合并报表）和全部债务资本化比率如下：

■

注：本数据来源于各可比公司公布的财务报告并加以计算。

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，同行业上市可比公司的平均资产负债率为24.61%、30.02%、35.83%和32.44%，同行业上市可比公司的全部债务资本化比率为13.81%、16.66%、21.63%和16.61%。相对于A股上市可比公司而言，公司目前的资产负债率和全部债务资本化比率仍保持在行业平均水准，偿债风险相对较低。

四、综合偿债能力

报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。公司在各贷款银行中信誉度较高，公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力强，截至2014年9月30日，公司各银行授信额度总额为87,500万元，已使用额度45,528.22万元，余额为41,971.78万元。

报告期内，公司现金流量情况逐年转好，2011年、2012年和2013年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-634.92万元、2,620.39万元和6,605.21万元，现金及现金等价物净增加额分别为-15,909.95万元、3,715.97万元和60,655.32万元，具有较强的即期利息支付能力。

综上所述，公司综合偿债能力较强。

五、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期公司债券募集资金总额为2.5亿元；

3、假设本期公司债券募集资金总额2.5亿元计入2014年9月30日的资产负债表；

4、本期公司债券募集资金拟用2.5亿元全部补充公司流动资金，调整公司负债结构；

5、假设本期公司债券发行在2014年9月30日完成。

基于上述假设，本期公司债券发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

■

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的4.39倍、3.71倍分别增加至4.83倍、4.17倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。公司资产负债率将由32.78%上升至40.37%，公司整体负债水平仍处于较低水平。

公司及所属行业目前正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。

综上所述，本期债券募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

第五节 募集资金运用

一、公司债券募集资金运用计划

（一）预计本期发行公司债券募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2014年2月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司2014年3月21日召开的2013年年度股东大会表决通过。股东大会授权范本次公司债券的发行规模确定为不超过5.5亿元（含5.5亿元），公司本次公司债券的发行规模确定为不超过5亿元（含5亿元）。本期公司债券为河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期），发行规模为2.5亿元。

（二）本期债券募集资金投向

本期发行公司债券募集资金为人民币2.5亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本次公司债券募集的资金用于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途股东大会授权董事会根据公司届时资金需求情况确定。

二、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响

（一）有利于优化公司资本结构

截至2014年9月30日，公司的资产负债率为32.78%，公司资产负债率较低，财务杠杆比率相对较低。

若本期债券发行完成，公司资产负债率将提升至40.37%，公司整体负债水平仍处于较低水平。通过本期债券发行融资，在保证公司流动性风险可控的情况下，提高了公司财务杠杆比率。在公司收入、利润持续恢复增长的背景下，发行本期债券，有利于优化公司资本结构，提高公司财务杠杆比率，从而公司盈利能力得到相应提升。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

如前所述，公司日益增长的经营规模增加了对流动资金的需求。其中，持续增长的国家铁路订单及新增地铁业务需求要求公司具备充裕的流动资金组织生产。另外，报告期内持续增加的应收账款规模一定程度影响了公司资金流动速度，以及未来资本性支出较多存在一定资金需求，受上述等因素的影响公司资金流面临较大压力。

本期公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，通过利用募集资金补充流动资金，将为公司正常运营发展提供有力保障。本次公司债券发行是通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构的管理，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第六节 备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。

河南辉煌科技股份有限公司

2015年3月2日

公司名称	河南辉煌科技股份有限公司
英文名称	HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd.
注册地址	郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
办公地址	郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
股本总额	376,656,420股
法定代表人	李海鹰
股票简称	辉煌科技
股票代码	002296
股票上市地	深圳证券交易所
互联网地址	http://www.hhkj.cn
经营范围	计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有效批准证书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发；信息服务。铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期限经营，未获审批前，不得经营）。

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	560	24.35
李劲松	320	13.91
谢春生	300	13.04
胡江平	270	11.74
苗卫东	210	9.13
李 力	210	9.13
刘 锐	170	7.39
李 翀	160	6.96
宋丹斌	100	4.35
合 计	2,300	100.00

股份类别	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股	李海鹰	1,120	18.21
	李劲松	640	10.41
	谢春生	600	9.76
	胡江平	540	8.78
	苗卫东	420	6.83
	李 力	420	6.83
	刘 锐	340	5.53
	李 翀	320	5.20
	宋丹斌	200	3.25
	小 计	4,600	74.80
流通股		1,550	25.20
合 计		6,150	100.00

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	1,904	18.21
李劲松	1,088	10.41
谢春生	1,020	9.76
胡江平	918	8.78
苗卫东	714	6.83
李 力	714	6.83
刘 锐	578	5.53
李 翀	544	5.20
宋丹斌	340	3.25
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	324.45	3.10

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	3,236.80	18.21
李劲松	1,849.60	10.41
谢春生	1,734.00	9.76
胡江平	1,560.60	8.78
苗卫东	1,213.80	6.83
李 力	1,213.80	6.83
刘 锐	982.60	5.53
李 翀	784.64	4.41
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	553.85	3.12
中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金	528.01	2.97

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	3,236.80	14.61
谢春生	1,304.00	5.89
胡江平	1,290.60	5.82
李劲松	963.11	4.35
李力	857.85	3.87
刘锐	812.60	3.67
苗卫东	793.90	3.58
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金	686.48	3.10
李翀	604.59	2.73
北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	600.00	2.71

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
李海鹰	5,502.56	14.61
谢春生	2,216.80	5.89
李力	1,458.35	3.87
胡江平	1,289.76	3.42
李劲松	1,209.85	3.21
北京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）	1,020.00	2.71
刘锐	993.57	2.64
李翀	941.15	2.50
新华基金公司-招商银行- 新华瑞丰特定策略1号资产管理计划	850.00	2.26
苗卫东	801.08	2.13

	持股数量（股）	持股比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	99,259,697	26.35
01 首发后个人类限售股	5,477,762	1.45
04 高管锁定股	93,781,935	24.90
二、无限售流通股	277,396,723	73.65
其中未托管股数	0	0.00
三、总股本	376,656,420	100.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
李海鹰	55,025,600	14.61
谢春生	22,168,000	5.89
李力	14,489,937	3.85
胡江平	12,897,600	3.42
刘锐	9,935,650	2.64
李劲松	9,457,547	2.51
李翀	9,399,147	2.50
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金	8,491,729	2.25
苗卫东	8,010,784	2.13
中国银河投资管理有限公司	7,820,000	2.08

序号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	河南辉煌软件有限公司	1,500	软件产品的开发及销售；技术咨询、技术服务、技术转让。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）	100%
2	北京全路信通软件科技有限公司	500	许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	100%
3	北京国铁路阳技术有限公司	10,000	许可经营项目：铁路专用设备及器材、配件生产制造（限分支机构经营）；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计；销售铁路专用设备及器材、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。	100%
4	河南辉煌信通软件有限公司	1,500	软件产品的开发与销售；软件产品的技术咨询、技术开发、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	100%

姓名	身份证号	国籍	住所	是否有境外永久居留权
李海鹰	23010319670809****	中国	郑州市中原区淮河路28号院2号楼4单元39号	否

姓名	职务	性别	年龄	2013年从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬	是否持有本公司股票及债券
李海鹰	董事长	男	48	11.96	否	是
谢春生	董事、总经理	男	46	9.56	否	是
唐涛	独立董事	男	52	5.00	否	否
谭宪才	独立董事	男	50	5.00	否	否
蒋承	独立董事	男	36	5.00	否	否
刘宝利	监事会主席	男	44	--	否	是
于辉	监事	男	41	31.62	否	是
黄继军	职工监事	男	45	11.95	否	是
郝恩元	职工监事	男	39	8.10	否	是
杜旭升	副总经理	男	40	31.62	否	是
张奕敏	副总经理	女	41	--	否	是
韩瑞	副总经理、董事会秘书	女	31	--	否	否
侯菊艳	财务总监	女	48	--	否	是

姓名	单位名称	担任职务	是否领取报酬津贴
谢春生	河南辉煌软件有限公司	执行董事	否
唐涛	北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室	主任	是
	北京交控科技有限公司	董事	否
谭宪才	天职国际会计师事务所	合伙人、总经理	是
	中国注册会计师协会	内部治理委员会 委员	否
	全国工商联	第十一届执委	否
	北京注册会计师协会	内部治理委员会 委员	否
	天津科迈化工股份有限公司	独立董事	是
蒋承	北京大学光华管理学院应用经济系	博士后	否
	北京大学教育学院	教师	是
刘宝利	北京国铁路阳技术有限公司	董事长	是

产品名称	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	收入 （万元）	占比 （%）	收入 （万元）	占比 （%）	收入 （万元）	占比 （%）	收入 （万元）	占比 （%）
铁路信号集中监测系统	4,197.04	20.66	13,140.90	35.15	10,407.98	36.49	18,099.52	52.82
综合监控系统	-	-	4,036.38	10.80	-	-	-	-
城市轨道交通信号维护支持系统	70.09	0.35	431.57	1.15	-	-	-	-
铁路综合视频监控系统	1,169.30	5.76	885.78	2.37	912.51	3.20	760.26	2.22
无线调车机车信号和监测系统	29.03	0.14	237.21	0.63	213.53	0.75	2,665.47	7.78
电源维护测试产品	-	-	-	-	-	-	53.94	0.16
铁路防灾安全监控系统	2,088.50	10.28	3,833.45	10.25	3,452.30	12.10	8,851.89	25.83
电务管理信息系统	1,458.70	7.18	704.91	1.89	473.33	1.66	775.14	2.26
辉煌HH-LS	-	-	-	-	84.18	0.30	130.77	0.38
铁路运输指挥综合系统	-	-	824.72	2.21	265.89	0.93	805.22	2.35
轨道交通信号智能电源系统	4,141.73	20.39	6,463.14	17.29	5,282.74	18.52	585.95	1.71
电加热道岔融雪系统	1,670.85	8.22	1,156.29	3.09	1,396.05	4.89	1,345.78	3.93
变压器	30.35	0.15	47.53	0.13	157.82	0.55	142.31	0.42

电码化隔离设备	1,398.01	6.88	1,207.66	3.23	1,122.46	3.94	8.62	0.03
代理销售补偿电容等收入	1,913.66	9.42	2,025.15	5.42	3,973.45	13.93	4.21	0.01
其他	2,144.66	10.56	2,387.98	6.39	782.20	2.74	39.82	0.12
合 计	20,311.92	100.00	37,382.68	100.00	28,524.44	100.00	34,268.91	100.00

年度	销售客户名称	金额（万元）	占营业收入比例
2013年	中铁建电气化局集团有限公司	4,780.30	12.34%
	国电南瑞科技股份有限公司	3,468.47	8.96%
	北京全路通信信号研究设计院有限公司	3,009.25	7.76%
	北京铁路信号有限公司	2,579.06	6.65%
	中铁电气化局集团有限公司厦深铁路广东段四电系统集成项目经理部	1,453.91	3.75%
	合计	15,291.00	39.46%
2012年	北京铁路局	9,473.55	32.22%
	上海铁路局	3,568.53	12.14%
	广州铁路集团公司	3,004.50	10.22%
	南昌铁路局	1,770.75	6.02%
	郑州铁路局	1,749.78	5.95%
	合计	19,567.10	66.55%
2011年	广州铁路集团公司	6,764.09	19.61%
	郑州铁路局	5,413.50	15.69%
	北京铁路局	5,179.95	15.02%
	上海铁路局	4,533.56	13.14%
	南昌铁路局	3,125.48	9.06%
	合计	25,016.58	72.52%

项目	2013年度	2012年度	2011年度
产品直接材料成本	18,191.00	12,047.00	14,880.00
产品营业成本	21,152.69	14,873.24	17,505.87
产品的原材料占其营业成本的比重	86.00%	81.00%	85.00%

年度	供应商名称	金额 （万元）	占营业成本比例
2013年	天津市万博线缆有限公司	1,240.35	4.41%
	北京福乐廷科技有限公司	1,009.15	3.59%
	河南思维自动化设备股份有限公司	863.81	3.07%
	北京鼎汉技术股份有限公司	744.03	2.64%
	绵阳市维博电子有限责任公司	721.54	2.56%
	合计	4,578.88	16.27%
2012年	北京中瑞国兴科技有限公司	1,540.11	6.55%
	北京义诚齐力铁路设备科技开发有限公司	1,036.82	4.41%
	北京西南交大盛阳科技有限公司	1,012.00	4.30%
	北京荣之联科技股份有限公司	972.00	4.13%
	郑州华容电气科技有限公司	893.82	3.80%
	合计	5,454.74	23.18%
2011年	成都铁路通信设备有限责任公司	2,072.48	11.84%
	沈阳铁路信号有限责任公司	1,484.48	8.48%
	北京万象信息技术有限公司	1,134.52	6.48%
	北京元大兴业科技有限公司	946.9	5.41%
	北京瑞辰凯尼科贸有限公司	727.55	4.16%
	合计	6,365.93	36.36%

主要财务指标	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率（倍）	4.19	5.30	2.23	3.05
速动比率（倍）	3.54	4.67	1.84	2.79
资产负债率	32.78%	17.11%	35.97%	26.64%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
利息保障倍数	4.96	23.88	20.65	818.31
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

资 产	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产	1,639,064,490.05	1,512,152,180.46	842,888,642.94	739,751,478.78
非流动资产	324,398,596.22	298,653,291.50	289,914,359.15	246,902,990.29
资产总计	1,963,463,086.27	1,810,805,471.96	1,132,803,002.09	986,654,469.07
流动负债	391,300,359.64	285,252,864.77	377,894,618.65	242,201,248.83
非流动负债	252,311,565.69	24,568,407.04	29,621,705.00	20,625,599.41
负债合计	643,611,925.33	309,821,271.81	407,516,323.65	262,826,848.24
少数股东权益	-	60,466,344.35	48,091,093.57	38,108,333.90
股东权益合计	1,319,851,160.94	1,500,984,200.15	725,286,678.44	723,827,620.83
负债和股东权益总计	1,963,463,086.27	1,810,805,471.96	1,132,803,002.09	986,654,469.07

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	235,763,021.50	387,553,675.59	293,990,051.77	344,955,214.37
营业成本	131,821,221.01	211,526,944.99	148,732,416.55	175,058,660.40
营业利润（亏损以“-”号填列）	20,759,425.73	37,623,829.09	34,522,693.20	88,374,998.40
利润总额（亏损总额以“-”号填列）	35,892,576.35	78,548,200.81	39,460,162.94	111,236,873.11
净利润（净亏损以“-”号填列）	32,266,212.64	82,774,482.83	29,961,682.61	97,776,372.02
归属于母公司所有者的净利润	30,956,924.20	70,399,232.05	18,136,547.94	95,570,043.39

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-57,439,961.01	66,052,091.18	26,203,907.12	-6,349,213.42
投资活动产生的现金流量净额	-185,304,520.43	-5,796,127.35	-82,785,798.70	-148,502,251.97
筹资活动产生的现金流量净额	302,888,505.14	546,297,269.39	93,741,606.83	-4,248,080.37
现金及现金等价物净增加额	60,144,023.70	606,553,233.22	37,159,715.25	-159,099,545.76
期末现金及现金等价物余额	924,341,312.71	864,197,289.01	257,644,055.79	220,484,340.54

资 产	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产	1,404,857,441.09	1,330,652,874.84	635,449,325.99	552,698,543.17
非流动资产	525,932,442.92	335,539,349.66	341,454,092.73	300,617,859.50
资产总计	1,930,789,884.01	1,666,192,224.50	976,903,418.72	853,316,402.67
流动负债	355,758,916.67	441,173,159.08	440,251,170.41	286,075,575.48
非流动负债	252,311,565.69	24,568,407.04	29,621,705.00	20,625,599.41
负债合计	608,070,482.36	465,741,566.12	469,872,875.41	306,701,174.89
股东权益合计	1,322,719,401.65	1,200,450,658.38	507,030,543.31	546,615,227.78
负债和股东权益总计	1,930,789,884.01	1,666,192,224.50	976,903,418.72	853,316,402.67

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	133,965,418.68	255,577,841.28	169,093,057.87	324,028,213.42
营业成本	93,039,715.24	191,289,895.73	114,749,335.31	217,130,553.03
营业利润（亏损以“-”号填列）	175,593,322.67	-27,026,264.20	-16,829,094.39	38,773,327.20
利润总额（亏损总额以“-”号填列）	183,858,674.93	-2,160,861.79	-13,553,304.69	55,583,817.00
净利润（净亏损以“-”号填列）	184,306,271.27	497,076.19	-12,924,434.47	48,619,026.42

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,504,687.85	54,942,237.52	19,400,978.40	-16,529,042.11
投资活动产生的现金流量净额	-198,102,982.35	-3,219,166.32	-81,387,003.71	-169,055,659.99
筹资活动产生的现金流量净额	302,889,390.72	557,337,705.55	118,315,183.33	-30,142,500.00
现金及现金等价物净增加额	101,281,720.52	609,060,776.75	56,329,158.02	-215,727,202.10
期末现金及现金等价物余额	906,204,825.25	804,923,104.73	195,862,327.98	139,533,169.96

项 目	2014年9月30日 或2014年1-9月	2013年12月31日 或2013年度	2012年12月31日 或2012年度	2011年12月31日 或2011年度
偿债能力：
流动比率（倍）	4.19	5.30	2.23	3.05
速动比率（倍）	3.54	4.67	1.84	2.79
利息保障倍数（倍）	4.96	23.88	20.65	818.31
EBITDA利息倍数	12.43	29.56	26.53	846.23
EBITDA全部债务比	0.30	13.24	0.33	6.28
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
经营效率：
应收账款周转率（次）	0.54	1.02	0.87	1.42
存货周转率（次）	0.60	1.29	1.40	2.56
总资产周转率（次）	0.12	0.26	0.28	0.40
财务结构：
资产负债率（合并报表）	32.78%	17.11%	35.97%	26.64%
资产负债率（母公司报表）	31.49%	27.95%	48.10%	35.94%
全部债务（万元）	37,700.00	766.25	16,265.13	1,835.00
全部债务资本化比率	22.22%	0.51%	18.32%	2.47%
盈利能力：
总资本收益率	2.58%	7.19%	3.92%	14.18%
总资产报酬率	2.38%	5.57%	3.91%	12.85%
加权平均净资产收益率	2.19%	9.14%	2.67%	14.64%
主营业务毛利率	48.95%	45.05%	48.80%	49.07%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,095.69	7,039.92	1,813.65	9,557.00

项 目	2014年6月30日 或2014年1-6月	2013年12月31日 或2013年度	2012年12月31日 或2012年度	2011年12月31日 或2011年度
偿债能力：
流动比率（倍）	4.19	5.30	2.23	3.05
速动比率（倍）	3.54	4.67	1.84	2.79
利息保障倍数（倍）	4.96	23.88	20.65	818.31
EBITDA利息倍数	12.43	29.56	26.53	846.23
EBITDA全部债务比	0.30	13.24	0.33	6.28
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
财务结构：
资产负债率（合并报表）	32.78%	17.11%	35.97%	26.64%
资产负债率（母公司报表）	31.49%	27.95%	48.10%	35.94%
全部债务（万元）	37,700.00	766.25	16,265.13	1,835.00
全部债务资本化比率	22.22%	0.51%	18.32%	2.47%

公司名称	流动比率				速动比率
	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
众合机电	0.95	0.96	1.15	1.45	0.84	0.86	1.05	1.32
远望谷	3.89	5.24	2.85	13.51	3.07	4.26	2.42	11.63
键桥通讯	1.63	1.65	1.95	2.55	1.28	1.36	1.60	2.29
鼎汉技术	6.53	4.17	6.66	10.59	5.31	3.87	6.16	10.12
赛为智能	3.06	2.40	4.38	7.02	1.97	1.72	3.17	5.37
世纪瑞尔	15.87	8.48	16.29	13.82	14.86	8.07	15.69	13.45
佳讯飞鸿	4.73	3.19	6.73	18.61	3.88	2.25	6.07	17.43
宝信软件	1.69	1.55	1.79	1.78	1.38	1.29	1.52	1.44
平均值	4.80	3.46	5.23	8.67	4.08	2.96	4.71	7.88
辉煌科技	4.19	5.30	2.23	3.05	3.54	4.67	1.84	2.79

公司名称	利息保障倍数				EBITDA利息倍数
	2014年 1-9月	2013年	2012年	2011年	2014年 1-9月	2013年	2012年	2011年
众合机电	-	-1.27	1.57	1.75	-	-0.05	2.28	2.67
远望谷	-	10.85	25.51	37.36	-	16.80	29.38	41.62
键桥通讯	-	-0.55	3.62	3.32	-	-0.33	4.07	3.80
鼎汉技术	-	63.88	-	-	-	72.20	-	-
赛为智能	-	271.29	803.68	25.05	-	304.79	864.48	27.36
世纪瑞尔	-	195.58	-1.34	-	-	206.37	-1.45	-
佳讯飞鸿	-	57.10	13.27	20.47	-	66.49	18.07	21.80
宝信软件	-	49.33	148.89	219.70	-	54.31	158.95	235.72
平均值	-	80.78	142.17	51.27	-	90.07	153.68	55.50
辉煌科技	4.96	23.88	20.65	818.31	12.43	29.56	26.53	846.23

公司名称	资产负债率（合并）（%）				全部债务资本化比率（%）
	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
众合机电	71.81	68.64	65.52	63.97	56.10	55.77	49.96	51.53
远望谷	12.87	8.48	19.53	6.03	4.75	3.47	15.40	1.09
键桥通讯	56.47	56.91	45.08	33.56	48.99	49.07	39.54	28.73
鼎汉技术	14.36	18.46	11.80	7.95	1.49	9.03	-	1.01
赛为智能	26.97	36.36	21.95	13.84	4.31	21.15	1.46	3.47
世纪瑞尔	6.21	11.60	5.99	7.07	1.99	7.24	0.70	1.66
佳讯飞鸿	19.50	28.93	17.46	10.89	1.07	3.35	6.44	5.34
宝信软件	51.37	57.23	52.80	53.59	14.18	23.93	19.77	17.63
平均值	32.44	35.83	30.02	24.61	16.61	21.63	16.66	13.81
辉煌科技	32.78	17.11	35.97	26.64	22.22	0.51	18.32	2.47

项 目	2014年9月30日		本期债券发行后（模拟）
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
流动资产	163,906.45	83.48	188,906.45	85.34
非流动资产	32,439.86	16.52	32,439.86	14.66
资产总计	196,346.31	100.00	221,346.31	100
流动负债	39,130.04	60.80	39,130.04	43.79
非流动负债	25,231.16	39.20	50,231.16	100.00
负债总计	64,361.19	100.00	89,361.20	100
流动比率（倍）	4.19	-	4.83	-
速动比率（倍）	3.54	-	4.17	-
资产负债率	32.78%	-	40.37%	-