特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）签署了《替代发电框架协议》（“框架协议”），根据框架协议，2015年至2017年三年内，中国大唐集团公司（“大唐集团”）所属电厂或子公司与公司所属电厂及子公司在京津唐、江苏、山西等地开展替代发电，每年替代电量交易金额不超过8亿元（“人民币”，下同）。框架协议及其项下交易构成本公司日常关联交易，但无需提交本公司股东大会审议批准。

　2、公司认为，通过双方机组的替代发电，可以充分发挥大机组效率高、能耗低、排放低的优势，提升本公司的盈利空间。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司于2014年12月19日召开的第八届十六次董事会审议了“关于与大唐集团签署《替代发电框架协议》的议案”，2015年至2017年三年内，大唐集团所属电厂或子公司与公司所属电厂及子公司拟按照所在电网替代电量管理实施细则，进行替代电量交易，每年交易金额不超过8亿元。鉴于大唐集团为本公司控股股东，根据上市地上市规则，上述交易构成本公司关联交易，董事会审议前述议案时，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立董事）一致表决通过，关联董事陈进行先生、胡绳木先生及梁永磐先生就该项议案的表决进行了回避。

　本公司董事会（包括独立董事）认为：本公司与大唐集团签署框架协议及其项下交易，属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，协议的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

　（二）上期预计和执行情况及本期预计金额

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　大唐集团成立于2003年3月9日，注册资本金为180.09亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产和销售；电力设备制造、检修与维护；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发以及与电力有关的煤炭资源开发生产。大唐集团是由中央直接管理的国有独资公司。

　截至2014年6月30日，大唐集团资产总额为70,884,846万元，负债总额为61,470,786万元，资产负债率为86.719%。（以上数据未经审计）

　（二）与上市公司的关联关系

　于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.71%的已发行股本；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐集团为本公司的关联人，故签署框架协议构成本公司日常关联交易。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　大唐集团是依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备框架协议及其项下交易的履约能力。在曾发生过的类似交易中，未出现重大违约情况。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　2015年2月27日，本公司与大唐集团签署了《替代发电框架协议》，框架协议主要内容如下：

　1、根据发电量指标转移相关规定，大唐集团与本公司（“协议双方”）同意所属控股子公司之间在京津唐、江苏、山西等区域开展替代发电交易，2015年至2017年三年内，每年度替代电量交易金额预计不超过8亿元。

　2、考虑市场的实际变化和机组运行状况，按照所在电网替代电量管理实施细则，协议双方及有关所属企业参照当时市场情况，公平合理协商确定交易条件、交易电量及交易价格。

　3、协议双方同意在电网公司依据电网安全约束条件和电网电力电量平衡情况下，协议双方或所属控股子公司协商安排发电量指标转移计划，并由所在电网公司、大唐集团相应发电企业与本公司相应发电企业三方签署《替代发电协议》，并按照《替代发电协议》中确定的交易电量、交易价格进行结算。

　4、本协议期限,自2015年1月1日至2017年12月31日止。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　根据国家节能减排有关政策及电量替代的相关规定，在保证安全生产的前提下，公司所属电厂或控股子公司及大唐集团所属电厂或控股子公司实施电量替 代，能充分发挥本公司大机组效率高、能耗低、排放低的优势，提升本公司的盈利空间，可以达到双方共赢的目的，符合公司股东利益及交易双方的整体利益。

　五、备查文件目录

　1、本公司第八届十六次董事会会议决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面意见；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　大唐国际发电股份有限公司

　2015年2月27日