本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体上登载了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。公司将定于2015年3月6日采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，现发布公司召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告，具体如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：公司2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、股权登记日：2015年2月27日（星期五）

　4、会议召开方式：现场会议+网络投票

　本次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　5、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议日期与时间：2015年3月6日（星期五）下午14:30开始。

　（2）网络投票日期与时间：2015年3月5日—2015年3月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2015年3月5日下午15:00至2015年3月6日下午15:00的任意时间。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日为2015年2月27日（星期五）下午收市时，在中国结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式参加本次临时股东大会并行使表决权。不能亲自出席现场会议的股东可以在网络投票时间参加网络投票，或委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议召开地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。

　8、本次临时股东大会召开的合法、合规性：本次临时股东大会由公司董事会召集召开，程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　二、会议审议的议案及相关事项

　（一）本次临时股东大会将审议以下议案：

　1、《关于聘请2014年度财务审计及内控审计机构的议案》；

　2、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　3、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》；

　4、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　5、《关于<公司监事会关于公司A股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》；

　6、《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》；

　7、《关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

　以上第1项议案已经公司第八届董事会2014年第二次临时会议审议通过，第2项、第3项、第4项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，第5项议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，第6项、第7项议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。公司董事会、监事会审议以上事项的决议及相关事项的详情请查阅公司分别于2014年10月4日、2014年11月4日、2015年2月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　（二）特别强调事项：

　1、以上第2项、第3项、第4项、第5项、第6项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（中小投资者）的表决单独计票并披露。

　2、以上第2项、第3项、第4项、第5项、第6项议案为《公司法》、《公司章程》规定的股东大会特别决议事项，须经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　3、公司独立董事黄克贵先生代表其本人并接受独立董事张志浩先生、李水兰女士委托，作为共同指定征集人就本次临时股东大会审议的上述第2项、第3项、第4项、第5项议案向公司全体股东征集投票权。有关公司独立董事征集投票权的详情请查阅公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　三、出席本次股东大会现场会议的登记办法

　（一）登记时间

　2015年3月2日、3月3日（8:30—12:00，14:00—17:00）

　（二）登记方式

　1、自然人股东登记：符合出席会议条件的自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡、持股凭证办理登记；

　2、法人股东登记：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件（法定代表人不亲自出席适用）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；

　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件一）、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　4、异地登记：异地股东可以将上述登记文件通过书面信函或传真方式（出

　席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）送达本公司办理登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360716。

　2、投票简称：“芝麻投票”。

　3、投票时间：2015年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，即当日的股票交易时间。

　4、在投票当日，“芝麻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时在买卖方向选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次临时股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。本次临时股东大会的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　6、计票规则

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　7、投票举例：

　（1）在股权登记日下午收市时持有“黑芝麻”股票的投资者，如对公司本次临时股东大会的第3项议案投“同意”票的，其申报如下：

　■

　（2）如对公司本次临时股东大会的第4项议案投“反对”票的，其申报如下：

　■

　（3）如对公司本次临时股东大会的第5项议案投“弃权”票的，其申报如下：

　■

　（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：

　2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。

　（1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册并设置服务密码；再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。

　（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统激活密码，比照深圳证券交易所申购新股的方式，申报规定如下：

　（一）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　（二）“申购价格”项填写1.00元；

　（三）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　操作示例：

　■

　3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，

　具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进入互联网投票系统投票：

　（1）登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南方黑芝麻集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会”投票；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账

　户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

　2、地址及邮编：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼 邮编：530021

　3、联系人：何如文、冯钰雯

　4、联系电话及传真：0771—5308015（电话） 5308639（传真）

　（二）参会费用

　股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月二十八日

　附件一

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见如下：

　■

　请在表格中的“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，每一项议案只能选择一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人持股数：

　委托身份证号码或营业执照号码：

　委托人股东账户：

　授权委托有效期：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：会议回执

　送达回执

　致：南方黑芝麻集团股份有限公司：

　本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2015年3月6日（星期五）下午14:30召开的2015年第一次临时股东大会。

　股东名称（姓名）：

　营业执照号（身份证号）：

　证券账户：

　持股数量：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　注：授权委托书、送达回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。