本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●签署股份转让协议

2015年1月29日，中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“中信证券”）和KVB Kunlun Holdings Limited (以下简称“卖方”)签署了附条件的股份转让协议（以下简称“股份转让协议”或“收购协议”），收购其所持有的昆仑国际金融集团有限公司（KVB Kunlun Financial Group Limited，以下简称“昆仑国际”）12亿股股份（占昆仑国际于本公告日已发行股本总额的60%），收购总价款7.8亿港元（相当于0.65港元/股）。本次股份转让事宜将于全部条件达成（或获豁免（如适用））后第三个营业日（或协议双方书面议定的其他日期）完成。

●可能无条件强制现金要约

于本公告日，除股份转让协议项下之标的股份权益外，本公司及本公司一致行动人士并未拥有昆仑国际任何股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。收购完成后，本公司及本公司一致行动人士将合计持有昆仑国际12亿股股份，占昆仑国际于本公告日已发行股本总额的60%。

根据收购守则第26.1及13.5条，收购完成后，本公司及本公司一致行动人士须就收购全部已发行昆仑股份（本公司及本公司一致行动人士已拥有或同意将予收购之昆仑股份及于完成时将由卖方保留之3亿股昆仑股份除外）及就注销股份要约结束前期间的所有尚未行使昆仑购股权提出无条件强制现金要约。收购要约由股份要约及购股权要约组成，一经提出，将构成无条件强制性现金要约。

待收购完成后，中信证券融资（香港）有限公司（本公司之财务顾问）将代表本公司及遵照收购守则，根据收购守则将予发行之综合文件所载列之条款提出收购要约，基准如下：

股份要约

每股要约股份：0.65 港元现金

购股权要约

注销每份尚未行使昆仑购股权（行使价为0.414港元/股）：0.236 港元现金/股

于本公告日，昆仑国际已发行20亿股股份，并且拥有可按行使价0.414港元/股认购最多3,828万股股份之尚未行使之昆仑购股权。假设概无尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前获行使且于截止收购要约结束时昆仑国际已发行股本并无变动，合计5亿股昆仑股份将纳入股份要约及可认购最多合计3,828万股昆仑股份之尚未行使昆仑购股权将纳入购股权要约。假设于收购要约结束前所有尚未行使昆仑购股权全部行使且于截至收购要约结束时昆仑国际之已发行股本并无其他变动，则合计53,828万股昆仑股份将纳入股份要约。

每股昆仑股份之股份要约价0.65港元相当于本公司于股份转让协议项下所支付之每股昆仑股份之购买价。

收购要约的主要条款载于本公告“二、可能无条件强制现金要约”。

●鉴于提出收购要约须待股份转让协议完成后进行，收购要约仅属可能事项，存在不确定性。因此，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。

2015年1月29日，本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购昆仑国际金融集团有限公司60%股权的议案》。同日，本公司与卖方签署了附条件的收购协议（详见2015年1月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站《中信证券股份有限公司关于收购昆仑国际金融集团有限公司60%股权的公告》）。

根据收购守则第3.5条，本公司将与昆仑国际于2015年2月26日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布联合公告《(1)买卖昆仑国际60%股份 (2)由中信证券融资（香港）有限公司代表中信证券就收购昆仑国际全部已发行股份（中信证券及与其一致行动人士已拥有或同意将予收购之股份除外）及注销所有未行使昆仑国际购股权之可能无条件强制现金要约 (3)昆仑国际恢复股份买卖》，向本公司H股股东和潜在投资者披露股份转让协议、可能无条件强制现金要约等具体内容。本公司同期发布本公告，向本公司A股股东和有意投资者披露收购昆仑国际的相关具体内容。

一、股份转让协议

（一）签订日期：2015年1月29日

（二）订约方

1、卖方：KVB Kunlun Holdings Limited，其于本公告日实益拥有15亿股昆仑股份，占昆仑国际全部已发行股本总额的75%。

于本公告日，卖方由昆仑国际非执行董事李志达先生拥有75%权益。剩余的25%由已去世徐泓女士（李志达先生的配偶）之遗产实际拥有，其管理人为李志达先生及陈文辉先生。陈先生为李先生家族之朋友并独立于徐女士及昆仑国际集团。

经合理调查，中信证券董事会确认，卖方及其最终实益拥有人均为独立于中信证券及中信证券关连人士及并非彼等一致行动之第三方。

2、买方：中信证券

经合理调查，昆仑国际董事会确认，中信证券及其最终实益拥有人均为独立于昆仑国际及其关连人士及并非与彼等一致行动之第三方。

（三）标的股份

根据股份转让协议之条款，中信证券同意购买，而卖方同意转让标的股份，不附带一切权利负担，但带有标的股份随附之一切权利，包括享有所宣布、作出或派发之任何股息或其他分派之一切权利，其记录日期为收购完成日期当日或之后。标的股份占于本公告日昆仑国际全部已发行股本之60%。

除非于收购完成时同时完成所有标的股份之买卖，否则中信证券并无义务购买且卖方并无义务转让任何标的股份。

（四）对价

标的股份对价为7.8亿港元，相等于每股昆仑股份0.65港元，该对价由买卖双方基于以下因素，公平磋商确定：

1、昆仑国际集团于2013年12月31日经审计合并净资产值；

2、昆仑国际集团的财务状况；

3、昆仑股份现行市价，详情请参见本公告“二、可能无条件强制现金要约”；

4、收购完成后中信证券可获得昆仑国际的控股权益；

5、昆仑国际集团的发展潜力及业务前景。

（五）对价的支付方式

中信证券须按以下方式向卖方支付对价：

1、于2015年1月30日向卖方支付第一笔款项3.9亿港元(“第一笔款项”)(占对价之50%)，并于收购完成后作为对价的一部分；

2、5,000万港元独家费用（由中信证券根据前期的收购意向书支付）于收购完成后应用作对价一部分；

3、如果本公告“一、股份转让协议——（六）条件——2”所载条件于初步截止日期前尚未全部达成，中信证券应于初步截止日期后首个营业日向卖方支付余额340,000,001港元（“第二笔款项”）（届时股份转让协议的截止日期将顺延至延长截止日期）；

4、如果本公告“一、股份转让协议——（六）条件——2” 所载条件已于初步截止日期前达成，中信证券应于收购完成时向卖方支付340,000,001港元。

（注：1港元指卖方授予优先购买权之对价，见下文“优先购买权”）

（六）条件

股份转让协议之完成须待下列条件全部达成且在截止日期或之前仍然获全部达成后，方可作实：

1、直至收购完成日期，昆仑股份仍然于香港联交所创业板上市及买卖，且于收购完成前并未接到香港联交所或香港证监会之通知或指示，表示昆仑股份于香港联交所创业板上市将会或可能会因任何原因遭撤回或超过连续15个营业日暂停买卖（不包括就取得香港证监会或香港联交所批准有关股份转让协议拟进行交易之联合公告及昆仑国际就该协议拟进行交易而将予刊发之任何公告之暂停买卖）；

2、已就股份转让协议、该协议拟进行交易及昆仑国际集团就其目前业务营运所持有之许可取得相关政府或监管机构（包括但不限于香港联交所、香港证监会、新西兰金融市场管理局、新西兰海外投资办公室及澳洲证券及投资委员会）之所有所需批准、同意及许可；

3、已就股份转让协议、股份转让协议拟进行交易及昆仑国际集团就其目前业务营运所持有之许可取得银行、合同交易方及／或任何其他并非政府或监管机构之第三方之所有所需批准及同意；及

4、于收购完成日期，卖方于股份转让协议所作出的保证并无重大违反。

于本公告日，条件尚未获达成或（视情况而定）获豁免。

根据股份转让协议，卖方应于实际可行情况下尽快（但无论如何于截止日期前）在其权力范围内尽力促使条件之达成。就上述第2项之条件而言，卖方应尽力协助并促使昆仑国际集团协助中信证券取得该等所需批准、同意及许可。中信证券可于任何时间以书面豁免任何条件（但上述第2项条件除外），而该等豁免或须根据中信证券可能确定之有关条款及条件之规定下作出。第2项条件不可豁免。

如果条件于延长截止日期下午四时整或之前（或卖方及中信证券可能书面同意之该等较后日期）尚未达成或获中信证券豁免，股份转让协议将告失效，而股份转让协议订约方之所有权利及责任将不再具有效力，但（其中包括）订约方于该失效前已经产生之任何先决权利及责任除外。

如果上述第2项条件于初步截止日期尚未完全达成及中信证券未能于上述规定之限期前支付第二笔款项，卖方可为其本身利益保留（而中信证券无权收回）第一笔款项及有权终止股份转让协议。

如果股份转让协议失效而上述第2项条件于延长截止日期前尚未达成，除非未达成乃由于涉及卖方任何行动、遗漏或违约之原因，否则卖方可于股份转让协议失效后为其本身利益保留（而中信证券无权收回）第一笔款项。在股份转让协议由于任何条件未获达成或豁免（如适用）而失效之所有其他情况下，卖方应于股份转让协议失效后10个营业日内向中信证券退还第一笔款项（不计利息）。

为遵守收购守则规则30.1注释2，卖方或中信证券将不得援引任何条件（包括本公告“一、股份转让协议——（六）条件——2”所载条件），致使股份转让协议失效，但导致产生援引任何有关条件之权利的情况就股份转让协议或收购要约而言对中信证券构成重大影响的除外。

如果就不论任何原因剥夺或否定卖方于第一笔款项或独家费用之权利而进行任何行动，在卖方要求时，第一笔款项或独家费用须被视为中信证券向卖方可能提名之该等的借款人借出之贷款。除非借款人清算，否则贷款为毋须归还及永久从属于借款人的所有其他债务。有关安排之目的主要为一旦股份转让协议作废而受到质疑时，容许卖方继续保留及╱或使用第一笔款项或独家费用。

（七）优先购买权

根据股份转让协议，卖方应就收购完成后将由卖方保留之3亿股昆仑股份（“优先购买权股份”）向中信证券授予一项优先购买权（“优先购买权”），代价为1港元。卖方于股份转让协议签署日期后购买之任何昆仑股份不应构成优先购买权股份一部分。

于收购要约完成后六个月届满日开始至收购要约完成后二十四个月届满日之期间(“优先购买权期间”)，如果卖方拟转让全部或部分优先购买权股份（不论是否已确定受让人（“潜在受让人”）），卖方应以书面作出通知（“转让通知”），指明：

1、卖方有意转让之优先购买权股份数目（“相关股份”）；

2、卖方建议转让相关股份之每股股份价格，或（如已确定潜在受让人）潜在受让人就相关股份作出要约之每股股份价格（“建议价格”）；

3、建议转让或（如已确定潜在受让人）潜在受让人作出之要约（随附潜在受让人对要约重大条款作出之任何书面声明经核证副本）之任何其他重大条款之详情；

4、（如已确定潜在受让人）有关潜在受让人之背景资料（包括其支付相关股份代价之资金来源）及潜在受让人之名称，但相关股份乃拟通过金融机构或中介转让，或法律或合同或要约禁止披露其名称的除外；

5、（如已确定潜在受让人）潜在受让人与卖方之关系（如有）。

转让通知仅于建议价格不高于(a)紧接转让通知日期前五个连续交易日，每股相关股份于香港联交所每日报价表所报之平均收市价的150%，及(b)紧接转让通知日期前之交易日，每股相关股份于香港联交所每日报价表之收市价的150%，及(c)如转让通知日期为交易日，在转让通知日期每股相关股份于香港联交所每日报价表所报之收市价的150%之较高者时，方为有效；“交易日”指全部或任何部分昆仑股份根据香港联交所不时颁布之规则及规例于香港联交所进行买卖的日期。

中信证券有权于中信证券接获转让通知后24小时之期间内，向卖方发出购买通知(“购买通知”)，要求卖方按转让通知所载相同价格及相同条款向其出售所有相关股份。如中信证券发出购买通知，卖方及中信证券应于卖方接获购买通知后两个交易日内完成相关股份之转让。

如果中信证券并未于上文所指期间内发出购买通知，或中信证券未能于上文所指期间内完成购买相关股份，卖方有权向一名第三方以不低于转让通知所载价格90%之价格及按对受让人而言不优于转让通知所载条款之条款，出售最多115%之相关股份（上限为3亿股昆仑股份），但如果有关转让未于作出转让通知两个月内完成，卖方向潜在受让人出售相关股份之权利即告失效。

如果于优先购买权期间内任何时间，中信证券或其任何附属公司收购于中国及香港境外从事个人杠杆式外汇业务之公司之大部分股权，或向中国及香港境外监管机构申请进行该等业务，优先购买权即告失效。

（八）优先受让权

根据股份转让协议，于完成日期至优先购买权期间届满之期间，只要卖方持有最少10%已发行昆仑股份，中信证券须促使昆仑国际在发行任何新昆仑股份或任何可换股证券或权利（根据昆仑购股权除外）前寻求卖方事先书面同意，除非已达成以下全部条件：

1、将获得新昆仑股份之人士非中信证券的关联/连人士；

2、全数认购款项将以现金支付；

3、紧随发行该等新昆仑股份完成后，卖方将持有最少10%已发行股份；

4、发行新昆仑股份之募集资金不得低于以下较高者：

（1）1,500,000,000港元；

（2）2,312,600,000港元，即按昆仑股份于意向书日期及之前四个交易日之加权平均收市价计算之昆仑国际市值，乘以于意向书日期已发行之昆仑股份数目；

（3）3,562,000,000港元，即按股份转让协议日（或如果昆仑股份于该日期暂停买卖，则紧接之前一个交易日）昆仑股份收市价计算之昆仑国际市值，乘以股份转让协议日期已发行之昆仑股份数的130%；

关于发行数量，(a)如果昆仑国际于股份转让协议日期至发行新昆仑股份之间并无进行任何股份重组，于股份转让协议日之已发行昆仑股份数目；或(b)如果昆仑国际于股份转让协议日期至发行新昆仑股份之间已进行任何股份重组，于股份转让协议日期之已发行昆仑股份数目（但已作出反映该股份重组之调整），由可进行证券及期货条例项下第6类受规管业务之持牌财务顾问证明为合适及可予接受。

（九）董事会席位

只要卖方仍持有最少5%之已发行昆仑股份，卖方有权提名一名人士出任昆仑国际非执行董事（或保留作为卖方代表之昆仑国际现有董事出任非执行董事）及中信证券须促使该名人士获得委任或继续出任昆仑国际非执行董事，前提是该名人士须获昆仑国际提名委员会视为出任昆仑国际非执行董事之适合人选。

（十）保证及承诺

卖方已就（其中包括）昆仑国际集团的法律状况、财务状况、业务、经营及资产向中信证券提供就此情况而言属惯常的保证。

卖方亦已就（其中包括）昆仑国际集团于收购完成前的业务及不竞争行为提供承诺。

（十一）收购完成

股份转让协议将于条件达成（或（如适用）获豁免）后第三个营业日（或股份转让协议订约方可能书面同意之其他日期）完成。

二、可能无条件强制现金要约

（一）收购要约条款

于本公告日，除于股份转让协议项下之标的股份之权益外，中信证券及与其一致行动人士并未拥有昆仑国际任何昆仑股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。紧随收购完成后，中信证券及与其一致行动人士将拥有合计12亿股昆仑股份，占昆仑国际于本公告日已发行股本总额之60%。

根据收购守则规则26.1及13.5，紧随收购完成后，中信证券及与其一致行动人士须就全部已发行昆仑股份（中信证券及与其一致行动人士已拥有或同意将予收购之该等昆仑股份及在收购完成时将由卖方保留之3亿股昆仑股份除外，就此卖方已向中信证券作出不可撤回承诺，据此，卖方已不可撤回承诺不会根据股份转让协议于股份转让协议签署日期起至优先购买权期间开始之期间或于优先购买权期间内转让或买卖任何优先购买权股份之权益或权利）及就注销股份要约结束前期间之所有尚未行使之昆仑购股权提出无条件强制现金要约。

待收购完成后，收购要约将为无条件强制现金要约。

于本公告日，昆仑国际已发行20亿股股昆仑股份。

于本公告日，昆仑国际拥有可认购最多3,828万股昆仑股份之尚未行使之昆仑购股权，其中3,426万份昆仑购股权已归属及可按每股昆仑股份0.414港元之行使价于2015年1月10日至2018年1月9日之行使期间予以行使。所有尚未行使之昆仑购股权均根据昆仑国际于2013年6月3日实施之购股权计划授出。

于本公告日，除上文所披露者外，除尚未行使的昆仑购股权外，昆仑国际概无可转换为或有权要求发行昆仑股份之尚未行使证券、购股权、认股权证或衍生工具及昆仑国际并无其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。

假设概无尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前获行使且于截至收购要约结束时昆仑国际已发行股本并无变动，则合计5亿股昆仑股份将纳入股份要约，且可认购最多合计3,828万股昆仑股份之尚未行使昆仑购股权将纳入购股权要约。假设所有尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前悉数获行使且于截至收购要约结束时昆仑国际已发行股本并无其他变动，则合计53,828万股昆仑股份将纳入股份要约。

待收购完成后，中信证券融资（香港）有限公司（中信证券之财务顾问）将代表中信证券，按根据收购守则将予发行之综合文件内所载列之条款提出符合收购守则的股份要约及购股权要约，基准如下：

如作出收购要约，将以下文所述之条款作出：

1、股份要约

每股要约股份：0.65 港元

2、购股权要约

注销每份尚未行使昆仑购股权（所有之行使价为0.414港元/股)：0.236 港元

股份要约项下之每股要约股份之股份要约价为0.65港元，与中信证券根据股份转让协议同意收购之标的股份之每股标的股份之购买价0.65港元相同。

根据收购守则规则13及收购守则第6项应用指引，每份尚未行使昆仑购股权之购股权要约价0.236港元为尚未行使昆仑购股权之行使价0.414港元与股份要约价0.65港元之价差。

（二）价值比较

每股昆仑股份之股份要约价为0.65港元，较：

1、昆仑股份于最后交易日在香港联交所所报收市价每股1.37港元折让约52.55%；

2、昆仑股份于紧接最后交易日（包括该日）前最后五个连续交易日在香港联交所所报之平均收市价每股1.402港元折让约53.64%；

3、昆仑股份于紧接最后交易日（包括该日）前最后十个连续交易日在香港联交所所报之平均收市价每股1.234港元折让约47.33%；

4、昆仑股份于紧接最后交易日（包括该日）前最后三十个连续交易日在香港联交所所报之平均收市价每股约1.053港元折让约38.27%；及

5、昆仑国际于2014年6月30日之未经审计合并资产净值每股昆仑股份约0.187港元（如昆仑国际2014年中期报告所载）溢价约247.59%。

（三）最高及最低昆仑股份价格

昆仑股份于2014年5月21日至2015年1月29日（即紧接昆仑国际日期为2014年11月20日之公告前六个月期间及截至及包括最后交易日）在香港联交所所报之最高及最低收市价分别为2015年1月28日之每股昆仑股份1.77港元及2014年9月12日之每股昆仑股份0.38港元。

（四）收购要约之总价值

股份转让协议项下之标的股份数目为12亿股昆仑股份，而标的股份之总代价为7.8亿港元。

基于每股昆仑股份之股份要约价为0.65港元及本公告日的20亿股已发行昆仑股份，昆仑国际之全部已发行股本的价值为13亿港元(假设该3,828万份尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前并未获行使) 或1,324,882,000 港元(假设全部3,828万份尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前已全部获行使)。

假设3,828万份尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前均未获行使，且于截至收购要约结束时昆仑国际之已发行股本并无变动，5亿股昆仑股份将纳入股份要约及3,828万份昆仑购股权将纳入购股权要约，收购要约合计价值将为334,034,080港元。

如果全部3,828万份尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前获全部行使且合共3,828万股新昆仑股份由昆仑国际发行，且假设于截至收购要约结束时昆仑国际之已发行股本并无变动，纳入股份要约之昆仑股份总数将增至53,828万股昆仑股份及股份要约之最高价值将因此增加至349,882,000港元。在该情况下，中信证券将毋须根据购股权要约支付任何款项。

（五）财务资源

中信证券将以其内部资源拨付收购要约之应付现金对价。

中信证券融资（香港）有限公司（中信证券就有关收购要约事宜之财务顾问）认为，中信证券有充足财务资源以偿付收购要约获全部接受之对价。

（六）接受收购要约之影响

收购要约待收购完成后将为无条件。

股份要约待收购完成后将为无条件。股份要约一经有效接受，独立昆仑股东将向中信证券转让其已提呈之昆仑股份，而该等股份将免于所有权利负担，并连同所附带之一切权利，包括(但不限于)有权全部收取参照提出股份要约之日期（即寄发综合文件当日）或之后之记录日期所建议、宣派、作出或派付之一切股息及其他分派（如有）。

购股权要约待收购完成后将为无条件。购股权要约一经有效接受，昆仑购股权持有人将同意自提出昆仑购股权要约日期（即寄发综合文件当日）起注销其已提呈之昆仑购股权及一切附带权利。

任何独立昆仑股东或昆仑购股权持有人（视情况而定）接受收购要约将被视作构成相关人士作出如下担保，即相关人士根据收购要约转让之全部昆仑股份或昆仑购股权免于一切任何形式之产权负担(及如属昆仑购股权则将被注销及宣布放弃）连同其产生或附带之权利，包括但不限于有权收取提出收购要约日期（即寄发综合文件当日）或之后所建议、宣派、作出或派付（如有）之股息及分派。

除根据收购守则获许可外，收购要约一经接受即不可撤销及撤回。

（七）付款

有关接受收购要约之现金付款将会尽快作出，但无论如何将在中信证券或其代表接获经正式填妥之收购要约接受书及相关昆仑股份或昆仑购股权（视情况而定）之所有权证明文件，接受股份要约及购股权要约程序完成及有效当日起计7个营业日（定义见收购守则）内付款。

（八）香港印花税

就有关接受股份要约产生之卖方香港从价印花税（即有关股东接受应付金额或昆仑股份市值（以较高者为准）之0.1%），将从应付予接受股份要约之独立股东之金额中扣除。中信证券将承担其本身之买方香港从价印花税（即有关股份要约接受之应付金额或印花税署署长根据香港法例第117章印花税条例确定之昆仑股份市值（以较高者为准）之0.1%），并将安排向香港印花税署支付就有效接受股份要约而买卖股份之应付印花税。

就接受购股权要约概无应缴纳之印花税。

三、昆仑国际集团有关资料

（一）昆仑国际集团基本资料

昆仑国际集团主要业务为杠杆式外汇及其他交易﹑现金交易业务及其他服务，昆仑国际之股份自2013年7月3日起在香港联交所创业板上市。

以下所列为昆仑国际集团截至2013年12月31日止财政年度之经审计合并利润表摘要及昆仑国际集团截至2014年9月30日止九个月之未经审计合并利润表摘要，分别摘录自昆仑国际截至2013年12月31日止年度之年报及昆仑国际截至2014年9月30日止九个月之第三季度报告。

单位：港币千元

项目	2014年1-9月 （未经审计）	2013年度 （经审计）
收益	60,545	176,719
除税前溢利/(亏损)	27,091	50,130
公司拥有人应占溢利/(亏损)	20,089	34,774

昆仑国际集团于2014年9月30日之未经审计合并净资产值约为38,519.70万港元，每股净资产值约0.193港元。昆仑国际集团于2013年12月31日之经审计合并净资产值约为38,209.90万港元，每股净资产值约0.209港元。

（二）本次收购对昆仑国际股权架构的影响

下文所列昆仑国际于本公告日及在收购完成后但于接受收购要约前之股权架构（假设昆仑国际之股权架构自本公告日起至收购完成日期及于股份要约前将无其他变动）：

	于本告日		收购完成后但于收购要约前（假设概无昆仑购股权获行使）		收购完成后但于收购要约前（假设全部昆仑购股权已获行使）
	持股数（股）	持股比例 (%)	持股数（股）	持股比例 (%)	持股数（股）	持股比例 (%)
卖方	1,500,000,000	75.00	300,000,000	15.00	300,000,000	14.72
中信证券	-	-	1,200,000,000	60.00	1,200,000,000	58.87
昆仑购股权持有人	-	-	-	-	38,280,000	1.88
昆仑公众股东	500,000,000	25.00	500,000,000	25.00	500,000,000	24.53
合计：	2,000,000,000	100.00	2,000,000,000	100.00	2,038,280,000	100.00

于本公告日，卖方持有15亿股昆仑股份，相当于昆仑国际现有已发行股本总额的75%。收购完成后，卖方将持有3亿股昆仑股份，相当于昆仑国际现有已发行股本总额的15%。

四、本次收购的原因

（一）本次收购将为中信证券全球外汇交易业务的发展提供一个国际性平台。

（二）中信证券可通过昆仑国际的外汇交易技术、外汇之星系统及其持续经销商平台及基础设施开展全球外汇交易业务，并满足客户需求。

（三）收购完成后，中信证券的客户群及销售网络将从目前的中国境内市场拓展至国际市场，从而将进一步加强中信证券于地区及全球市场的竞争力。

五、收购完成后中信证券下一步安排

（一）收购完成后，中信证券将成为昆仑国际的控股股东。中信证券将不会改变昆仑国际现有的主营业务，中信证券将在充分审阅昆仑国际的财务状况及营运情况后，制订或完善其业务计划及策略，促进昆仑国际的长期稳定发展。中信证券无意对雇佣事宜作出重大改变或重新调配昆仑国际的资产（在其一般及日常业务过程中进行者除外）。

（二）昆仑国际董事会组成事宜

目前昆仑国际董事会由七名董事组成，包括两名执行董事﹑两名非执行董事及三名独立非执行董事。

中信证券目前无意于股份转让协议完成后或收购要约截止后要求任何昆仑国际董事辞任。

（三）维持昆仑国际上市地位

中信证券拟维持昆仑股份于香港联交所之上市地位。

如果昆仑国际公众持股量于收购要约截止后低于25%，则将由中信证券及中信证券提名的昆仑国际新董事向香港联交所作出承诺，承诺将采取适当措施于收购要约截止后尽快恢复香港联交所创业板上市规则规定之最低公众持股量，以确保昆仑股份有足够公众持股量。

香港联交所已表明，如果于收购要约截止后，公众持股量低于昆仑国际适用之指定最低百分比（即已发行昆仑股份之25%），或如果香港联交所相信存在如下情况之一，则其将考虑行使酌情权以暂停昆仑股份买卖：

1、昆仑股份存在或可能存在虚假市场；

2、昆仑股份并无足够公众持股量以维持有秩序之市场。

鉴于提出收购要约须待股份转让协议完成后进行，收购要约仅属可能事项，存在不确定性。因此，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。

释义

于本公告内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

	指	2015年2月26日，本公告出具之日
标的股份	指	卖方合法及实益拥有之12亿股昆仑股份，占昆仑国际于本公告日已发行股本之60%
初步截止日期	指	2015年3月30日
代价	指	中信证券作为买方根据股份转让协议就收购标的股份应付之对价，即7.8亿港元
独家费用	指	中信证券已根据意向书向卖方支付之金额5,000万港元
独立昆仑股东	指	昆仑股份持有人（中信证券、卖方及其各自的一致行动人士除外）
港元	指	港元，香港法定货币
购股权要约	指	中信证券融资（香港）有限公司因收购完成（及须待收购完成后）代表中信证券根据收购守则提出无条件强制现金要约以注销昆仑购股权持有人所持有之全部尚未行使昆仑购股权
股份要约	指	中信证券融资（香港）有限公司因收购完成（及须待收购完成后）代表中信证券根据收购守则提出无条件强制现金要约以收购全部已发行之昆仑股份（中信证券及其一致行动人士已拥有及／或经协议将收购之该等昆仑股份及于完成时将由卖方保留之3亿股昆仑股份除外）
股份要约价	指	中信证券就股份要约应付之每股昆仑股份0.65港元
股份转让协议	指	卖方及中信证券就转让标的股份而订立日期为2015年1月29日之有条件股份转让协议
截止日期	指	初步截止日期或（倘适用）延长截止日期
控股股东	指	具香港联交所创业板上市规则所赋予之涵义
昆仑购股权	指	根据昆仑国际于2013年6月3日实施之购股权计划（经不时修订）授出之尚未行使购股权
昆仑购股权持有人	指	昆仑购股权之持有人
昆仑股东	指	昆仑股份之持有人
昆仑股份、股份	指	昆仑国际股本中每股面值0.01港元之股份
昆仑国际	指	昆仑国际金融集团有限公司，一家于开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份于香港联交所创业板上市（股份代号：8077）
昆仑国际集团	指	昆仑国际及其附属公司
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
香港联交所创业板上市规则	指	香港联交所创业板证券上市规则
卖方	指	KVB Kunlun Holdings Limited，一家于英属处女群岛注册成立之有限公司及于本公告日为昆仑国际之控股股东
收购守则	指	香港证监会颁布之公司收购及合并守则
收购完成	指	完成股份转让协议项下拟进行之标的股份转让
收购要约	指	股份要约及购股权要约
条件	指	完成之截止条件，其进一步详情载于本公告“一、股份转让协议”“条件”中
完成日期	指	条件获达成（或获豁免（倘适用））后第三个营业日（或股份转让协议之订约各方可能以书面协议之其他日期）
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
延长截止日期	指	（如果于本公告“一、股份转让协议——（六）条件——2”所载之条件尚未能于初步截止日期前完全达成）2015年5月29日
要约股份	指	全部已发行之昆仑股份（中信证券及其一致行动人士已拥有或经协议将收购之该等昆仑股份及于完成时将由卖方保留之3亿股昆仑股份除外）
营业日	指	香港银行开门营业之日期（星期六、星期日及公众假期除外）
意向书	指	卖家、李志达先生及中信证券于2014年11月19日订立之意向书，内容有关中信证券可能收购标的股份，内容于昆仑国际日期为2014年11月20日之公告内有提述
一致行动人士	指	收购守则所赋予之涵义
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
证券及期货条例	指	香港法例第571章证券及期货条例
执行人员	指	香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何授权代表
中国	指	中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区
中信证券、本公司	指	中信证券股份有限公司，一家于中国注册成立之股份有限公司，其已发行股份于上海证券交易所上市（股份代码：600030）及于香港联交所主板上市（股份代号：6030）并为股份转让协议项下标的股份之买方
中信证券融资（香港）有限公司	指	中信证券融资（香港）有限公司，可从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团
综合文件	指	将由中信证券及昆仑国际根据收购守则就收购要约联合寄发载有（其中包括）收购要约条款详情之综合要约及回应文件
最后交易日	指	2015年1月29日，即昆仑股份于香港联交所暂停买卖前之最后交易日期
％	指	百分比

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2015年2月26日