证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临2015-003
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2015年2月25日在贵阳市小河区珠江路166号公司会议室以通讯方式召开了第二十一次会议，会议应出席8人，实际出席8人，参会董事对会议事项进行了表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过表决作出如下决议：
一、审议通过了《关于三井华阳汽车配件有限公司合资到期股权转让项目的议案》；
该股权转让项目有利于贵航股份拓展日系产品市场，充分发挥三井华阳公司核心团队人力资本活力和现有管理优势，持续提升公司的市场竞争力和盈利能力。最终转让交易金额以中介机构评估，并经有权部门批准备案的净资产值，按股权比例计算确定为准。（截至2014年11月30日三井华阳账面净资产3477万元）
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表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案；
公司《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》已经证监会备案无异议，将提交股东大会审议。
公司独立董事对《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》发表独立意见。
董事张晓军先生属于公司股票期权激励计划的受益人，为与此股权激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数7 票，同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案；
公司《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》已经证监会备案无异议，将提交股东大会审议。
公司独立董事对《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》发表独立意见。
董事张晓军先生属于公司股票期权激励计划的受益人，为与此股权激励计划有关联的董事，回避了对该议案的表决，全体非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数7 票，同意7票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案；
会议同意聘请周开林先生为公司董事会秘书、孙冬云女士为公司证券事务代表（个人简历详见附件一）。
公司独立董事已就聘任公司董事会秘书事宜发表独立意见。
表决结果：有效表决票数8 票，同意8票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了关于推选公司独立董事的议案；
公司董事会同意推选任坤先生为公司第四届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件二）。
公司独立董事已就推选公司独立董事事宜发表独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数8 票，同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》。
详见《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-005）。
表决结果：有效表决票数8 票，同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2015年2月25日
附件一
周开林简历
周开林，男，1972年2月出生，浙江大学工商管理硕士研究生，1993.07至2012年11月在中航工业集团贵航贵州万江机电公司工作，历任设计员、军品设计室主任、办公室秘书室主任、质保部部长助理、质保部部长、一厂副厂长、厂长、副总经理、总经理助理；2012年12月至2013年6月任 贵航股份公司航空产品部部长，2013年06至2013年11月任 贵航股份红阳密封件公司党委副书记、副总经理；2013年11月至今任贵航股份公司副总经理、贵航股份党委委员。
孙冬云简历
孙冬云，女，1969年10月出生，郑州航空工业管理学院本科，1990年12月参加工作，历任中航工业集团贵航贵州永红航空机械有限责任公司会计员、财务部副部长、部长、副总会计师、总会计师；21012年11月至今任贵航股份副总会计师兼财务管理部部长。
附件二
任坤简历
任坤，男，1978年9月出生，厦门大学财政金融专业经济
学学士，现供职于北京佐佑管理顾问公司，任合伙人，军工事业部总经理，西南区域总经理，股权激励中心总监等职务，主持或参与数十家大型企业管理咨询服务。
证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临2015-004
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2015年2月25日在贵阳市小河区珠江路166号公司会议室以通讯方式召开了第十四次会议，会议应到6人，实到6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
一、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 及摘要的议案；
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 及摘要已经中国证监会备案无异议需提交股东大会审议。
公司独立董事对《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》发表了独立意见。
二、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）议案；
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）已经中国证监会备案无异议需提交股东大会审议。
公司独立董事对《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》发表了独立意见。
三、以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于推选任坤先生为公司独立董事候选人的议案，需提交股东大会选举。
特此公告
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
监 事 会
2015年2月25日
证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：临2015-005
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月16日 10 点00 分
召开地点：贵州省贵阳市小河区珠江路166号公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月16日
至2015年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
针对股权激励的相关议案独立董事公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案3已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2014年2月28日刊登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；以上议案1、2、4项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2015年2月27日刊登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0851-83803931)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
地址：贵州省贵阳市小河珠江路166号贵航股份公司
电话：（0851）83802670、83806328
传真：（0851）83803931
邮编：550009
联系人：周开林、孙冬云
（四）登记时间：
2015 年3月13日9:30—11:30、13:30—17:00。
六、 其他事项
1、与会股东交通、食宿费用自理。
2、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2015年2月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州贵航汽车零部件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?
如表所示：
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证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号： 临2015-006
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2015年3月11日至2015年3月13日（上午：9：00—11：00；下午：2：00—5：00）。
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。
●征集人未持有贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的股票。
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《公司章程》的有关规定, 公司独立董事毛卫民受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2015年3月16日召开的公司2015年度第一次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人毛卫民为公司现任独立董事，未持有公司股票，对公司于2014年2月26日召开的第四届十五次董事会“关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案”，2015年2月25日召开的第四届二十一次董事会临时会议审议的“关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案”；“关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（修订稿）的议案”；均投了同意票。
二、本次股东大会的基本情况
关于公司2015年度第一次临时股东大会召开的基本情况，请详见2015年2月27日在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的通知》。
征集投票权的议案：
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三、征集方案
(一) 征集对象
截止2015年3月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二) 征集时间
本次公开征集投票权的时间为：2015年3月11日至2015年3月13日（上午：9：00—11：00；下午：2：00—5：00）
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》及上海证券交易所网站发布公告进行委托投票权征集行动。
(四) 征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的，提交加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（2) 委托投票股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3) 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述步骤要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达到指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：贵州省贵阳市小河珠江路166号贵航股份公司
邮编：550009
联系人：周开林、孙冬云
联系电话：（0851）83802670、83806328
传真：（0851）83803931
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
(七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：毛卫民
2015年2月25日
公告附件： 征集投票权授权委托书
附件：
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于召开2015年度第一次股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托毛卫民先生作为本人/本公司的代理人出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内画圈为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至贵州贵航汽车零部件股份有限公司2015年度第一次临时股东大会结束。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
二〇一五年一月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》及其他有关法律、法规，以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》制定。
2、贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）拟向激励对象授予273万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28879.38万股的0.95%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股贵航股份股票的权利。本计划的股票来源为贵航股份向激励对象定向发行股票。
3、授权的股票期权的行权价格为12.20元。贵航股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、贵航股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行权或将行权收益上交公司。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国资委审核备案，中国证券监督管理委员会备案无异议，贵航股份股东大会通过。
第一章 公司基本情况
公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
注册地点：贵州省贵阳市小河区清水江路1号
注册资本：28,879.38万元
法定代表人：张晓军
主营业务：汽车、摩托车零部件的制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车及二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售。
公司成立日期：1999年12月29日
上市日期：2001年12月27日
股票上市地：上海证券交易所
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由7名监事组成，其中职工代表监事3人；公司高管共有8人。
公司最近三年业绩情况：
单位：元
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第二章 股票期权激励计划的目的
为进一步完善贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“贵航股份”）的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规定，结合贵航股份《公司章程》等文件，制订本股票期权激励计划。
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、及其他有关法律、法规和《公司章程》的相关规定予以确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（三）激励对象的范围
本次激励对象原则上限于对公司生产经营及未来发展有重大贡献的岗位和人员，激励对象具体界定标准：
1、公司经营班子、核心投资企业经营者及关键技术骨干；
2、以上人员在2016年以前（含）达法定退休年龄的不纳入；
3、投资企业指公司分公司、全资子公司及控股公司，参股公司不纳入；
4、公司监事、员工监事、独立董事及由公司以外人员担任的外部董事不属于本次激励对象。
激励对象具体包括：
1、公司高级管理人员（包括总经理及副总经理）：7人；
2、核心投资企业经营者：10人；
3、关键技术骨干：12人；
合计29人，占公司员工总数（7052人）的0.41%。
上述激励对象均没有参加其他上市公司股权激励计划。
第四章 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
（二）授予股票期权的数量
本计划拟授予激励对象273万份股票期权，占公司股本总额28879.38万股的0.95%。
（三）标的股票种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
第五章 激励对象获授股票期权分配情况
获授股票期权的分配情况如下：
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公司须聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股东大会通过之日起的5年时间，计划有效期满，公司不得依据此计划再授予期权，有效期满已授出但未行使的期权自动失效。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权授权日在激励计划报国资委审批同意，报中国证监会备案无异议，公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）股票期权激励计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为2年。
（四）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满2年后可以开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定进行了修订，则激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公告前1个交易日（2014年2月21日）的公司标的股票收盘价12.20元；
2、股票期权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价11.77元。
行权价格取12.20元。
第八章 股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
3、股权激励计划草案公告上一年度公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于行业同期平均水平；基本每股收益不低于公司近三年平均水平，且不低于行业平均值；股权激励计划草案公告上一年度归属上市公司股东净利润不低于公司近三年平均水平。
同行业样本公司按照相关行业划分方法，定义为《申银万国上市公司行业分类标准》的汽车零部件行业，扣除主营业务有明显差别的，选择了75家同行业上市公司作为对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
第九章 股票期权的行权条件
激励对象行使已获授股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）在行权限制期内岗位发生调整，调整后岗位不在股票期权计划范围内；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权安排
股票期权自授权日起2年内为行权限制期，在行权限制期内不得行权。
行权限制期满后的3年时间为行权有效期，股票期权在行权有效期内匀速分三批行权，每年生效可行权额度为当期授予总额的1/3；
第一批股票期权的生效：自授权日起24个月后的首个交易日起，生效可行权额度为当期授予总额的1/3，至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止失效；
第二批股票期权的生效：自授权日起36个月后的首个交易日起，生效可行权额度为当期授予总额的1/3，至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止失效；
第三批股票期权的生效：自授权日起48个月后的首个交易日起，生效可行权额度为当期授予总额的1/3，至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止失效。
激励对象上一年度个人业绩评价为优秀时，每年实际授予可行权额度的100%；激励对象上一年度个人业绩评价为合格时，每年实际授予可行权额度的80%。
股票期权的行使必须在可行权日内。在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。
4、激励对象行使获授股票期权必须同时满足如下考核条件：
各行权期上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7.2%，且不低于行业平均值；各行权期的上一年度（2015-2017年）主营业务收入增长率不低于10%，且不低于行业平均值；以2013年为基准年，行权期上一年度（2015-2017年）较2013年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于10%、16%、22%，且不低于行业平均值。
除此以外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
5、激励对象为高级管理人员的，授予股票期权总量的20%留至任期（或任职）考核合格后才可以行权。
6、根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规定，激励对象依据年度行权比例行权时所获收益不得超过其授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，实际收益超出40%的，超出部分收益上交公司。
第十章 股票期权的会计处理
（一）公司实施股权激励计划发生的各项管理费用由公司承担，计入公司管理费用。
（二）期权授出后，期权的价值记入公司成本。授予日不做会计处理。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权期权的数量与以前估计不同的，将进行调整；在可行权日，调整至实际可行权的期权数量。公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，在行权有效期截止日将其从资本公积（其他资本公积）转入未分配利润，不冲减成本费用。
（三）股票期权激励计划对业绩的影响测算
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，公司选择Black-Scholes期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体测算模型和相关参数取值如下：
■
C—期权初始合理价格、L—期权交割价格、S—所交易金融资产现价、T—期权预期期限、r—连续复利计无风险利率
σ2—年度化方差、N()—正态分布变量的累积概率分布函数
具体取值说明：
■
根据上述定价模型计算本计划授予的每份期权的理论价格为4.97元，273万份期权的理论总价值为1356.81万元，即需要摊销的股票期权成本为1356.81万元。假设公司于2014年10月完成授予，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2014年至2017年应摊销的股票期权成本分别为488.45万元、488.45万元、264.58万元、115.33万元。具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）股票期权激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（二）实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划报国资委审核备案。
7、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会贵州证监局。
8、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
9、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
11、股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权计划即可实施。自股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行本次授予，并完成登记、公告等相关程序。
（三）授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象于授权日签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
5、公司根据国资委、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
（四）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户。
5、向由登记结算公司申请办理登记结算事宜。
6、激励对象行权相关信息报相关监管部门备案。
第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，依照本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规交纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
第十四章 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
（一）公司控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立时，股票期权计划不做变更，按照本计划执行。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等情形
1、因公司原因，对激励对象现有岗位予以平级调整或向上调整（仍在公司任职），且经公司董事会批准的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，同时其未获准行权的期权完全保留不做调整。
2、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失。
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）激励对象向上调整岗位使得本人不在公司内任职。
（2）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。
（3）在行权等待期内单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；或与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订。
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退等）。
（5）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位予以调离现有岗位或辞退的，且经公司董事会批准。
4、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的。
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职。
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的。
（4）因经营考虑，公司对激励对象现有岗位予以降级调整。
（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。
5、激励对象死亡的，在其死亡之日起的6个月内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6、其它未作说明的情况由薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
第十五章 股票期权激励计划的变更、终止
（一）因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照本激励计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
（二）在本激励计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二O一五年一月二十日
| 序号 | 变更前股权结构 | 变更后股权结构 |
| 1 | 贵州华阳电工有限公司 | 47% | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 38% |
| 2 | 三井金属爱科特（上海）管理有限公司 | 53% | 贵州华阳电工有限公司 | 47% |
| 3 | | | 三井金属爱科特（上海）管理有限公司 | 5% |
| 4 | | | 三井华阳公司核心团队 | 10% |
| | 合 计 | 100% | 合 计 | 100% |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1.00 | 关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 1.01 | 激励对象确定的依据和范围 | √ |
| 1.02 | 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量情况 | √ |
| 1.03 | 首次授予的股票期权分配情况 | √ |
| 1.04 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | √ |
| 1.05 | 股票期权的行权价格及确定方法 | √ |
| 1.06 | 股票期权的获授条件和行权条件 | √ |
| 1.07 | 股票期权的会计处理 | √ |
| 1.08 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | √ |
| 1.09 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | √ |
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | √ |
| 1.11 | 特殊情况的处理 | √ |
| 1.12 | 本计划的变更、终止 | √ |
| 2 | 关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案 | √ |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | √ |
| 累积投票议案 |
| 4.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（1）人 |
| 4.01 | 独立董事候选人任坤 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600523 | 贵航股份 | 2015/3/10 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1．00 | 关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | | | |
| 1.01 | 激励对象确定的依据和范围 | | | |
| 1.02 | 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量情况 | | | |
| 1.03 | 首次授予的股票期权分配情况 | | | |
| 1.04 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | | | |
| 1.05 | 股票期权的行权价格及确定方法 | | | |
| 1.06 | 股票期权的获授条件和行权条件 | | | |
| 1.07 | 股票期权的会计处理 | | | |
| 1.08 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 1.09 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | | | |
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | | | |
| 1.11 | 特殊情况的处理 | | | |
| 1.12 | 本计划的变更、终止 | | | |
| 2 | 关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案 | | | |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 4.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选董事（1）人 |
| 4.01 | 独立董事候选人任坤 | |
| 累积投票议案 |
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 |
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… |
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
| 序号 | 议案名称 |
1 |
关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 1.1 | 激励对象确定的依据和范围 |
| 1.2 | 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量情况 |
| 1.3 | 首次授予的股票期权分配情况 |
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格及确定方法 |
| 1.6 | 股票期权的获授条件和行权条件 |
| 1.7 | 股票期权的会计处理 |
| 1.8 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 |
| 1.9 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 |
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 |
| 1.11 | 特殊情况的处理 |
| 1.12 | 本计划的变更、终止 |
| 2 | 关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 |
关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 1.1 | 激励对象确定的依据和范围 | | | |
| 1.2 | 股票期权激励计划所涉及的股票的种类、来源和数量情况 | | | |
| 1.3 | 首次授予的股票期权分配情况 | | | |
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 | | | |
| 1.5 | 股票期权的行权价格及确定方法 | | | |
| 1.6 | 股票期权的获授条件和行权条件 | | | |
| 1.7 | 股票期权的会计处理 | | | |
| 1.8 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 1.9 | 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 | | | |
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | | | |
| 1.11 | 特殊情况的处理 | | | |
| 1.12 | 本计划的变更、终止 | | | |
| 2 | 关于《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案 | | | |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 主要会计数据 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 2,720,257,767.13 | 2,612,533,972.15 | 2,657,950,526.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 131,269,176.01 | 114,091,709.04 | 111,829,102.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 108,530,156.95 | 97,271,590.40 | 95,060,751.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,150,643.91 | 180,812,651.19 | 42,811,027.02 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.45 | 0.40 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.38 | 0.34 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.76 | 7.17 | 7.36 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,748,058,418.45 | 1,651,035,101.15 | 1,562,913,622.39 |
| 总资产 | 3,223,906,911.15 | 2,823,334,642.42 | 2,882,022,496.99 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 张晓军 | 董事长、总经理 | 17.0 | 6.23% | 0.059% |
| 2 | 唐海滨 | 副总经理 | 17.0 | 6.23% | 0.059% |
| 3 | 殷雪灵 | 副总经理、总会计师 | 17.0 | 6.23% | 0.059% |
| 4 | 廖佳 | 副总经理 | 17.0 | 6.23% | 0.059% |
| 5 | 于险峰 | 副总经理 | 17.0 | 6.23% | 0.059% |
| 6 | 胡晓 | 副总经理 | 17.0 | 6.23% | 0.059% |
| 7 | 周开林 | 副总经理 | 17.0 | 6.23% | 0.059% |
| 8 | 核心投资企业经营者共10人 | 100.0 | 36.63% | 0.346% |
| 9 | 关键技术骨干共12人 | 54.0 | 19.78% | 0.187% |
| 合计（29人） | 273.0 | 100% | 0.95% |
| 数据 | 说明 |
| 12.20 | 2014年2月21日收盘价 |
| 12.20 | 权证行权价,为2月21日收盘价与前30个交易日均价相比较高者 |
| 4 | 权证剩余期限4年（其中加权预期生效期为3年，总有效期5年） |
| 4.75% | 无风险利率4.75%（五年期定期存款基准利率）， |
| 44.54% | 股价波动率44.54%（自2013年2月1日至2014年2月21日，250个交易日股价波动） |
| 序号 | 年份 | 第一行权期 | 第二行权期 | 第三行权期 | 合计 |
| 1 | 2014年 | 223.87 | 149.25 | 115.33 | 488.45 |
| 2 | 2015年 | 223.87 | 149.25 | 115.33 | 488.45 |
| 3 | 2016年 | | 149.25 | 115.33 | 264.58 |
| 4 | 2017年 | | | 115.33 | 115.33 |
| 5 | 2018年 | | | | |
| | 合计 | 447.74 | 447.74 | 461.32 | 1356.81 |
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