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2015年02月27日 星期五 上一期  下一期
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广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

 股票简称:维力医疗 股票代码:603309

 (广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号)

特别提示

本公司股票将于2015年3月2日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重大声明与提示

广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“维力医疗”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东高博投资、实际控制人向彬承诺:自公司发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

公司股东广州松维、广州纬岳承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

九鼎医药承诺所持公司股份锁定期满后24个月内减持完毕,减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的150%。

担任公司董事、监事、高级管理人员的向彬、韩广源、段嵩枫承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份;在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。其直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其直接或间接持有的公司公开发行前持股数量的5%;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月,如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整;上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

二、持股5%以上股东持股意向及减持意向

(一)公司控股股东高博投资的持股意向及减持意向如下:

1、其拟长期持有公司股票;

2、如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

4、其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;

5、如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价;锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

(二)公司持股5%以上的股东广州松维及广州纬岳的持股意向及减持意向如下:

1、其拟长期持有公司股票;

2、如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

3、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

4、其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;

5、如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格不低于发行价,减持股份数量合计不超过其持有的公司公开发行前持股数量的5%;如遇除权除息事项,上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

(三)公司持股 5%以上的股东九鼎医药的持股意向及减持意向如下:

1、其计划在所持公司股份锁定期满后24个月内减持完毕,减持价格不低于最近一期经审计的合并报表每股净资产的150%;

2、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

3、其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于5%以下时除外。

三、公司上市后三年内稳定公司股价的预案

(一)触发和停止股价稳定方案的条件

发行人首次公开发行并上市后三年内,如出现连续20个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时(如遇除权除息事项,每股净资产作相应调整),触发股价稳定方案。

自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准及履行相应公告程序,并告知稳定方案履行义务人。

股东大会决议公告后3个交易日内,相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案;

如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。

(二)股价稳定方案的具体措施

1、发行人回购公司股票

发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的10%。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票

控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的10%。如遇除权除息事项,上述增持数量作相应调整。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份。

对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员,公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。

4、增持或回购股票的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提,需要批准的事项需要事先获得相关批准。

5、增持或回购股票方案的启动时点

自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准及履行相应公告程序,并告知稳定方案履行义务人。

股东大会决议公告后3个交易日内,相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案;发行人根据董事会已制定的回购方案开始实施回购;发行人回购义务完成后,控股股东、实际控制人将启动股票增持方案;发行人、控股股东、实际控制人履行完回购及增持义务后,发行人董事、高级管理人员启动股票增持;

公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

(三)股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时,维力医疗回购公司股票为第一顺位,控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购;发行人用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由控股股东、实际控制人增持;控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。

四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在相关监管机构作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格;如遇除权除息事项,上述回购价格作相应调整。

实际控制人及控股股东承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将在相关监管机构作出上述认定时,依法回购首次公开发行时已公开发售的股份及其已减持的股份,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格;如遇除权除息事项,上述回购价格作相应调整。

发行人及其实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺:如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。

保荐机构承诺:保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

发行人审计机构、验资机构承诺:如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后,正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

发行人律师承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。

五、未能履行承诺时的约束措施

(一)关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳及间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员向彬、韩广源及段嵩枫若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票,且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

九鼎医药若未履行其减持意向,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持。

(二)稳定股价预案的约束措施

自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在5日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的,公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。

发行人承诺在本次募集资金净额的10%以内承担回购义务,公司不履行上述义务的,以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务,控股股东、实际控制人不履行上述义务的,在限售期满解禁时由公司零元回购其上述数量的股票并注销。

董事、高级管理人员不履行增持义务的,公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的50%用于回购公司的股票。

(三)关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施

发行人若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。

公司控股股东高博投资若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司实际控制人向彬若违反相关承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬,同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红(如有),直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

(四)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

公司控股股东高博投资、公司股东广州松维、广州纬岳若违反其持股意向及减持意向,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期6个月;如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司股东九鼎医药若违反其持股意向及减持意向,其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉;其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持。

(五)其他

公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺、补偿租赁房屋产权瑕疵对公司造成的损失的承诺等其他承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬,同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司控股股东高博投资若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司股东广州松维及广州纬岳若违反其已作出的关于规范和避免关联交易等其他承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事、高级管理人员若违反其已作出的关于本次上市的其他承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红(如有),如因其未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的,将依法予以赔偿;若因其未履行相关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。同时其持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

六、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

根据证监会于2013 年11 月30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(“《意见》”),发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员为发行人首次公开发行并上市出具了相关的承诺及约束措施。

发行人律师认为:发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等出具的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施的内容合法、有效。

发行人保荐机构认为:发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员,以及本次发行相关中介机构已经根据《意见》及相关法律法规出具了相关承诺和约束措施,发行人及其股东履行了出具承诺的相应决策程序,该等承诺和约束措施的内容合法、合理,有效。

七、财务会计情况

本公司在招股意向书中已披露2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2012年度、2013年度及2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具广会审字[2015]G14000930125号标准无保留意见的《审计报告》。本公司在招股意向书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书。

自2014年12月31日至本上市公告书签署之日,公司不存在下列情况:1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化;2、经营模式发生变化;3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化;4、主要产品的生产发生重大变化;5、主要客户及供应商的构成发生重大变化;6、税收政策发生重大变化;7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2015年1季度经营业绩不会发生重大变化,营业收入和归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)将同比增长5%-20%。

八、其他

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013 年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A 股)上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

(三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]74号”文批准。本公司发行的A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“维力医疗”,证券代码“603309”;其中本次发行的2,500 万股股票将于2015 年3 月2日起上市交易。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市时间:2015 年3月2日

(三)股票简称:维力医疗

(四)股票代码:603309

(五)本次公开发行后的总股本:10,000 万股

(六)本次公开发行的股票数量:2,500 万股

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次网下及网上发行的股票均无流通限制和锁定安排。本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为2,500 万股。

(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容。

(九)发行前股东所持股份的股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容。

(十)本次上市股份的其他锁定安排:无

(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十二)上市保荐机构:齐鲁证券有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

(一)公司名称:广州维力医疗器械股份有限公司

(二)英文名称:WELL LEAD MEDICAL CO., LTD.

(三)注册资本:7,500万元

(四)法定代表人:韩广源

(五)住 所:广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号

(六)经营范围:Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅱ类6856病房护理设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类6877介入器材,Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品,Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(在《医疗器械生产企业许可证》有效期内从事经营)、医疗用品的开发、生产,销售本企业产品;从事Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(一次性输液、输血器具除外),Ⅱ类、Ⅲ类6865医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类、Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类6856病房护理设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器,Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备的批发和进出口业务。(经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的未获许可前不得经营)

(七)主营业务:公司主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售。公司主要产品包括气管插管、留置导尿管、喉罩、血透管路等医用导管,公司产品主要应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。

(八)所属行业:专用设备制造业

(九)联系电话:020-39945995

(十)传 真:020-39945995

(十一)电子邮箱:investor@welllead.com.cn

(十二)董事会秘书:张增勇

(十三)董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或间接持有发行人的股票、债券情况:

1、董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期

姓名职务任职起止日期
向彬董事长2014.8.26-2017.8.25
韩广源副董事长、总经理2014.8.26-2017.8.25
段嵩枫董事、副总经理2014.8.26-2017.8.25
潘晶董事2014.8.26-2017.8.25
宓现强独立董事2014.8.26-2017.8.25
谭文晖独立董事2014.8.26-2017.8.25
陈庭立独立董事2014.8.26-2017.8.25
陈云桂监事会主席2014.8.26-2017.8.25
何洪波监事2014.8.26-2017.8.25
赵彤威职工监事2014.8.26-2017.8.25
朱晓光副总经理2014.8.26-2017.8.25
张增勇副总经理,董事会秘书2014.8.26-2017.8.25
余进华财务总监2014.8.26-2017.8.25

2、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人的股票、债券情况

(1)董事、监事、高级管理人员直接持有发行人的股票、债券情况

截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有本公司股份、债券情况。

(2)董事、监事、高级管理人员间接持有发行人的股票、债券情况

截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员中的向彬、韩广源、段嵩枫及潘晶间接持有公司的股份。具体为:

向彬通过其控制的高博投资间接持有公司发行后37.392%的股份;

韩广源通过其控制的广州松维间接持有公司发行后18.081%的股份;

段嵩枫通过其控制的广州纬岳间接持有公司发行后6.027%的股份;

潘晶通过间接持有瑞瀛钛和的股份间接持有公司发行后0.155%的股份。

除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未间接持有公司股份、债券情况。

二、发行人控股股东及实际控制人基本情况

(一)控股股东

高博投资为本公司的控股股东,目前持有本公司3,739.20万股股份,占公司发行前股本总额的49.856%。

高博投资的基本情况如下:

项 目内 容
成立日期2010年9月6日
注册编号1501689
现任董事向彬
注册地址香港九龙旺角登打士街23-29号嘉兴商业中心21字楼2103室
注册股本港币1万元
承购股份港币1万元
股东情况向彬出资港币1万元,出资比例100.00%

(二)实际控制人

本公司的实际控制人为向彬先生,其通过高博投资持有本公司3,739.20万股股份,占公司发行前股本总额的49.856%。

向彬先生简历如下:

向彬先生:公司董事长,男,身份证号R655***(6),1969年出生,中国香港居民,拥有兰州大学数学专业学士学位和中欧国际工商学院工商管理硕士(EMBA)学位。向彬先生1992年至1993年在新疆昌吉市粮食局工作;1993年至1995年任番禺金桥新技术医用导管厂销售主管;1995年至1998年任番禺金桥新技术医用导管厂厂长;1998年至2012年3月任番禺维力董事长;2004年至2011年任韦士泰董事;2011年至今任维力医疗董事长。

三、发行人股本结构变动情况

(一)发行前后股本变动情况

股东名称发行前发行后备注
持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)锁定期限制
一、有限售条件A股流通股
高博投资3,739.2049.856%3,739.2037.392%36个月
广州松维1,808.1024.108%1,808.1018.081%36个月
广州纬岳602.708.036%602.706.027%36个月
九鼎医药562.507.500%562.505.625%12个月
瑞瀛钛和337.504.500%337.503.375%12个月
上海谨业262.503.500%262.502.625%12个月
嘉盈投资150.002.000%150.001.500%12个月
苏州九鼎37.500.500%37.500.375%12个月
小计7,500.00100.00%7,500.0075.000%  
二、无限售条件A股流通股
社会公众股--2,500.0025.000%  
合计7,500.00100.000%10,000.00100.000%  

(二)发行后、上市前股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为21,378户,公司持股数量前十名的股东情况如下:

序号股东名称持股数量( 股)占发行后总股本比例(%)
1高博投资37,392,000.0037.392%
2广州松维18,081,000.0018.081%
3广州纬岳6,027,000.006.027%
4九鼎医药5,625,000.005.625%
5瑞瀛钛和3,375,000.003.375%
6上海谨业2,625,000.002.625%
7嘉盈投资1,500,000.001.500%
8苏州九鼎375,000.000.375%
9华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户110,000.000.110%
10国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户87,000.000.087%
合计 75,197,000.0075.197%

第四节 股票发行情况

(一)发行数量:2,500 万股

(二)发行价格:15.4元

(三)每股面值:人民币1.00元

(四)发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

(五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:

1、本次新股募集资金总额为38,500万元。

2、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(广会验字[2015]G14000930181号)。

(六)发行费用总额及明细构成、每股发行费用:

发行费用总额为3,786.00 万元,明细构成如下:

序号项目金额
1承销费用2,648.00万元
2保荐费用100.00万元
3审计评估费用344.00万元
4律师费用236.25万元
5用于本次发行的信息披露费用407.00万元
6发行手续费用等50.75 万元
 合计3,786.00 万元

每股发行费用为1.51元/股(发行费用总额除以发行股数)。

(七)募集资金净额:34,714.00万元

(八)发行后每股净资产:7.17元/股

(九)发行后每股收益:0.67元/股

第五节 财务会计情况

本公司在招股意向书中已披露2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2012年度、2013年度及2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具广会审字[2015]G14000930125号标准无保留意见的《审计报告》。本公司在招股意向书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书。

自2014年12月31日至本上市公告书签署之日,公司不存在下列情况:1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化;2、经营模式发生变化;3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化;4、主要产品的生产发生重大变化;5、主要客户及供应商的构成发生重大变化;6、税收政策发生重大变化;7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2015年1季度经营业绩不会发生重大变化,营业收入和归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)将同比增长5%-20%。

第六节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)本公司主营业务目标进展情况正常。

(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化。

(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

(四)本公司与关联方未发生重大关联交易。

(五)本公司未进行重大投资。

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

(七)本公司住所没有变更。

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构情况

保荐机构齐鲁证券有限公司
法定代表人李玮
住所济南市市中区经七路86号
联系地址深圳市福田区深南大道2008号凤凰大厦1栋24C
联系电话0755-82773722
传真0755-82772171
保荐代表人付灵钧、孔少锋
项目经办人宋文文、蒋舟

二、保荐机构推荐意见

保荐机构齐鲁证券有限公司认为:发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。齐鲁证券有限公司同意推荐广州维力医疗器械股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人:广州维力医疗器械股份有限公司

保荐机构(主承销商):齐鲁证券有限公司

2015年2月27日

 保荐人(主承销商)

 ■

 (济南市市中区经七路86号)

 二〇一五年二月

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