证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-012

华天酒店集团股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司已于2015年2月11日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《华天酒店集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会相关规定，现将本次临时股东大会有关事宜提示如下：

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年3月2日（星期一）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2015年3月1日下午15:00至2015年3月2日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月1日下午15:00-2015年3月2日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室

5、股权登记日：2015年2月25日

6、出席对象：

（1）截止2015年2月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》

（议案内容见2015年2月11日公司第六届董事会第六次会议决议公告及相关公告，相关公告在同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等媒体进行了披露。）

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

3、登记时间：2015年2月26、27日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：易欣、黄建庸、叶展

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

1、采用深交所交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。具体如下表：

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	申报价格（元）
议案1	关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案	1.00

③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。具体如下：

表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票举例：

如某股东对公司本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申报股数
360428	买入	1.00元	1股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年3月1日下午15:00 至2015年3月2日下午15:00 期间的任意时间。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第六届董事会第六次会议决议

华天酒店集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　 2015年2月27日

附件：

授权委托书

兹委托　  先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权	反对或弃权理由
议案1	关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

 委托人名称（姓名）：　　　  委托人身份证号码：

 委托人证券帐户号码：　　  委托人持股数：

 受托人姓名：　　　  受托人身份证号码：

 委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

证券代码：000428　  证券简称：华天酒店　公告编号：2015-013

华天酒店集团股份有限公司

出售资产补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司已于2015年2月11日发布了《出售资产公告》，相关公告见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。根据深交所要求，现对本次交易相关情况进行补充公告。

2、本次股权转让需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。

一、交易概述

1、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司100%股权的议案》，根据公司轻资产运营的总体部署，公司从酒店业务整体布局考虑，拟以不低于39,000万元价格转让公司所持有的紫东阁华天100%股权，意向受让方为湖南乐天睿智投资有限公司。

2、本次股权转让不构成关联交易。也不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。

3、股权转让需通过产权交易所公开挂牌进行交易。

二、交易对方的基本情况

公司名称：湖南乐天睿智投资有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：长沙市开福区藩城堤巷89号枫麓园1栋201房

法定代表人：石京宇

注册资本：10,000万元

经营范围：利用自有资金从事项目投资、实业投资、房地产投资、股权投资、投资咨询服务；资产重组；物业运营。

实际控制人：石京宇

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称“紫东阁华天”）为公司全资子公司，注册资本15,000万元，该公司主要业务是紫东阁华天大酒店（四星级）的经营。紫东阁华天占地面积 2876.38 平米，建筑面积45598.90平米（含避难层和地下车库面积约8000平米），注册地址为长沙市八一路88号。公司目前持有紫东阁华天100%股权。公司在承接（或享有）货币资金、应收债权、除银行贷款、押金及税金外的所有债务的前提下，将所持有的紫东阁华天100%股权作为转让标的，股权交易定价基准日为2015年1月28日。

紫东阁华天截至2013年12月31日（经审计）资产总额215,939,117.72元，负债总额46,902,934.69，净资产169,036,183.03元，2013年全年营业收入45,032,823.73元，净利润-4,211,690.12元；截至2014年9月30日（未经审计）资产总额210,938,115.95元，负债总额44,737,696.39，净资产166,200,419.56元，2014年前三季度营业收入26,103,834.38元，净利润-2,835,763.47元。

紫东阁华天历史沿革：紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司经湖南省人民政府外经贸湘审字【1998】0259号“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”批准，由中信房地产湖南公司和香港广银发展有限公司共同出资组建，并于1997年8月11日登记注册，取得国家工商行政管理局企合湘总副字第000946号营业执照，原注册资本人民币5800万元，其中：中信房地产湖南公司出资3190万元，占55%；香港广银发展有限公司出资2610，占45%。2000年6月30日，根据公司第二届董事会第一次会议决议及湘外经贸资【2000】012号文批复，公司增资人民币10360万元，变更后注册资本由原来的5800万元增资到15000万元。该公司原合资经营方之一的中信房地产湖南公司退出，并将其原持有的55%的股份根据转让双方之间签订的股权转让协议书的条款内容，全部转让给华天实业控股集团有限公司（原名为湖南华天实业集团公司），股权变更后，华天实业控股集团有限公司出资11250万元，占75%；香港广银发展有限公司出资3750万元，占25%。2000年9月14日进行股权置换，置换后，华天实业控股集团有限公司投入资本7225.5万元，占48.17%；华天酒店集团股份有限公司（原名为湖南华天大酒店股份有限公司）投入资本4024.5万元，占注册资本的26.83%；成中国际实业有限公司投入资本3750万元，占有注册资本的25%，注册资本不变。2006年2月28日华天实业控股集团有限公司与华天酒店集团股份有限公司进行股权资产置换，置换后，成中国际实业有限公司出资3750万元人民币，占25%；华天实业控股集团有限公司出资5830.50万元，占38.87%；华天酒店集团股份有限公司出资5419.50万元，占36.13%，注册资本不变。2011年2月，华天实业控股集团有限公司收购成中国际实业有限公司持有紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司的股份后，华天实业控股集团有限公司出资9580.50万元，占63.87%；华天酒店集团股份有限公司出资5419.50万元，占36.13%。2012年7月，根据公司第五届董事会第九次会议及公司2012年第三次临时股东大会决议，公司以公开招拍挂的形式受让华天实业控股集团有限公司持有紫东阁华天63.87%股权，受让完成后，公司出资15000万元，占100%。

紫东阁华天对近年公司的业绩贡献为：2012年营业收入64,104,101.98元，净利润3,825,985.77元；2013年营业收入45,032,823.73元，净利润-4,211,690.12元；

紫东阁华天于2012年12月13日向招商银行股份有限公司贷款3000万元，期限三年，由公司提供连带责任担保。此担保，将在担保到期之日自动解除，担保解除前，公司要求受让方在交易完成后，以对紫东阁华天的全部股权作质押担保。

紫东阁华天不存在占用公司资金的问题。

（二）交易标的审计、评估情况

1、根据有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司专项审计报告（瑞华湘专审字【2015】43010001号）》，以2015年1月28日为审计基准日，紫东阁华天总资产32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产16,491.28万元。

2、本次出售资产评估由具有执行证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具，《华天酒店集团股份有限公司拟转让紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-004号）。本次评估采用资产基础法（成本法）对被评估单位的股东全部权益的市场价值进行评估。

截至评估基准日2015年1月28日，被评估单位资产总额为32,788.35万元，负债总额16,297.07万元，净资产为16,491.28万元。

被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为38,106.38万元，较被评估单位基准日会计报表股东全部权益16,491.28万元，评估增值21,615.10万元，增值率131.07%。评估结果汇总如下：

单位：万元

项目	序号	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1	23,855.57	23,894.47	38.90	0.16
其中：存货	2	166.37	166.37	0.00	0.00
非流动资产	3	8,932.78	30,508.98	21,576.20	241.54
固定资产	4	7,319.21	15,286.02	7,966.81	108.85
其中: 房屋建筑物	5	6,895.03	14,428.91	7,533.88	109.27
设备	6	424.18	857.11	432.93	102.06
无形资产	7	654.03	15,222.96	14,568.93	2,227.56
长期待摊费用	8	948.01	0.00	-948.01	-100.00
递延所得税资产	9	11.53	0.00	-11.53	-100.00
资产总计	10	32,788.35	54,403.45	21,615.10	65.92
流动负债	11	5,297.07	5,297.07	0.00	0.00
非流动负债	12	11,000.00	11,000.00	0.00	0.00
负债总计	13	16,297.07	16,297.07	0.00	0.00
净资产	14	16,491.28	38,106.38	21,615.10	131.07

增值主要原因:

①固定资产增值7,966.81万元，其中：房屋建筑物增值7,533.88万元，设备增值432.93万元，主要原因是人工和材料价格上涨、部分设备市场价值的提高，以及评估采用的经济使用年限高于会计折旧年限。②无形资产增值14,568.93万元，系土地使用权的增值，主要是市场价值提高。③长期待摊费用减值948.01元，系装修费用已在房屋建筑物评估中考虑，所以评估为零。

四、交易的主要内容

1、本次股权转让以开元资产评估有限公司开元评报字【2015】1-004号《评估报告》评估结果为基础，确定的拟转让价格不低于39,000万元，在股东大会审议通过后，通过产权交易所挂牌交易，并签订正式股权转让协议。

2、公司在承接（或享有）货币资金、应收债权、除银行贷款、押金及税金外的所有债务的前提下，将所持有的紫东阁华天100%股权进行转让。公司享有（或承接）的资产及负债如下表：

享有资产	金额	承接负债	金额
货币资金	1,336,994.79	应付账款	2,339,276.65
应收账款	873,304.54	预收账款	2,444,420.42
预付账款	191,101.14	应付工资	549,407.71
其他应收款	2,498,856.87	其他应付款	6,808,378.44
合计	4,900,257.34	合计	12,141,483.22

截止基准日，我公司应付紫东阁华天211,991,755.04元，上述资产及负债由我公司承接后，我公司应付紫东阁华天204,750,529.16元。

3、紫东阁华天于基准日与股权转让交接日之间产生的利润或亏损由公司享有或承担。基准日与股权转让日之间非货币性资产除发生重大损失外，其他如存货增减变动、折旧等不影响股权交易价格。

4、根据国家相关法律，紫东阁华天目前已出租物业继续出租。如因紫东阁华天股东变更导致租赁户与业主方发生纠纷的，根据国家相关法律，按租赁合同处理。

5、紫东阁华天股权转让后，其员工依法依规进行妥善安置，相关人员安置费用由我公司承担。

五、资产出售对公司的影响

1、当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业发展的方向。

2、因本次股权转让，紫东阁华天将不再纳入公司合并报表范围，预计可实现股权转让收入不低于39,000万元，扣除所得税影响，对公司未来净利润影响约为17,000万元。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：当前公司自持的酒店物业已经达到上百万平米，通过本次股权转让，开展资产运营业务，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，也符合国际酒店业的发展方向。本次紫东阁华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让紫东阁华天的交易，同时，要求交易需依法依规通过公开招拍挂形式实施。

七、备查文件

1、董事会决议

2、审计报告

3、评估报告

4、独立董事意见

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2015年2月27日