元，评估增值11,974.74万元，增值率291.25%，低于前次评估增值率。主要原因在于两次评估基准日之间所有者权益账面价值不同，2011年10月，招商局科投增资时，北京招通致晟截至2011年9月30日净资产账面价值为127.80万元；本次交易，北京招通致晟截至2014年8月31日净资产账面价值为4,111.54万元，两次评估基准日之间所有者权益账面价值增加了3,983.74万元。

北京招通致晟作为一家主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售的高科技企业，收益法的评估结果反映了企业未来的发展，体现了未履行合同、尚未完工工程等表外项目给企业带来的预期收益。2011年10月，招商局科投增资时，北京招通致晟处于快速发展阶段，但经营时间尚短、部分出资未认缴、账面净资产较小，导致该次评估增值率较高。

两次评估的结果存在一定差异，主要是由于北京招通致晟处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其前次估值与本次交易估值的差异具备合理性。

7、北京招通致晟2014年9-12月预计营业收入的可完成性

北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务,主要客户是国内各类大型、中型机场，上述客户的项目验收和结算的季节性特点较为明显，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，下半年的收入会高于上半年。

北京招通致晟2013年-2014年盈利周期性对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013年1-8月 实现数	2014年1-8月 实现数	2013年9-12月实现数	2014年9-12月预计数	2013年合计	2014年合计
营业收入	551.55	2,215.24	2,367.67	2,083.91	2,919.22	4,299.15
占全年的比例	18.89%	51.53%	81.11%	48.47%	100%	100%

根据上表显示,2014年9-12月营业收入预计数占全年比例低于2013年9-12月营业收入占全年比例，相对于2013年营业收入完成的周期性而言，2014年9-12月营业收入的预测是较为谨慎的。

鉴于本报告书出具之日，中介机构已经对北京招通致晟2014年9-12月合同签订及执行情况进行了核查，具体情况如下：

单位：万元

签订单位	项目	收入 构成	合同 总收入	2014年1-8月已实现数	2014年9-12月预测收入	2014年度预期收入	9-12月已实现	实际与预期差额
中国国际航空公司	成都BRS项目	软件 实施	364.96	-	364.96	364.96	196.79	-168.17
		硬件 销售	47.86	-	43.08	43.08	56.24	13.16
杭州萧山国际机场	机场停机位信息采集项目	技术 开发	13.00		13.00	13.00	12.26	-0.74
	InfoAir-ATM业务集成与协调支撑系统软件V1.2-民航总局运行监控中心系统数据引接合同	软件 实施	29.83	-	29.83	29.83	40.00	0.08
		硬件 销售	10.09	-	10.09	10.09
民航二所	南宁吴圩国际机场新航站区及配套设施建设工程航站楼弱电及安防工程项目	软件 实施	1,056.06	830.88	225.18	1,056.06	225.61	0.43
		硬件 销售	532.29	511.11	21.18	532.29	14.88	-6.30
桂林机场1800补点		硬件 销售	48.74	15.04	33.70	48.74	-	-33.70
		技术服务	4.74	4.74	-	4.74	-	-
青海卫计委	医疗卫生项目	软件 实施	365.81	375.38	-9.57	365.81	-9.57	-
		硬件 销售	51.28		51.28	51.28	51.28	-
南宁机场	智慧空港项目	硬件 销售	410.26		246.15	246.15	-	-246.15
		软件 实施	273.50		164.11	164.11	344.06	179.95
杭州萧山国际机场	集成系统驻场维保服务	技术 服务	21.13	21.13	-	21.13	-	-
	集成系统质保服务采购合同	技术 服务	83.02		36.77	36.77	66.42	29.65
北京傲创	昆明、上海服务合同	技术 服务	143.40	86.38	57.02	143.40	60.31	3.29
天津云保	数字电话密码机（5000台）通信与信息安全产品	软件 实施	64.10	64.10	-	64.10	-	-
航天四创	数字电话密码机（5000台）通信与信息安全产品	硬件 销售	306.74	306.48	0.26	306.74	-	-0.26
天津云保	数字电话密码机（15000台）通信与信息安全产品	软件 实施	192.31		96.15	96.15	17.18	-78.97
航天四创	数字电话密码机（15000台）通信与信息安全产品	硬件 销售	923.08		496.96	496.96		-496.96
天津云保	加密智能手机（2000台）通信与信息安全产品	软件 实施	145.30		145.30	145.30	283.02	137.72
SC700/航天信通	32所交换机项目	软件 实施	28.55		28.55	28.55	27.44	-1.11
		软件 实施	29.91		29.91	29.91	50.00	20.09
华宸建设集团内蒙古建筑工程公司	多媒体通讯系统	技术 开发	57.55				57.55	57.55
北京电子技术应用研究所	通讯加密系统	技术 开发	47.00				47.00	47.00
上海德佩安全技术有限公司	加密电话销售323台	硬件销售	42.51				42.51	42.51
北京西凌立华科技有限公司	产品KeyperPlus	硬件 销售	89.31				89.31	89.31
	网络控制器接口开发	技术 开发	33.64				33.64	33.64
宁波成功多媒体通信有限公司	移动视频分发与交互系统开发	技术开发	311.00				90.00	90.00
中华数据	BEBO APP软件	技术 开发	48.11				48.11	48.11
	其他技术服务	技术开发	4.06				4.06	4.06
合 计			5,779.14	2,215.24	2,083.91	4,299.15	1,848.08	-235.83

根据上表合同签订及执行情况，北京招通致晟9-12月实际完成营业收入1,848.08万元（未审数），实际完成收入金额低于盈利预测收入金额235.83万元，主要是硬件销售收入减少了638.39万元、软件实施及技术开发业务收入增加了369.62万元所致。其中硬件销售收入减少的原因是北京招通致晟调整了公司该部分业务的业务模式，鉴于数字电话加密机软硬件项目合同中的硬件代加工销售业务占用资金额度较大，不利于软件开发、技术服务等核心业务的进一步发展，北京招通致晟已将该部分业务的经营模式调整为由客户自行委托第三方加工硬件，北京招通致晟直接与最终客户签订“加密手机的嵌入式软件许可证及定制”合同。另外，软件实施及技术开发收入的增加是因为新增了移动视频分发与交互系统开发项目等定制软件开发合同收入。

北京招通致晟2014年9-12月经营业绩（未审数）情况如下：

单位：万元

项目	2014年9-12月预测数	2014年9-12月实现数（未审数）	差异
一、营业收入	2,083.91	1,848.08	-235.83
减：营业成本	574.16	338.86	-235.30
营业税金及附加	30.92	28.80	-2.12
销售费用	76.28	95.98	19.70
管理费用	394.97	520.59	125.62
财务费用	8.89	7.60	-1.29
资产减值损失	200.55	-32.84	-233.39
二、营业利润	798.14	889.09	90.95
加：营业外收入	126.43	122.78	-3.65
减：营业外支出	0.00	-	-
三、利润总额	924.56	1,011.87	87.31
减：所得税费用	6.31	36.68	30.37
四、净利润	918.25	975.19	56.94

上表中主要科目产生差异的原因如下：

（1）营业收入比预测金额减少235.83万元。主要原因是硬件销售收入减少了638.39万元，同时软件实施及技术开发业务收入增加了369.62万元。

（2）营业成本比预测金额减少235.30万元。主要原因是实际硬件销售收入减少638.39万元，导致硬件销售成本下降。

（3）管理费用比预测金额增加主要表现为研发费用增加了125.30万元。其中：人员成本增加50.60万元，差旅费增加21.80万元，技术协作费增加22.60万元，设计费增加8.20万元。主要原因包括：

①南宁项目提前上线，为保障顺利交付，北京招通致晟派出研发人员20余人次驻场提供技术保障，导致差旅费用上升；

②南宁项目顺利提前交付后，系统运行较平稳，四季度多数项目人员提前返回总部，其费用不再计入项目实施成本。其另行承担研发任务，人员费用计入研发费用；

③由于新增业务引起的技术协作费、设计费用增加。

（4）资产减值损失比预测金额减少233.39万元，主要原因是北京招通致晟第四季度加强应收账款催收力度，回收了账龄较长应收账款，其中回收ULTRA ELECTRONIC SYSTEMSINC 522.02万元（账龄3-4年），厦门致晟科技有限公司108.00万元（账龄1-2年）。

综上所述，北京招通致晟2014年9-12月营业收入实际实现金额（1,848.08万元）占预测金额（2,083.91万元）比例为88.68%，虽然北京招通致晟9-12月实际完成营业收入金额低于预测数，但由于新增了毛利率较高的软件实施和技术开发业务收入，而减少的部分收入主要为毛利率较低的硬件业务收入，营业收入波动并未影响北京招通致晟利润的完成，北京招通致晟2014年9-12月净利润实际完成金额为975.19万元（未审数），高于预期净利润金额918.25万元。因此，收入的波动对评估结果不构成重大影响。

（十二）盈利预测

北京招通致晟2014年1-8月经审计的净利润为361.46万元，而2014年的全年预测净利润为1,279.71万元，北京招通致晟2014年9-12月份净利润将高于前8个月的净利润额，主要原因为：

1、项目结算主要集中在下半年

北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务,主要客户是国内各类大型、中型机场，上述客户的项目验收和结算呈现一定的季节性，通常在上半年制定计划和预算，并开展招标；依照项目规模及难度，通常下半年为验收和结算期。因此，根据往年业务情况，下半年的收入会高于上半年。

2、管理费用占收入比重有较大下降

北京招通致晟的管理费用季节性特征不及营业收入明显，故9-12月份，其占收入比例有较大下降。

（十三）其他事项

1、北京招通致晟的股份权属情况

截至本报告书签署之日，黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名股东合法持有北京招通致晟股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自合法持有北京招通致晟股权，对该股权拥有完整的股东权益；已经依法对北京招通致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。

2、关联方资金占用及对外担保

截止2014年8月31日，北京招通致晟股东李炳鑫欠北京招通致晟45.80万元，前法定代表人黄忠杰欠北京招通致晟86.60万元。

截至本报告书签署之日，李炳鑫、黄忠杰已分别偿还上述借款。

截至本报告书签署之日，北京招通致晟不存非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。

3、决策程序

2014年9月9日，北京招通致晟股东会审议通过本次交易方案。

4、北京招通致晟2011年引入深圳招商局科投及本次重组履行必要国有资产监督程序及合规性分析

（1）2011年深圳招商局科投入资北京招通致晟时履行的国有资产监督程序

2011年5月9日，深圳招商局科投召开投资办公会议，同意投资700万元入股北京招通致晟，持有其10%股权。

2011年10月12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商局科投认缴。此次深圳招商局科投共投资700万元，其中588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第2012号《验资报告》验证。

2012年3月30日，招商局蛇口工业区有限公司出具《关于对招通致晟项目进行评估立项的批复》（蛇财务部【2012】21号），同意深圳招商局科投聘请中通诚资产评估有限公司对北京招通致晟进行资产评估立项。

2014年9月22日，招商局集团下发招产函字[2014]76号《关于对拟增资入股北京招通致晟科技有限公司项目资产评估结果进行确认和备案的批复》，确认了此次资产评估的评估结果。

（2）本次交易深圳招商局科投履行的国有资产监督程序

2014年9月2日，深圳招商局科投召开投资办公会议，同意合众思壮以现金加股份的方式全部收购其对北京招通致晟持有的10%股权。其中4%股权以现金形式被收购，价款约为人民币640万元；6%股权转换为合众思壮股票，按照合众思壮停牌前20个交易日的均价26.16元/股，深圳招商局科投获得股票366,972股，锁定期为1年。

2014年10月6日，招商局集团下发招企函字【2014】385号《关于招通致晟项目股权转让事宜的批复》，同意深圳招商局科投将所持北京招通致晟10%股权转让予合众思壮，并以协议转让方式参与合众思壮拟以发行股份和支付现金方式收购招通致晟100%股权的交易。

2014年10月17日，招商局集团下发招产函字【2014】386号《关于对北京招通致晟科技有限公司资产重组项目资产评估结果进行确认和备案的批复》，确认本次交易《评估报告》的评估结果。

2014年10月22日，招商局集团下发招发企字【2014】493号《关于对北京招通致晟股权的批复》，同意深圳招商局科投以不低于集团备案的评估价值为基准，向合众思壮转让深圳招商局科投所持的北京招通致晟10%股权。

（3）合规性分析

综上所述，北京招通致晟2011年引入深圳招商局科投及本次重组已履行了必要国有资产监督程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、标的资产收入成本确认原则以及主要产品定价模式

（一）标的公司收入确认原则与同行业公司比较

1、同行业公司收入确认方法

两家标的公司均属于信息传输、软件和信息技术服务业，我们选择五家能获得公开信息的同行业上市公司作为可比公司进行比较。

可比上市公司主营业务简介如下：

序号	可比上市公司	证券代码	业务简介
1	神州泰岳	300002	向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案，以及以“飞信”、“农信通”为代表的移动互联网开发及运维支撑服务业务。
2	东方通	300379	主要产品有中间件系列软件，包括基础中间件（消息中间件TongLINK/Q、交易中间件TongEASY、应用服务器TongWeb、安全中间件TongSEC）、集成中间件（应用集成中间件TongIntegrator）、VSP（通用数据传输平台GTP、移动应用平台MAP）等。
3	川大智胜	002253	主要从事国内空中交通管理和智能化地面交通管理领域以大型系统软件为核心的装备制造商，是国家规划布局内重点软件企业和国家级高新技术企业。
4	拓维信息	002261	主要从事电信、烟草行业系统集成及软件开发服务，无线增值及移动互联网服务，教育培训服务
5	东华软件	002065	主要从事为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务等。主要服务的行业有通信行业、政府、石油、金融保险等行业。

上述五家可比上市公司公开披露的按照不同类型业务特点所采用的收入具体确认方法如下：

简称	自制软件销售	定制软件销售	技术服务	系统集成
神州泰岳	初验确认	初验确认	按照时间直线法确认	初验确认
东方通	初验确认	完工百分比	按照服务期限直线法确认
川大智胜		完工百分比	完工百分比	完工百分比
拓维信息	初验确认	完工百分比		验收确认
东华软件	验收确认	验收确认		完工百分比

2、标的公司收入确认原则

（1）长春天成收入确认方法

长春天成属于信息传输、软件和信息技术服务业，重点面向公安机关、政府与公用行业，其业务类型包括技术开发、系统集成以及技术服务三类。

各类型业务收入、成本确认的具体原则如下：

A、技术开发业务

长春天成的技术开发业务指受公安机关、检察院以及其他政府部门委托而进行的应用系统软件开发和实施业务。

其软件系统研发主要是在公司自有产品研发平台下根据公安领域客户的业务需求、行业特点定制研发应用基础系统后，进一步根据不同地域、不同客户的个性化需求完善与修改应用系统，形成最终系统产品。业务流程一般包括需求调研、本地化、系统测试、培训、系统上线试运行阶段、验收等阶段，具体过程为：公司与客户签订技术开发合同后，首先进行用户需求调研和分析，根据客户的具体需求研发部门安排技术支持人员进行架构设计和软件编码等工作完成公司应用基础系统的本地化修改，修改完成后公司进行系统测试，并开始用户培训工作；培训阶段完成后进行系统上线试运行，运行满合同规定的试运行期间或达到合同规定的试运行条件后，公司可向委托方申请进行项目验收。

技术开发收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”的相关规定，在满足准则规定的具体条件时应采用完工百分比法进行收入确认。由于长春天成所服务客户主要为各地区公安机关等政府机构，在项目执行过程中难以获取客户出具的项目进度确认文件，无法获得可靠的完工进度内外部证据，因此长春天成按照谨慎性原则，不采用完工百分比法进行技术开发收入的确认。综合考虑技术开发项目在软件试运行阶段，项目已经具备可行性，能够在适当的运行环境中进行操作；在初验阶段完成时，围绕项目的大部分工作均已完成，之后只是根据客户要求进行部分系统功能的修改，所涉工作内容很少、工作量也不大，因此长春天成以项目完成初验为技术开发收入确认时点。

B、系统集成业务

长春天成系统集成业务系指与用户签署技术开发和实施合同的同时，为其提供所需的硬件设备及安装服务，其中个别项目应客户要求另外承担配套环境建设等业务。

系统集成项目属于同时向客户销售硬件和提供技术开发劳务，长春天成对于技术开发、硬件销售能够区分并单独计量的系统集成项目，分别核算技术开发收入和硬件销售收入，其中技术开发收入以项目初验为收入确认时点，硬件销售于到货并取得硬件验收证明为收入确认时点。对于无法区分、单独计量的系统集成项目，则于项目整体初验时确认技术开发收入和硬件销售收入。对于个别项目另承担的客户配套环境建设的综合实施业务，因项目进行过程中无法取得内外部的项目进度资料，长春天成根据谨慎性原则并参照技术开发收入确认原则，在项目初验时点根据预算暂估综合实施收入，当项目最终决算验收时调整应确认的收入总额，调整金额是以决算总金额减去已确认的收入。

C、技术服务业务

长春天成技术服务业务主要为用户提供质保期满后的软件运营维护，该项业务收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”的确认原则。长春天成在劳务已经提供，收到价款或取得收款凭据时，确认为劳务收入。

（2）北京招通致晟的收入确认方法

北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，其业务类型包括行业系统软件开发与实施、自有软硬件产品销售、以及技术服务三类。

A、行业系统软件开发与实施业务

行业系统软件开发与实施业务系指北京招通致晟受客户委托而进行的民航领域的应用管理系统软件的开发、销售及后续服务，常以承接项目的模式开展。此类业务通常在北京招通致晟与客户签订合同后即进入产品开发阶段，开发流程分为立项、需求调研、系统设计、系统开发、工厂测试、系统安装部署、系统测试、产品验收、后期升级及维护服务等9个步骤。

该项业务收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”，应采用完工百分比法对技术开发与软件实施收入进行确认。北京招通致晟对此类项目建立项目预算、项目进度等较为完善的项目管理体系，并形成了按周、月定期向管理层报告的制度。因此，北京招通致晟依据项目开发小组工作进度报告与成本预算进度熟低原则确定完工比例，于每个资产负债表日按项目总合同额的完工比例确认收入。

B、自有软硬件产品销售业务

北京招通致晟软硬件产品销售主要包括面向民航机场客户销售SEACOM SC-280M 系列无线宽带多业务智能终端（简称“SC-280M”）、销售电子加密产品。

该项业务收入适用于《企业会计准则》中“销售商品收入”的确认原则，北京招通致晟在将硬件产品交付购货方并经验收后确认收入。

C、技术服务业务

北京招通致晟技术服务主要是机场系统集成项目的系统维护和技术支持，通常与委托方签订技术服务合同约定技术服务期限和报酬。

该项业务收入适用于《企业会计准则》中“提供劳务收入”的确认原则。北京招通致晟在技术服务劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时，按照直线法确认劳务收入。

3、对比结论

对比两家标的公司与同行业公司的不同类型业务的收入确认方法，标的公司的收入确认原则与同行业上市公司一致，符合其行业特征。

（二）标的公司成本确认原则与同行业对比

1、同行业公司成本确认方法

由于上市公司公开披露信息中无成本确认原则的披露，故我们无法取得成本确认信息进行比较。

2、标的公司成本确认方法

（1）长春天成成本确认原则

A、技术开发业务

长春天成技术开发及实施的主要成本构成为人工成本。在日常经营管理过程中，长春天成为控制成本支出，实施“动态”化人员管理模式。即在同时进行多个项目时，不把单个员工固定在某一项目上，而是将多个项目中的同一流程分配给某一员工，进行“专业化”的“动态”分工，以提高工作效率、降低人力成本。由于每个开发项目耗用人工工时不同、员工兼顾多个项目以及在每个项目上的工作时间难以量化统计等原因，长春天成技术开发及实施的人工成本难以按项目或业务类型归集及分配，因此依据慎性原则，长春天成在人工成本发生当期直接计入当期损益。

未来随着长春天成人员结构和管理制度的完善，整合进入上市公司后将逐步采用更加规范的业务流程进行成本核算，加强对不同项目的成本预算和工时管理，对不同项目的成本进行严格区分并在劳务成本中归集，按照配比原则进行营业成本确认。

B、系统集成业务

对于系统集成业务中技术开发成本的确认，长春天成采用了与以上技术开发业务一致的成本确认原则。

对于系统集成业务中硬件销售成本的确认，长春天成按照配比原则，于硬件产品验收合格确认硬件销售收入时同时结转硬件产品销售成本。

C、技术服务业务

对于技术服务业务成本确认，长春天成采用了与以上技术开发业务一致的成本确认原则。

（2）北京招通致晟的成本确认

A、行业系统软件开发与实施业务

北京招通致晟行业系统软件开发与软件实施业务相关的成本支出通过“劳务成本”科目按项目进行归集，于资产负债表日按照完工百分比法，根据收入确认进度结转营业成本。

B、自有软硬件产品销售业务

北京招通致晟按照配比原则，于软硬件产品交付并验收确认销售收入时结转相应的销售成本。

C、技术服务业务

北京招通致晟技术服务业务相关的成本支出通过“劳务成本”科目按项目进行归集，于资产负债表日按照直线法，根据收入确认进度结转营业成本。

3、结论

综上，两家标的公司成本确认原则符合《企业会计准则》的规定。

（三）标的资产主要产品定价模式与同行业对比

1、长春天成主要产品定价模式

长春天成主要采用“基准定价+本地化开发因素+市场因素调节”的方法确定销售价格。

对于软件产品，长春天成根据成本等因素确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。对于招投标产品，长春天成以采取招投标的方式确定交易价格。对于硬件以及耗材销售业务，长春天成以设备采购价款及服务成本为基准定价，再加上市场水平的毛利确定售价；对于技术服务，长春天成按照约定的服务内容，确定初步价格，再综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素确定最终售价。

目前公安、政务信息化建设领域公司主要都是单一软件产品的供应商，如厦门市巨龙软件工程有限公司主要产品为情报信息综合应用平台、广州华南资讯科技有限公司主要产品为警务信息综合应用平台等，而长春天成产品基本覆盖公安部门主要业务领域，因此同行业公司基于成本定价加上市场因素调节的灵活度不足，在具体项目面临直接竞争时，鉴于自身产品优势，长春天成会在覆盖基准成本并实现一定收益基础上，谨慎采取降低报价，以保证自身市场份额。

2、北京招通致晟主要产品定价模式

（1）民航机场生产运营指挥调度系统

北京招通致晟的民航机场生产运营指挥调度系统及配套系统产品，是以机场生产运营保障信息系统为核心作为建设载体的一次性工程建设项目，具有工程建设周期长，工程作业复杂的特点。产品的定价模式主要以成本导向为定价的基准模式，再根据特定市场环境以及客户的需求，灵活结合需求导向及竞争导向作为补充定价模式，使产品定价在市场具有一定竞争力，且确保产品在得到客户认可同时也能让自身实现一定的盈利。

目前同行业公司包括境外与境内公司，如IBM公司、美国优利系统公司（Unisys）国际航空电讯协会（SITA）等。他们大多采用与招通致晟类似的定价模式，但在实际项目实施中，北京招通致晟由于项目成本管理中材料费、人工费支出和时间成本管理的开源节流，在一定程度上更好地控制了成本，因此在运用该定价模式时，优势尤为明显。

（2）中国民航空中交通管理系统

中国民航空中交通管理系统在全国运行管理层面，由于国情与管理体制的差别，无法照搬国外空管的成熟经验。当前全国各管制区有着不同的自动化系统及运营管理模式，国外的一些厂商有的只有模拟数据输出，无法被计算机妥善处理，进而无法满足数字化要求。同时，其数据输出接口各异，格式不同，缺乏完整的文档说明，为数据解析造成很大困难。北京招通致晟产品的定价模式主要以初期研发成本和市场需求为导向，主要包括需求材料费、调研费用、研发人员开发费用、测试费用、产品实施劳务费用等。该产品的投入运行，在国内空管行业属于创新型应用，并取得一系列自主知识产权。

目前，国内尚无其它厂家开发类似完整系统产品，并投入到空管体系中实施运行。在国际市场上，有能力提供类似产品的企业也为数不多，从功能、应用场景等方面比较，与北京招通致晟最类似的企业是Metron Aviation公司（已被空客公司Airbus收购）。虽然该公司产品在国外市场已被广泛应用，但由于进口费用、客户化人工费用等因素，运营成本都远远大于北京招通致晟。

（3）4G无线宽带专网业务系统

北京招通致晟目前在国内民航机场的4G无线宽带专网领域具有最大的市场份额、最多的同时在线用户，承载最多的业务种类。4G无线宽带专网为机场的指挥调度系统定制，提供基站设备、终端设备、后台业务支撑系统，以及专业服务。目前国内尚无直接竞争对手，定价原则采用两种对比方式。一是造价对比方式，即比较传统的语音集群（如TETRA等）系统与产品，以低于其30%的定价推动市场；二是采用功能与服务质量（QoS）对比方式，比较公网4G产品，提供更高的可靠性与服务质量，并且适合工业作业环境的终端产品，以不过高于4G公网产品的价格推动市场。

派生于4G无线宽带专网基础技术与产品平台，用于公共通信网络的智能无线通信安全产品，满足不同用户的通信信息安全需求。目前产品定位于高端定制类，主要应用于政府机关、大型企事业单位、涉密部门、国防、安全、行业高端人事等特殊领域，其定价模式以成本导向法为基准模式，根据产品的成本加上预期利润，同时针对不同的应用行业和合作模式，灵活应用需求导向和竞争导向定价模式，给予代理商、分销商及最终用户有竞争力的价格，占有市场，并实现自身的盈利。

北京招通致晟基于民航机场的4G无线宽带专网领域的竞争对手主要来自传统的通信系统与产品厂家，如TETRA系列的数字对讲机厂家等。目前，北京招通致晟的定价策略是将专网终端产品、基站设备与后台业务系统混合报价，充分利用自身在机场指挥调度信息集成系统的优势，结合用户需求、预算等灵活分配。后续面对竞争，能够通过调整（降低）终端产品价格的方式，占据优势地位。

综上所述，两家标的资产的产品定价模式符合行业发展规律以及自身发展阶段，与同行业公司对比不存在异常。

四、标的资产研发支出资本化的具体会计政策

（一）企业会计准则关于研发支出的规定

对于企业自行进行的无形资产开发项目，要求区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段的有关支出在发生时应当费用化计入当期损益。在开发阶段如果企业能够证明满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出可资本化，确认为无形资产的成本。其中，符合开发阶段有关支出资本化的条件包括：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（二）长春天成研发支出会计政策

长春天成报告期内研发支出主要为通用软件开发平台的研究开发和公安信息系统软件的开发。

长春天成在具体归属软件研发费用时，由于同一开发人员往往从事通用软件产品开发以及客户产品的本地化修改等多项工作。每个开发项目的时长不同、员工兼顾多个项目以及在每个项目上的工作时间难以量化统计等原因，由此产生的工资、社保等研发费用难以在通用软件产品开发和用户项目之间准确分摊。根据谨慎性原则，长春天成将该类员工成本一并于发生时计入管理费用列示，不再区分项目的研究阶段和开发阶段。

根据《企业会计准则讲解2010》的规定，企业对于研究开发活动发生的支出应单独核算，如发生的研究开发人员的工资、材料费等，在企业同时从事多项研究开发活动的情况下，所发生的支出同时用于支持多项研究开发活动的，应按照一定的标准在各项研究开发活动之间进行分配，无法明确分配的，应予费用化计入当期损益，不计入开发活动的成本。标的公司研发支出会计处理符合企业会计准则规定。

未来随着长春天成专业人员和管理的完善，整合进入上市公司后将逐步采用上市公司更加规范的业务流程，标的公司将在能够准确区分通用软件产品开发和项目开发费用后，逐步进行区分。

（三）北京招通致晟研发支出会计政策

北京招通致晟报告期内研发项目主要有机场站坪调度系统、基于大数据融合处理的空管协同运行决策支持系统、智能中间件平台及信息集成系统软件等项目。

北京招通致晟研发支出会计政策按照企业会计准则分为研究阶段和开发阶段：

1、研究阶段

研究阶段是指获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段，该阶段发生的费用全部计入当期管理费用。具体如下：

（1）研发课题尚未有具体的商业应用项目，但未来3年内可能有较好的应用前景；

（2）对已有研究成果进行深化设计，更新已有软件著作权版本；

（3）研发课题开发周期小于60天，或研发投入小于10万元的支出；

2、开发阶段

开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

北京招通致晟判断开发阶段的具体标准：

（1）研究项目具有使用或出售在技术上具体可行性，并具有项目可行性报告、项目立项报告(含进度计划表、研发人员及费用投入预算表)。

（2）研究成果在同行业内处于领先水平，未来给公司带来较大的经济利益流入，可应用的项目已列入国家或行业的年度规划。

（3）公司对于研究项目的完成具有明确的完成进度计划。

（4）公司具有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发。

（5）公司对开发阶段的支出单独立项后分项目核算，归集与该项目相关的直接成本，对于所发生的支出同时支持多项经营活动的，按照一定的标准在各项经营活动之间进行分配，无法明确分配的，直接予以费用化计入当期损益。

北京招通致晟研发支出资本化符合企业会计准则第6号-无形资产准则关于内部研究开发费用的有关规定。

五、标的公司应收账款损失的风险和营运能力

（一）应收账款周转天数

项目	应收账款周转天数
	2012年	2013年	2014年1-8月
长春天成	354.37	226.71	352.94
北京招通	308.62	369.21	181.36

（二）标的公司与同行业坏账准备计提政策

1、标的公司坏账准备计提政策

报告期内标的公司的坏账准备计提政策与合众思壮的坏账准备计提政策保持一致。具体坏账准备计提政策如下：

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项 200 万元以上（包括 200 万元）
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；若未发生减值，按账龄分析计提坏账准备

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。

无信用风险组合的应收款项主要为可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。

正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外、无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。

正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备的，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。具体比例为：

账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）	3	3
1－2 年	10	10
2－3 年	20	20
3－4 年	50	50
4－5 年	80	80
5 年以上	100	100

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、同行业上市公司坏账准备计提政策比较

（1）单项金额重大认定标准

账 龄	神州泰岳	川大智胜	东方通	拓维信息	标的企业
应收账款	余额前五名或占期末余额10%以上的明细之和	≧300万	≧300万	≧100万	≧200万

资料来源：上市公司2013年年报。

（2）按照组合计提坏账准备的应收款项

账 龄	神州泰岳	川大智胜	东方通	拓维信息	标的企业
1 年以内（含 1 年）	5%	0%	5%	5%	3%
1－2 年	10%	10%	10%	10%	10%
2－3 年	30%	20%	20%	20%	20%
3－4 年	50%	30%	40%	50%	50%
4－5 年	80%	40%	80%	80%	80%
5 年以上	100%	100%	100%	100%	100%

资料来源：上市公司2013年年报。

3、坏账准备计提政策比较的结论

标的公司坏账准备计提比例与软件与计算机信息行业其他上市公司相比，坏账计提比例基本一致，标的公司坏账准备计提符合软件与计算机信息行业特点。

（三）向客户提供的信用政策

1、长春天成

长春天成主要客户为公安等政府部门，通常与客户签订的合同约定：签署合同一个月内支付合同总价款的20%--30%，系统上线运行或完成分阶段开发工作支付合同价款30%--40%，通过初验或终验后支付合同总价款的25%--40%，剩余合同总价款5%--10%作为质保金在终验合格后1-2年支付。

报告期内客户的回款情况与长春天成提供的信用政策基本一致，但政府客户由于支付审批流程较复杂，周期较长，存在验收后回款较慢的特点，造成应收账款余额较大。

2、北京招通致晟

北京招通致晟制定了客户及项目的信用评级标准和信用政策，不同信用等级的客户制定的具体授信标准如下：

级别	授信额度确定	赊销期限确定
A级	≤年销售额的10％～16%	≤六个月
B级	≤年销售额的7％	≤三个月
C级	≤年销售额的4％	≤一个月
D级	现款交易	款到发货
E级	现款交易	款到发货

报告期内北京招通致晟硬件销售业务的客户回款情况与信用政策基本一致，但由于部分技术开发业务及软件实施业务以工程进度节点进行里程碑式结算，通常合同约定的工程进度结算及款项支付进度滞后于实际完工进度，上述特点造成资产负债表日应收账款余额较大，回款周期较长。

（四）应收帐款损失风险和营运能力

1、长春天成

长春天成的主要客户为公安等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，审批环节较为复杂，审批流程较长，结算模式导致与客户之间的结算较正常情况耗时更长，因而导致公司应收账款周转较慢。政府项目主要在年底进行集中验收，造成年底应收帐款余额较大，但款项均在正常的收款信用期内。2012年末、2013年末、2014年8月末应收帐款净额分别为1,674.64万元、1,938.00万元、2,140.76万元，占总资产的比例分别为26.60%、25.69%、35.21%，是长春天成资产的重要组成部分。

长春天成应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方式决定的，并且长春天成的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，应收账款损失风险较低。

长春天成期后主要客户应收账款回款情况如下表显示：

单位：万元

项目	2014年8月31日余额	截至2014年12月31日回款	账龄	备注
昆明市公安局	167.28	167.28	1年以内	-
陕西省公安厅	1,041.60	0.00	2-3年	2014年第三笔付款公安系统已审批，待财政支付中心审核付款。
海南省检察院	486.96	486.96	1年以内	-
乌海市政府信息办	77.43	0.00	1年以内	未到合同付款期，无实质性回收障碍
内蒙古自治区林业厅	75.00	60.00	1-2年	剩余款为项目质保金
绍兴市公安局	20.50	20.50	1年以内	-
松原市公安局	17.50	15.75	1年以内	剩余款为项目质保金
海南省人民检察院第一分院	15.18	14.09	1年以内	-
合计	1,901.44	764.58	-	-
占应收账款比	68.03%	27.36%	-	-

截至2014年12月31日，长春天成2014年9-12月累计回款1,579.38万元，其中回收2014年8月31日应收账款764.58万元。占期末应收账款27.36%。尚未回收的应收账款中应收陕西省公安厅款占期末应收账款的37.27%，2014年12月，陕西省公安厅已批准第三笔付款，待财政支付中心审核付款，原预计2014年回款，因财政支付中心付款周期较长，未能在2014年收回，该款项预计2015年全部回收完毕，无实质性回收障碍。

长春天成仍存在部分账款无法收回的风险。随着标的公司业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果公司不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。

长春天成2012年、2013年、2014年1-8月经营性现金流量如下表显示

单位：万元

项 目	2012年	2013年	2014年1-8月
项目回款	4,563.87	3,243.81	1,157.57
经营活动净现金流	215.93	794.15	767.13

虽然长春天成应收账款余额占资产比例较高，但是因为软件开发业务均在合同签订时通过预收款的方式预收资金，长春天成经营性现金流情况较为理想，营运能力较强。

2、北京招通致晟

北京招通致晟的主要客户为国内各类大型、中型机场以及民航领域专业技术服务机构，因民航领域客户出于安全角度的考虑不断要求对产品做进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响，使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，应收账款周转较慢，回款周期较长的特点。2012 年末、2013 年末、2014 年 8 月末应收帐款净额分别为2,185.79 万元、3,539.24 万元、3,029.40 万元，占总资产比例分别为 64.15%、70.53%、61.67%，是北京招通致晟资产的重要组成部分。

民航领域客户专业技术性要求高，客户信用度较高，资金实力较强，存在违约的可能性较低，总体应收账款回款风险较低。

北京招通致晟截至2014年12月31日主要应收账款回款情况如下表显示：

单位：万元

项 目	2014年8月 余额	截至2014年12月31日回款情况	备注
厦门致晟科技有限公司	312.13	108.00	关联方欠款
ULTRA ELECTRONIC SYSTEMSINC.	854.33	522.02	-
杭州萧山国际机场有限公司	68.60	68.60	-
Innoworks Software Limited	258.24	0.00	与对方单位存在采购结算安排
中国民用航空总局第二研究所	1,362.88	0.00	暂估收入款预计项目验收完毕后陆续收回
青海省政府采购中心	375.38	375.38	-
合计	3,231.57	1,074.00	-
占当年应收款比	98.26%	32.66%	-

截至2014年12月31日，北京招通致晟已收回应收账款1,074.00 万元，占2014年8月31日应收账款余额的32.66%。尚未收回的应收账款余额中9.22%为应收关联方的款项，不存在回收的实质性障碍；尚未收回的应收账款余额中61.53%为应收民航二研所项目款，该项目截至2014年12月，已处于验收阶段，预计2015年一季度全部回收完毕，不存在回收的实质性障碍。

北京招通致晟仍存在部分账款无法收回的风险。随着北京招通致晟业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着销售收入的增长，应收账款金额也可能随之进一步增加，如果北京招通致晟不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。

北京招通致晟报告期内经营性现金流量如下表显示：

单位：万元

项 目	2012年	2013年	2014年1-8月
项目回款	986.04	1,571.90	2,775.16
经营活动净现金流	-380.60	-260.68	533.97

根据项目回款情况以及现金流量情况，2012年、2013年北京招通致晟营运能力较差，但北京招通致晟通过加强应收账款的管理，2014年1-8月的营运情况已有好转，未来将继续加强管理，并采取以下措施降低应收账款损失的风险并提高营运能力：

①合同签署期针对软件系统产品，在不违反国家审计部门、工程验收标准的情况下，进一步明确验收标准、验收时间。

②针对大型项目工期较长的情况，酌情将合同分解：按产品独立性，在谈判期就不影响项目整体验收的情况下，签订框架协议及多个子合同，便于分项结算验收，缩短支付流程；

③严格执行客户信用政策，积极与客户、项目监理沟通。

④细化合同条款中结算支付；

⑤加强项目进度跟踪，密切关注整体项目进展，尤其是重大项目验收结点，项目监理提前一个月向项目经理提示应收款项；

⑥加大项目绩效考核中的回款指标权重。

第五节 发行股份情况

一、发行股份的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象：李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名长春天成全体股东以及吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名北京招通致晟全体股东；

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的其他特定投资者。

（三）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行价格为26.16元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合众思壮第三届董事会第六次会议决议公告日。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为23.55元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（四）发行股份的数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：

1、发行股份购买资产

本次重组中标的资产长春天成100%股权、北京招通致晟100%股权，交易价格分别为15,700万元、16,000万元，本次发行股份购买资产的发行价格为26.16元/股。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：

序号	交易对方	受让标的公司股份比例	交易价格 （万元）	支付现金金额（万元）	发行股份数量（股）
长春天成全体5名股东
1	李彤	76.95%	12,081.15	5,234.16	2,617,349
2	李燕菊	21.55%	3,383.35	1,465.84	732,994
3	曹立国	0.60%	94.20	0.00	36,009
4	张象天	0.60%	94.20	0.00	36,009
5	李国东	0.30%	47.10	0.00	18,004
小计		100%	15,700.00	6,700.00	3,440,365
北京招通致晟全体5名股东
6	黄晓微	30.996%	4,959.36	1,983.75	1,137,469
7	李炳鑫	14.364%	2,298.24	919.30	527,119
8	吴倩	30.240%	4,838.40	1,451.52	1,294,680
9	周碧如	14.400%	2,304.00	921.60	528,440
10	招商局科投	10.000%	1,599.99	639.99	366,969
小计		100%	16,000.00	5,916.16	3,854,677

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。按照本次发行底价23.55元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过4,486,907股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）发行股份的锁定安排

1、发行股份购买资产

（1）长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的70%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

（2）交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计申请可解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）
第三期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）

（3）交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。	可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—相关方当年已补偿的股份（如需）
第二期	2.履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3.自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。	累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的100%—相关方累计已补偿的股份（如需）

（4）交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。

2、发行股份募集配套资金

向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。

（七）滚存未分配利润的处理

合众思壮本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

（八）募集资金用途

本次募集的配套资金将全部用于支付收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权的现金对价款。

本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

（一）募集资金用途

本次募集的配套资金总额不超过10,566.67万元，将全部用于支付收购长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权的现金对价款。

（二）募集配套资金的必要性

1、本次交易支付现金对价需要募集配套资金

合众思壮拟向长春天成全体5名股东及北京招通致晟全体5名股东发行股份及现金支付交易对价。其中现金支付的交易金额为12,616.16万元。交易对方所获得的的现金对价如下表所示：

序号	交易对方	支付现金金额（万元）
1	李彤	5,234.16
2	李燕菊	1,465.84
3	曹立国	0.00
4	张象天	0.00
5	李国东	0.00
6	黄晓微	1,983.75
7	李炳鑫	919.30
8	吴倩	1,451.52
9	周碧如	921.60
10	招商局科投	639.99
合计		12,616.16

本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：人工成本、费用、采购支出等等。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

3、上市公司战略布局需要大量资金支持

上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手段。

为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源。

除本次交易外，上市公司未来还将继续根据战略要求整合并发展现有业务布局。

综上所述，本次交易的现金对价金额较大，上市公司日常经营具有较大的资金需求，同时上市公司在战略布局实施中需要较大的资金支持，因此本次募集配套资金对于本次交易的实施及上市公司的业务发展具有十分重要的作用。

4、前次募集资金（2010年IPO）使用情况

（1）前次募集资金总体使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】283号文核准，向社会公众公开发行3,000 万股人民币普通股，发行价格为每股37.00元。本次募集资金总额为人民币111,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币104,927.53万元，超募资金总额为 58,048.97 万元。

公司募集资金使用至2013年度已全部完成，2014年4月公司通过年度董事会和股东大会对全部募集资金项目进行结项，对全部剩余募集资金已作出安排，全面完成了募集资金的使用。募集资金实际使用情况具体如下：

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	已完成投资总额	投入 进度	项目达到预期可使用状态日期
承诺投资项目
卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目	9,969.00	9,969.00	6,599.08	66.20%	2012-9-30
卫星导航数据采集产品研发生产基地项目	29,333.00	29,333.00	14,338.39	48.88%	2013-3-31
汽车卫星导航智能信息系统项目	7,576.56	7,576.56	6,136.62	80.99%	2013-12-31
项目节余投向：补充流动资金	-	-	5,754.47	-	-
项目节余投向：投资北斗导航位置服务（北京）有限公司	-	-	14,050.00	-	-
承诺投资项目小计	46,878.56	46,878.56	46,878.56	-	-
超募资金投向
购置厂房（卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目）	-	3,021.93	3,021.93	100%	-
对外投资	-	26,700.00	26,700.00	100%	-
归还银行贷款（如有）	-	3,980.00	3,980.00	100%	-
补充流动资金（如有）	-	24,347.04	24,347.04	100%	-
超募资金投向小计	-	58,048.97	58,048.97	-	-
合计	46,878.56	104,927.53	104,927.53	-	-

注：公司用超募资金累计偿还银行贷款3,980.00万元；用超募资金购置电子城IT产业园B4厂房第5、6层，作为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点，金额3,021.93万元；用超募资金累计永久性补充流动资金24,347.04万元；用超募资金对外投资26,700.00万元。公司使用募投项目节余资金永久性补充流动资金5,754.47万元；使用募投项目节余资金对外投资14,050.00万元。公司使用已结项募集资金及超募资金的利息永久性补充流动资金3,930.89万元。

（2）前次募集资金使用效果情况说明

①卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目

卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目累计投入6,599.08 万元，该项目已在2012年9月30日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项。该项目计划投资9,969.00万元，2010年8月经公司董事会审议通过，同意变更项目实施地点，并以超募资金3,021.93万元购置新厂房，项目的计划总投资额变更为12,990.93万元。截至2012年9月30日，该项目累计支出9,621.01万元（含超募资金3,021.93万元，置换支出1,535.39万元），项目节余募集资金3,369.92万元。

本项目于2012年9月30日达到预期可使用状态，2013年年度实现效益221.69万元，2014年上半年实现效益-189.47万元。

②卫星导航数据采集产品研发生产基地项目

卫星导航数据采集产品研发生产基地项目累计投入14,338.39万元，该项目已在2013年3月31日完成建设期，并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项。该项目计划投资29,333.00万元，2011年9月29日，公司二届董事会六次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，增加西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路 2 号厂房二楼作为实施地点，用来实施专业产品主板生产。由于实施地点的变更，设备购置方式也进行了变更，2014年4月17日公司二届董事会三十二次会议审议通过了将该项目当中SMT生产线相关的募集资金进行变更，将购置新设备变更为购置现成设备，该事项并通过了2013年度股东大会审议批准。截至2013年3月31日，该项目累计支出14,338.39万元（含置换支出3410.23万元），项目节余募集资金14,994.61万元。

本项目于2013年3月31日达到预期可使用状态，2013年年度实现效益712.18万元，2014年上半年实现效益-430.89万元。

③汽车卫星导航智能信息系统项目

汽车卫星导航智能信息系统项目累计投入6,136.62万元，该项目已在2013年12月31日完成建设期, 并经2014年5月9日召开的第三届董事会第一次会议决议予以结项。该项目募集资金计划投资7,576.56万元，截至2013年12月31日，该项目募集资金累计支出6,136.62万元。该项目由于市场情况的变化，公司终止该项目当中的产品检测与环境试验的建设，将相关计划用于设备购置及安装的募集资金5,194.45万元变更为研发费用。以上变更事项已经2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议批准。

本项目于2013年12月31日达到预期可使用状态，2014年上半年实现效益-50.04万元。

上述募投项目的实际运营效益情况未能达到预计状态，造成项目效益不佳的原因主要在于市场变化导致的。由于上市公司原有业务的市场竞争日趋激烈，而公司部分产品属于较高品质的高端产品，受到低端低价产品的挤压较为严重，造成产品的售价和毛利率有所下降，在销售未能达到原有目标的情况下，项目未能全部实现达产。

虽然上市公司前次募集资金使用效率不佳，但公司利用前次募集资金已初步完成基础建设，对公司未来发展战略的实现起到支撑作用。同时本次交易是上市公司加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。

5、上市公司业务发展需要资金支持

（1）上市公司自有资金基本情况

本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略发展规划的综合考虑。截至2014年9月30日，上市公司的货币资金余额为16,062.14万元。因此，截至2014年9月30日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为16,062.14万元。相关数据如下：

项目	2014.9.30	2013.12.31
货币资金（元）	160,621,422.26	334,334,670.38
交易性金融资产（元）	-	-
短期借款（元）	70,000,000.00	40,000,000.00
一年内到期的非流动负债（元）	-	-
长期借款（元）	100,000,000.00	82,745,876.00

如上表所示，公司目前货币资产余额为160,621,422.26元，而公司短期借款余额70,000,000.00元的还款到期时间全部集中在2015年上半年（其中： 2015年1月到期金额20,000,000元、2015年3月到期金额5,000,000元、2015年4月到期金额15,000,000元、2015年6月到期金额30,000,000元），公司需要预留一定资金用以短期借款到期还款，因此扣除短期借款70,000,000.00元后，可供公司生产经营周转的资金余额仅为90,621,422.26元。

（2）同行业上市公司货币资金与生产规模匹配情况

从同行业上市公司货币资金与营业收入比重来看，公司2014年第三季度、2013年年度账面保有货币资金分别占2014年第三季度、2013年度营业收入比重均略低于同行业水平，与公司生产经营规模基本相匹配。具体情况见下表：

证券 代码	证券简称	2014年第三季度财务数据（万元）			2013年年度财务数据（万元）
		货币资金	营业收入	比重	货币资金	营业收入	比重
002151	北斗星通	26,648.19	61,110.97	43.61%	26,719.33	77,836.52	34.33%
002383	合众思壮	16,062.14	30,648.05	52.41%	33,433.47	61,975.59	53.95%
002465	海格通信	67,703.94	162,135.52	41.76%	150,202.29	168,375.96	89.21%
300101	振芯科技	16,504.18	25,017.30	65.97%	35,350.67	26,080.14	135.55%
300177	中海达	34,054.37	42,398.11	80.32%	46,552.19	53,827.85	86.48%
300397	天和防务	80,612.10	10,011.46	805.20%	13,816.96	30,339.91	45.54%
600118	中国卫星	333,028.29	298,810.95	111.45%	385,026.08	480,352.70	80.15%
600435	北方导航	24,384.24	64,737.73	37.67%	54,928.10	105,169.86	52.23%
600990	四创电子	37,732.61	83,414.46	45.24%	67,340.26	111,666.78	60.30%
同行业平均值		-	-	142.62%	-	-	70.86%
同行业平均值 （剔除最大值）		-	-	59.80%	-	-	62.77%

注：上述可比上市公司同时参考证监会行业分类中计算机、通信和其他电子设备制造业以及Wind行业分类中航天航空与国防确定；数据来源：Wind数据库。

（3）上市公司业务布局及发展需要资金支持

中国卫星导航市场历经20多年的蓬勃发展，已经从测量地理信息的简单应用到空间信息的深度拓展应用，具体表现在从早期少数专业创新者的探索、引领、推动过渡到广大从业者的掘金；买方从科研院所到各行各业；卖方从早期追求产品广、多、全的产品短缺时代的单纯销售模式转型为面向客户价值的深度应用服务；竞争要素从简单的技术、信息、产品提供演变成深度的商业模式和产业价值链的竞争；客户应用从追求只受想象力限制的“面”到细分市场的“点”，从产品应用推广初期的简单的卫星导航位置应用过渡到深度应用环境下的多技术的业务系统应用。卫星导航市场从少数领先者的垄断时期过渡到百家争鸣的竞争，众多跨界者，跨行业的竞争使专业界限开始模糊，卫星导航作为空间信息应用的重要组成部分，已经成为现代信息服务业的核心和重要组成部分，已经从一个专业、高深的狭窄市场融入到信息化产业市场当中，要求从业者必须更加专注和聚焦，在产业链和商业模式寻求突破与创新，从客户价值缺口入手，企业价值主张从“以产品销售为中心”转变到“以客户服务为中心”，针对细分行业市场，进行有效的产业资源整合，拓展更符合未来发展的商业模式和企业战略。

另一方面，从我国卫星导航产业的发展进程来看，仍处在变化、转折、发展时期，企业转型升级面临巨大的压力，但同时也拥有巨大的机会和空间。当前各个行业及省市都在抓紧制定转型升级战略，卫星导航行业应抓住当前有利时机，培育和健全企业创新机制。同时，加大研发投入和人才储备，提升创新能力，重点突破制约产业价值链提升的关键环节，加快发展研发、设计、标准、营销、服务等环节，促进生产服务化和服务知识化。同时，通过颠覆传统的产品生产销售模式，建立新的技术、生产、服务体系。

总体而言，行业机遇大于行业竞争，格局未定。谁能抢得先机，战略定位明确，创新商业模式，有意识构建竞争壁垒，就能主导产业未来。

从公司业务发展来看，2007年成立以来，合众思壮围绕北斗产业发展确立了“导航与位置服务”战略及“云+端”的业务发展模式。作为洞察市场和引导行业的创新者，自2011年开始，合众思壮历经3年初步完成了公司战略和业务的转型，明确了“1-2-1”的实施策略，即：基于卫星导航高精度芯片和板卡技术（一个GNSS核心部件）、发展北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品两个市场方向，形成并完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。

近几年，公司为进一步推动发展战略，优化战略布局，公司生产规模进一步加大，对流动资金的需求进一步加强。截至2014年9月30日，公司货币资金余额已由2013年12月31日334,334,670.38元下降到160,621,422.26元，而短期借款和长期借款已分别由40,000,000.00元、82,745,876.00元增长到70,000,000.00元、100,000,000.00元。

上市公司最近两年及一期的现金流量情况如下：

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-99,304,332.64	-15,713,892.98	-3,826,773.26
投资活动产生的现金流量净额	-114,392,665.14	-346,372,543.84	-144,026,864.11
筹资活动产生的现金流量净额	40,499,710.62	102,499,897.34	-89,750,134.53
现金及现金等价物净增加额	-173,713,248.12	-264,713,743.84	-236,659,477.59
期末现金及现金等价物余额	160,621,422.26	334,334,670.38	599,048,414.22

最近两年一期，公司持续进行了募投项目建设和产业并购，投资活动现金流量规模大，由于经营规模持续扩大，生产和研发投入加大，公司流动资金需求增长较快，同时因市场变化导致公司募投项目尚未形成较好收益，经营活动产生的现金流量净额尚未实现由负转正。如果本次交易现金对价全部由上市公司自有资金支付，将对公司后续运营造成一定的流动性压力，对公司现有业务布局及发展产生不利影响。

（4）其他重大资金计划

上市公司于2014年上半年购置了永丰基地土地，建设公司研发及办公基地，拟在2015年年初投入建设，资金需求预计约为8,000万元。

另外公司目前经营的重要投入包括研发和基本运营投入。除日常经营需要一定资金周转外，为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，上市公司确立了“内生和外扩并举”的发展路径，将继续探索国内外并购可行性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资源，因此公司需要较大资金投入。2015年度将是公司继续沿着“内生和外扩并举”路径发展的重要一年，对资金的需求将进一步加大。

6、促成本次并购交易，有利于提高重组项目的整合绩效

本次重组中，交易对方需要承担较大额现时纳税义务，初步测算预计金额为5,000至6,000万元（具体金额以税务部门综合考量本次交易价格及各交易对方取得标的公司股权时成本后确认的为准）；同时，交易对方亦有一定的资金需求。为促成本次交易，特在本次交易中部分对价以现金方式支付，以保障本次重组能够顺利实施。本次募集配套资金有利于上市公司完成本次交易的现金支付，减少上市公司因支付现金对价而造成的资金流出压力。

此外，假设本次募集配套资金（总额不超过10,566.67万元）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率5.60%计算，每年将新增财务费用约591.73万元。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。

三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次交易完成前上市公司总股本为187,200,000股。按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股不超过 7,295,042 股用于购买资产，募集配套资金不超过4,486,907股。本次交易前后公司司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	发行完成前		发行完成后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
郭信平	64,359,010	34.38%	64,359,010	32.34%
李亚楠	21,215,000	11.33%	21,215,000	10.66%
长春天成全体股东	-	-	3,440,365	1.73%
北京招通致晟全体股东	-	-	3,854,677	1.94%
其他	101,625,990	54.29%	101,625,990	51.07%
特定投资者	-	-	4,486,907	2.25%
合计	187,200,000	100%	198,981,949	100%

本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例约为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

标的公司的2012年度、2013年度及2014年1-8月财务报告已经立信中联审计，并出具了立信中联审字（2014）D-0308号和立信中联审字（2014）D-0307号审计报告。

（一）长春天成

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2014年8月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	5,234.79	6,077.10	4,496.97
非流动资产	844.58	1,467.51	1,797.84
资产总额	6,079.37	7,544.61	6,294.81
流动负债	3,180.43	3,681.94	3,288.97
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总额	3,180.43	3,681.94	3,288.97
归属于母公司所有者权益	2,898.94	3,862.67	3,005.83
所有者权益合计	2,898.94	3,862.67	3,005.83

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-8月	2013年度	2012年度
营业收入	1,753.80	3,425.69	2,731.43
营业成本	658.49	994.95	665.78
营业利润	273.57	945.93	848.53
利润总额	282.63	995.85	869.36
净利润	236.27	856.83	723.75
归属于母公司所有者净利润	236.27	856.83	723.75

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-8月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	767.13	794.15	215.93
投资活动产生的现金流量净额	300.51	-92.46	-71.06
筹资活动产生的现金流量净额	-960.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	107.63	701.70	144.87
期末现金及现金等价物余额	1,192.02	1,084.39	382.69

（二）北京招通致晟

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2014年8月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	4,431.22	4,532.76	2,977.90
非流动资产	480.69	485.31	429.64
资产总额	4,911.91	5,018.07	3,407.54
流动负债	939.70	1,407.31	101.41
非流动负债	-	-	-
负债总额	939.70	1,407.31	101.41
归属于母公司所有者权益	3,972.21	3,610.76	3,306.13
所有者权益合计	3,972.21	3,610.76	3,306.13

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-8月	2013年度	2012年度
营业收入	2,215.24	2,919.22	1,973.31
营业成本	757.42	717.91	555.16
营业利润	327.81	257.54	397.31
利润总额	431.17	305.41	577.68
净利润	361.46	304.63	589.16
归属于母公司所有者净利润	361.46	304.63	589.16

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-8月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	533.97	-260.68	-380.60
投资活动产生的现金流量净额	-9.94	-11.14	56.77
筹资活动产生的现金流量净额	-109.62	306.79	-
现金及现金等价物净增加额	414.41	34.97	-323.83
期末现金及现金等价物余额	720.40	305.98	271.02

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

编制标的公司的2014-2015年度盈利预测是以2013年度、2014年1-8月已实现的经营业绩为基础，依据标的公司的生产经营计划、各项收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，并以下文第二部分所述基本假设为前提本着谨慎性原则而编制的。编制本盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与标的公司目前实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定。

（二）盈利预测假设

标的公司盈利预测报告基于以下重要假设：

1、标的公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、标的公司所遵循的税收政策和税收优惠政策不发生重大变化；

3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

5、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

6、标的公司能够正常营运，组织结构及人力资源不发生重大变化；

7、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

8、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核意见

1、长春天成

立信中联审核了后附的长春天成编制的2014、2015年度盈利预测报告。立信中联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。长春天成管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”

2、北京招通致晟

立信中联审核了后附的北京招通致晟编制的2014、2015年度盈利预测报告。立信中联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。北京招通致晟管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”

（四）盈利预测主要数据

1、长春天成

单位：万元

项目	2014年			2015年 预测数
	1-8月实际值	9-12月预测数	年度预测数
营业收入	1,753.80	1,649.67	3,403.47	3,791.77
营业成本	658.49	501.25	1,159.74	945.03
营业利润	273.57	988.98	1,262.55	1,698.48
利润总额	282.63	988.98	1,271.61	1,698.48
净利润	236.27	887.53	1,123.80	1,473.11

2、北京招通致晟

单位：万元

项目	2014年			2015年 预测数
	1-8月实际值	9-12月预测数	年度预测数
营业收入	2,215.24	2,083.91	4,299.15	5,214.11
营业成本	757.42	574.16	1,331.58	1,870.28
营业利润	327.81	798.14	1,125.95	1,502.35
利润总额	431.17	924.56	1,355.73	1,741.91
净利润	361.46	918.25	1,279.71	1,590.68

三、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

1、本盈利预测是在公司2013年度、2014年1-8月已实现经营业绩、经审计的拟收购公司——北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司2013年度、2014年1-8月经营业绩，结合本公司及拟收购公司2014年度的经营计划、投资计划、费用预算等，本着谨慎的原则编制的。假设本公司通过发行股份及支付现金实现对北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了2014年度、2015年度的备考合并盈利预测。

2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

（二）盈利预测假设

1、预测期内公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、预测期内公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、预测期内公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化；

4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、预测期内公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

6、预测期内公司经营所需的软件、硬件、服务能够取得且价格不发生重大变化；

7、预测期内公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对公司不存在重大不利影响。

（三）审核意见

北京兴华审核了后附的合众思壮编制的2014年度、2015年度备考合并盈利预测表和备考盈利预测编制说明。北京兴华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。合众思壮公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测编制说明中披露。会计师认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

项目	2014-2015年度预测数
	2014年1-8月 已实现数	2014年9-12月预测数	2014年 预测数合计	2015年 预测数
一、营业收入	30,289.36	33,549.78	63,839.14	97,209.19
减：营业成本	17,359.33	18,427.76	35,787.09	51,641.02
营业税金及附加	137.89	188.25	326.14	560.10
销售费用	3,756.00	1,988.28	5,744.28	5,801.99
管理费用	15,278.98	9,731.48	25,010.46	26,007.33
财务费用	160.70	196.28	356.97	742.83
资产减值损失	978.50	1,979.25	2,957.75	2,807.38
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	203.61	220.25	423.86	166.84
二、营业利润	-7,178.41	1,258.72	-5,919.69	9,815.39
加：营业外收入	1,744.81	9,900.01	11,644.82	2,143.12
减：营业外支出	32.53	-	32.53	-
三、利润总额	-5,466.13	11,158.73	5,692.60	11,958.50
减：所得税费用	333.46	1,505.71	1,839.17	2,289.05
四、净利润	-5,799.59	9,653.02	3,853.43	9,669.45
归属于母公司所有者的净利润	-5,293.97	9,347.52	4,053.55	9,060.21
少数股东损益	-505.62	305.50	-200.12	609.24

北京合众思壮科技股份有限公司

2015年2月25日