特别提示
本公司股票将于2015年2月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前，公司总股本为15,000万股，本次拟公开发行不超过5,000万股，发行后公司所有股份均为流通股。
本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及其亲属谢铁锤、谢辉宗、谢志峰、谢志钦、艾铁领、艾铁茂、谢志安、王磊、谢志礼、谢志超、谢志杰、谢志元承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股票（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李景全、马韶峰、钟志超、余景岐、张崇胜、张新、赵亚松、张云生、孙耀堂、王峥、刘晓平、尹秀梅、张秀莲、时金、孙伟娜、李国树、闫崇健、郭浩、张宜文、魏海涛、连江、李占元、李立超和许振山承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；海通开元投资有限公司、西安航天新能源产业基金投资有限公司承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及持有公司股份的董事和高级管理人员谢志峰、钟志超、余景岐、孙伟娜、李景全和谢志礼承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
本次公开发行上市前，持有发行人股份超过股本总额5%的股东谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。
海通开元承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，两年内转让的股份不低于其持有的发行人股份的50%，且至多减持所持发行人全部股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的谢铁桥、谢志峰、钟志超、余景岐、孙伟娜、连江、周弢、谢铁根、李景全、谢志礼承诺：在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有的发行人股票总数的比例不超过50%。
二、发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向
持有公司股份超过股本总额5%的股东谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰和海通开元承诺：
对于本次公开发行前持有的公司股份，谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰和海通开元将严格遵守已做出的关于所持公司的股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生谢铁桥、谢铁根和谢志峰需向投资者进行赔偿的情形，谢铁桥、谢铁根和谢志峰已经全额承担赔偿责任。
谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗和谢志峰承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。
海通开元承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，两年内转让的股份不低于其持有的发行人股份的50%，且至多减持所持发行人全部股份。
谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰和海通开元保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
三、发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案
为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行股票上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，应当在30日内启动实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将按顺序及时采取以下措施稳定公司股价：
（1）由发行人回购股票
1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
3）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A．发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；
B．发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
5）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东、实际控制人增持
1）发行人控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；
2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持：
A．公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值；
B．公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。
3）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币1,000万元。
（3）董事、高级管理人员增持
1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持；
2）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持：
A．控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值；
B．控股股东、实际控制人增持方案实施完毕起3个月内启动条件再次被触发。
3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
四、发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺
发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。
五、本次发行相关中介机构的承诺
保荐机构和主承销商海通证券股份有限公司承诺：如因海通证券股份有限公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，海通证券将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但海通证券能够证明自己没有过错的除外。
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
发行人会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
为发行人有限公司整体变更为股份有限公司出具评估报告的评估机构中同华资产评估有限公司承诺：如因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
六、发行人、发行人控股股东和实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺的约束措施
发行人、发行人控股股东和实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体已作出如下承诺：
1、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员出具《关于所持天津银龙预应力材料股份有限公司股份减持价格及自愿锁定的承诺书》；
2、发行人及其控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员出具《天津银龙预应力材料股份有限公司及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案》；
3、发行人出具《发行人关于回购股份的承诺函》，发行人实际控制人出具了《发行人实际控制人关于购回股份的承诺函》；
4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具《发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺函》；
5、发行人首次公开发行前持股5%以上的股东出具《天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行股票前主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺》；
如在实际执行过程中，上述责任主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2014年10-12月、2014年1-12月及2014年12月31日的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015] 第210003《审阅报告》，2014年1-12月归属于母公司所有者的净利润为13,155.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,244.47万元，分别同比增长7.95%和1.31%，2014年10-12月实现归属于母公司所有者的净利润为1,225.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,151.15万元，与2013年同期分别下降39.63%和40.45%。
截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
公司预计2015年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，由于CRTS III型先张法无砟轨道板销售量将增加，公司预计2015年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比，将增长5%到35%。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]195号核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2015]73号文批准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年2月27日
（三）股票简称：银龙股份
（四）股票代码：603969
（五）本次公开发行后的总股本：20,000万股
（六）本次公开发行的股票数量：5,000万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,000万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称：天津银龙预应力材料股份有限公司
英文名称：SILVERY DRAGON PRESTRESSED MATERIALS CO., LTD. TIANJIN
注册资本：15,000万元（本次发行前）
法定代表人：谢铁桥
住所：北辰区双源工业区双江道62号
经营范围：钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线，无粘结钢棒、钢绞线、镀覆钢丝、钢绞线金属材料的加工制造、研发、销售；模具、锚具、本企业生产过程中相关设备的加工制造、研发设计及销售；用于本企业产品生产的盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发和合作；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；提供吊装、搬倒服务；劳务服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
主营业务：预应力混凝土用钢材的研发、生产和销售
所属行业：金属制品业
电话：022-26983538
传真：022-26983575
电子邮箱：dsh@yinlong.com
董事会秘书：谢志礼
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及持有公司股份数量情况如下：
序号 |
姓名 |
职务 |
任职起始日期 |
持股比例 |
1 |
谢铁桥 |
董事长 |
2014.6.20至2017.6.19 |
28.1406% |
2 |
谢志峰 |
董事、总经理、营销总监 |
2014.6.20至2017.6.19 |
8.1344% |
3 |
钟志超 |
董事、财务总监 |
2014.6.20至2017.6.19 |
0.1378% |
4 |
余景岐 |
董事、总工程师 |
2014.6.20至2017.6.19 |
0.1033% |
5 |
孙伟娜 |
董事 |
2014.6.20至2017.6.19 |
0.0517% |
6 |
陈祥 |
董事 |
2014.6.20至2017.6.19 |
--- |
7 |
王全喜 |
独立董事 |
2014.6.20至2017.6.19 |
--- |
8 |
王玲君 |
独立董事 |
2014.6.20至2017.6.19 |
--- |
9 |
乔少华 |
独立董事 |
2014.11.12至2017.6.19 |
--- |
10 |
王昕 |
监事会主席 |
2014.6.20至2017.6.19 |
--- |
11 |
连江 |
监事 |
2014.6.20至2017.6.19 |
0.0207% |
12 |
周弢 |
监事 |
2014.6.20至2017.6.19 |
--- |
13 |
李景全 |
副总经理 |
2014.6.20至2017.6.19 |
0.3444% |
14 |
谢志礼 |
副总经理、董事会秘书 |
2014.6.20至2017.6.19 |
0.0861% |
15 |
谢铁根 |
副总经理 |
2014.6.20至2017.6.19 |
16.4154% |
周弢持有天津金镒泰普通合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司（持有天津金镒泰出资额的0.50%）2%的股份，天津金镒泰持有银龙股份2.0833%股份，周弢间接持有公司股份。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
控股股东及实际控制人为谢铁桥和谢铁根兄弟二人。
谢铁桥先生，1953年12月出生，高级工程师，现任公司董事长。谢铁桥先生三十多年来专注于预应力混凝土用钢材的研究、开发和应用，期间其主持的多个项目获得天津市科学技术进步奖。 2004年获得中华全国工商业联合会和中国民营科技实业家协会授予的“中国优秀民营科技企业家”称号。
谢铁根先生，1955年8月出生，高级工程师，现任公司副总经理。谢铁根先生三十多年来从事预应力混凝土用钢材的生产经营管理，在原材料采购管理、生产工艺技术管理，尤其是模具开发制造方面积累了丰富的经验。
本次发行前，谢铁桥持有发行人42,210,900股股份，持股比例为28.1406%；谢铁根持有发行人24,623,100股股份，持股比例为16.4154%。两人合计持股比例为44.556%，；本次发行后，两人合计持股比例为33.4171%。自发行人前身银龙有限成立以来，谢铁桥及谢铁根一直为公司主要股东，并持续实施了对银龙有限及发行人的财务和经营决策的控制，为发行人的实际控制人。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司本次发行前的总股本为15,000万股，本次发行公开发行股份5,000万股。本次发行前后股本结构如下：
序号 |
股东名称 |
发行前 |
发行后 |
持股数（股） |
持股比例（%） |
持股数（股） |
持股比例（%） |
锁定期限（月） |
一、有限售条件流通股 |
1 |
谢铁桥 |
42,210,900 |
28.1406 |
42,210,900 |
21.1055 |
36 |
2 |
谢铁根 |
24,623,100 |
16.4154 |
24,623,100 |
12.3116 |
36 |
3 |
谢铁锤 |
22,278,000 |
14.8520 |
22,278,000 |
11.1390 |
36 |
4 |
谢辉宗 |
21,105,450 |
14.0703 |
21,105,450 |
10.5527 |
36 |
5 |
谢志峰 |
12,201,600 |
8.1344 |
12,201,600 |
6.1008 |
36 |
6 |
海通开元 |
8,034,450 |
5.3563 |
8,034,450 |
4.0172 |
18 |
7 |
杭州富庆 |
5,937,450 |
3.9583 |
5,937,450 |
2.9687 |
12 |
8 |
无锡国联卓成 |
3,996,900 |
2.6646 |
3,996,900 |
1.9985 |
12 |
9 |
天津金镒泰 |
3,124,950 |
2.0833 |
3,124,950 |
1.5625 |
12 |
10 |
航天新能源 |
2,343,750 |
1.5625 |
2,343,750 |
1.1719 |
18 |
11 |
李景全 |
516,600 |
0.3444 |
516,600 |
0.2583 |
12 |
12 |
马韶峰 |
258,300 |
0.1722 |
258,300 |
0.1292 |
12 |
13 |
钟志超 |
206,700 |
0.1378 |
206,700 |
0.1034 |
12 |
14 |
艾铁茂 |
206,700 |
0.1378 |
206,700 |
0.1034 |
36 |
15 |
余景岐 |
154,950 |
0.1033 |
154,950 |
0.0775 |
12 |
16 |
张崇胜 |
154,950 |
0.1033 |
154,950 |
0.0775 |
12 |
17 |
张新 |
154,950 |
0.1033 |
154,950 |
0.0775 |
12 |
18 |
艾铁领 |
154,950 |
0.1033 |
154,950 |
0.0775 |
36 |
19 |
赵亚松 |
154,950 |
0.1033 |
154,950 |
0.0775 |
12 |
20 |
张云生 |
154,950 |
0.1033 |
154,950 |
0.0775 |
12 |
21 |
孙耀堂 |
154,950 |
0.1033 |
154,950 |
0.0775 |
12 |
22 |
王峥 |
154,950 |
0.1033 |
154,950 |
0.0775 |
12 |
23 |
刘晓平 |
154,950 |
0.1033 |
154,950 |
0.0775 |
12 |
24 |
谢志钦 |
129,150 |
0.0861 |
129,150 |
0.0646 |
36 |
25 |
谢志元 |
129,150 |
0.0861 |
129,150 |
0.0646 |
36 |
26 |
谢志礼 |
129,150 |
0.0861 |
129,150 |
0.0646 |
36 |
27 |
谢志杰 |
129,150 |
0.0861 |
129,150 |
0.0646 |
36 |
28 |
谢志安 |
129,150 |
0.0861 |
129,150 |
0.0646 |
36 |
29 |
谢志超 |
129,150 |
0.0861 |
129,150 |
0.0646 |
36 |
30 |
王磊 |
129,150 |
0.0861 |
129,150 |
0.0646 |
36 |
31 |
尹秀梅 |
77,550 |
0.0517 |
77,550 |
0.0388 |
12 |
32 |
张秀莲 |
77,550 |
0.0517 |
77,550 |
0.0388 |
12 |
33 |
时金 |
77,550 |
0.0517 |
77,550 |
0.0388 |
12 |
34 |
孙伟娜 |
77,550 |
0.0517 |
77,550 |
0.0388 |
12 |
35 |
李国树 |
51,750 |
0.0345 |
51,750 |
0.0259 |
12 |
36 |
闫崇健 |
51,750 |
0.0345 |
51,750 |
0.0259 |
12 |
37 |
郭浩 |
51,600 |
0.0344 |
51,600 |
0.0258 |
12 |
38 |
张宜文 |
51,600 |
0.0344 |
51,600 |
0.0258 |
12 |
39 |
魏海涛 |
41,400 |
0.0276 |
41,400 |
0.0207 |
12 |
40 |
连江 |
31,050 |
0.0207 |
31,050 |
0.0155 |
12 |
41 |
李占元 |
31,050 |
0.0207 |
31,050 |
0.0155 |
12 |
42 |
李立超 |
20,700 |
0.0138 |
20,700 |
0.0104 |
12 |
43 |
许振山 |
15,450 |
0.0103 |
15,450 |
0.0077 |
12 |
小计 |
15,000 |
100.00 |
15,000 |
75.00 |
- |
二、无限售条件流通股 |
44 |
社会公众股 |
-- |
-- |
5,000 |
25.00 |
无 |
合计 |
15,000 |
100.00 |
20,000 |
100.00 |
- |
注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、发行前股东股份限制流通及自愿锁定承诺”。
（二）本次发行后、上市前股东人数为42,070户，持股数量前十名的股东情况如下：
序号 |
股东名称 |
持股数（股） |
持股比例 |
1 |
谢铁桥 |
42,210,900 |
21.1055% |
2 |
谢铁根 |
24,623,100 |
12.3116% |
3 |
谢铁锤 |
22,278,000 |
11.1390% |
4 |
谢辉宗 |
21,105,450 |
10.5527% |
5 |
谢志峰 |
12,201,600 |
6.1008% |
6 |
海通开元 |
8,034,450 |
4.0172% |
7 |
杭州富庆 |
5,937,450 |
2.9687% |
8 |
无锡国联卓成 |
3,996,900 |
1.9985% |
9 |
天津金镒泰 |
3,124,950 |
1.5625% |
10 |
航天新能源 |
2,343,750 |
1.1719% |
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：5,000万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）
（二）发行价格：13.79元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额68,950.00万元，全部为发行新股募集资金金额。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年2月16日出具了信会师报字[2015]210095号《验资报告》。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：
费用名称 |
金额 |
承销费 |
4,274.90万元 |
保荐费 |
200.00万元 |
审计评估费用 |
444.00万元 |
律师费用 |
170.00万元 |
用于本次发行的信息披露费用 |
270.00万元 |
发行上市手续费 |
63.90万元 |
合 计 |
5,422.80万元 |
每股发行费用为：1.08元/股（发行费用除以发行股数）
（七）募集资金净额：63,527.20万元
（八）发行后每股净资产：6.99元/股（按2014年9月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（九）发行后每股收益：0.60元/股（按本公司2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司2011年-2014年1-9月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，其中2014年10-12月、2014年1-12月及2014年12月31日的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015] 第210003《审阅报告》，2014年1-12月归属于母公司所有者的净利润为13,155.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,244.47万元，分别同比增长7.95%和1.31%，2014年10-12月实现归属于母公司所有者的净利润为1,225.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,151.15万元，与2013年同期分别下降39.63%和40.45%。
截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
公司预计2015年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，由于CRTS III型先张法无砟轨道板销售量将增加，公司预计2015年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比，将增长5%到35%。
具体信息详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 之七、财务报告审计截止日后主要经营情况”。
第六节 其他重要事项
一、募集资金客户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在上海银行天津中北支行、光大银行天津北辰支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为03002537876、75600188000126496。2015年2月25日，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称资金监管协议）。
（一）发行人、保荐机构及光大银行天津分行北辰支行签订的募集资金三方监管协议主要条款
甲方：天津银龙预应力材料股份有限公司
乙方：光大银行天津分行北辰支行
丙方：海通证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为75600188000126496，截至2015年2月25日，专户余额为24,892.10万元。该专户仅用于甲方归还银行贷款和补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人金涛、曲洪东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）发行人、保荐机构及上海银行天津分行中北支行签订的募集资金三方监管协议主要条款
甲方：天津银龙预应力材料股份有限公司及其全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海银行天津分行中北支行（以下简称“乙方”）
丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为03002537876，截至2015年2月25日，专户余额为39,583.00万元。该专户仅用于甲方预应力钢材生产线建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人金涛、曲洪东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号
联系电话：021-23219558
传真：021-63411627
保荐代表人：金涛、曲洪东
联系人：曲洪东
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐天津银龙预应力材料股份有限公司在上海证券交易所上市。
发行人：天津银龙预应力材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2015年2月26日
天津银龙预应力材料股份有限公司
2015年 月 日
海通证券股份有限公司
2015年 月 日
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
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