本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动情况

　截至2015年2月17日，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票（证券简称：海隆软件，证券代码：002195）交易价格连续三个交易日（2015年2月13日、2月16日、2月17日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注及核实情况说明

　根据相关规定的要求，公司进行了必要的核实，现对有关核实情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　4、经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司于2015年2月13日披露了《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于拟变更公司名称的公告》、《非公开发行股票预案》等相关公告，截至目前，公司名称变更及本次非公开发行股票相关工作正在有序进行中。除前述事项外，公司及实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　5、关于公司2014年度利润分配预案事项

　2014年度，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组工作，本次重组的标的公司——上海二三四五网络科技有限公司正式成为公司从事互联网信息服务业务的全资子公司。本次重组的完成，标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为“基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”。

　报告期内，公司抓住了互联网信息服务业务快速增长的机遇，软件外包服务业务规模亦稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。2014年，公司合并报表范围内的营业收入为65,408万元，较上年同比增长64.14%，属于母公司所有者的净利润11,839万元，较上年同比增长301.70%。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2015]第110302号《审计报告》确认，2014年度母公司实现税后净利润34,066,406.34元，加上年初未分配利润196,178,934.21元，减去2013年度利润分配（每10股派1元现金）11,253,000.00元，提取法定盈余公积3,406,640.63元，年末可供股东分配的利润为215,585,699.92元。年末母公司所有者权益为3,945,741,927.39元，资本公积为3,345,708,868.79元，每股资本公积达到9.59元。

　为积极回报股东，与股东分享公司的经营成果，公司董事会提议2014年度利润的分配预案为以2014年末公司股本总额348,693,088股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），不送红股。

　以上方案实施后，公司总股本将由348,693,088股增加到871,732,720股，资本公积余额为2,822,669,236.79元，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额；本次共分配利润34,869,308.80元，尚余未分配利润180,716,391.12元留待以后年度分配。

　公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。公司将继续立足于现有的超过4,000万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；未来，公司业务将更加多元化，形成互联网信息服务、互联网金融服务、软件外包服务三大业务体系，各大业务之间紧密合作、协同发展，能够更加有效地提升公司市场竞争力，进一步提升公司价值，实现公司长期可持续发展。

　上述预案与公司业绩成长性及规模相互匹配，有利于将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”。

　该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　公司独立董事已就上述预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　上述预案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。

　6、针对本次非公开发行预案及2014年度利润分配预案等相关事项，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行了登记，提示内幕信息知情人员注意保密以及禁止内幕交易等相关事项。经自查，公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员在知晓内幕信息期间均未买卖本公司股票。

　7、公司于2015年2月13日披露了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，对2015年1-3月经营业绩进行了预测，预计2015年1-3月归属于上市公司股东的净利润区间为5,937.21万元——6,530.93万元，较上年同期变动幅度为增长400.00%——450.00%，截至目前，实际情况与预计情况未存在较大差异。

　8、经查询，公司实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　四、必要的风险提示

　1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

　2、《公司2014年度利润分配预案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议，存在不确定性。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　3、公司郑重提醒广大投资者：

　请投资者仔细阅读公司《非公开发行股票预案》第四节所披露的关于“本次非公开发行相关的风险说明”，主要包括但不限于如下几点：

　（1）产业政策风险

　2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；2013年7月19日，央行进一步推动利率市场化改革，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。

　（2）行业监管风险

　互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，横跨互联网和金融两个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，对于任何一个国家的经济发展至关重要。因此，各国对于本国的金融行业和金融机构都有严格的监管。然而，互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。2014年，全国新上线的网络借贷平台达到了900家之多，全国在运营的网络借贷平台共计1,575家，但是由于监管体系的不健全，2014年全国出现提现困难或倒闭的网络借贷平台达到275家，严重影响行业的正常发展。不排除未来行政主管部门通过出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。

　（3）审批风险

　本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　（4）募投项目未达预期的风险

　本次非公开发行募集资金将用于互联网金融平台项目和互联网金融超市项目的建设及补充流动资金，其中互联网金融平台项目包含消费贷服务平台、网络微贷及投融资平台、互联网金融大数据中心建设三个子项目。上述项目充分考虑了互联网金融行业未来发展趋势，同时结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次非公开发行后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。

　虽然本次募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

　（5）净资产收益率下降的风险

　本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会有显著降低。

　（6）经营管理风险

　本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

　（7）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

　本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，本公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　4、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司董事会

　2015年2月17日