本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）换股吸收合并宏源证券股份有限公司重组方案，公司全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）全面承接两公司的证券及相关业务，以及与该等业务相关的资产及人员。其中，申银万国发行的2012年申银万国证券股份有限公司债券（以下简称“12申万债”，债券代码“123459”）项下的申银万国的全部权利和义务由申万宏源证券享有和承担。

　由于此次转让关系到公司债券持有人之利益，上海市方达律师事务所作为2012年申银万国证券股份有限公司债券债权代理人，召集了“12申万债”2015年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）。

　会议于2015年2月13日上午10:00至11:00以通讯方式召开，审议通过了《关于“12申万债”项下权利义务转由申万宏源证券有限公司承担的议案》，申银万国发行的“12申万债”项下的申银万国的全部权利和义务由申万宏源证券享有和承担。在“12申万债”债券的存续期内，申万宏源证券将按照相应募集说明书的规定继续履行申银万国的全部权利义务，债券持有人仍按照相应募集说明书的规定继续履行债券持有人的全部权利义务，“12申万债”之《债券持有人会议规则》继续有效。债券持有人不因本次转让事宜而向申银万国要求提前清偿“12申万债”项下的债务，也不要求申银万国就“12申万债”提供担保。

　会议详情请见2015年2月17日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《“12申万债”2015 年第一次债券持有人会议决议》。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司

　二○一五年二月十七日