本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●质疑公司本次非公开发行股票募集资金收购的目标资产江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影城”）和上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）的业绩及其他相关事宜；

　●经公司协同有关中介机构对媒体质疑事宜进行了自查，并不存在相关媒体报道所质疑的有关事宜。

　一、传闻简述

　近日，公司及有关投资者关注到，有关媒体或网络对公司本次非公开发行股票募集资金所收购的耀莱影城和都玩网络的经营业绩及其他相关事宜提出了质疑，对此，公司及负责公司本次非公开发行股票的相关中介机构对有关媒体质疑的事项进行了认真自查、核实，自查的结果为不存在相关媒体或网络所质疑的事宜。

　二、澄清声明

　（一）关于耀莱影城的估值、经营业绩及业绩承诺问题

　华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华谊互动娱乐”）于2013年9月收购耀莱影城20%的股权时支付2.1亿元，对应耀莱影城的估值为10.5亿元，是按照耀莱影城2013年预测净利润7000万元的15倍PE估值。本公司于2014年8月签署附条件生效资产收购协议，拟以23.2亿元收购耀莱影城100%股权，是按照耀莱影城2014年预测净利润1.45亿元的16倍PE估值。两次交易估值倍数不存在实质性差异，交易价格大幅上涨主要源于耀莱影城2014年的业绩增长。

　1、耀莱影城的业务范围增加

　华谊互动娱乐收购耀莱影城股权时，业绩承诺仅考虑了耀莱影城的影院电影放映及相关衍生业务。2013年7月，子公司耀莱影视文化传媒有限公司（以下简称“耀莱影视”）成立，耀莱影城的影视投资制作、艺人经纪及相关活动承办业务开始起步；2013年9月，耀莱影城与姚戈先生出资设立了北京东方宾利文化传媒有限公司（以下简称“东方宾利”），耀莱影城新增模特经纪及相关活动承办业务（持股51%），2014年8月，耀莱影城收购了东方宾利49%的股权，东方宾利成为耀莱影城的全资子公司。本次业绩承诺，范围除考虑原有影院电影放映及相关衍生业务之外，还将影视投资制作业务及文化娱乐经纪及相关服务业务纳入考虑，较华谊互动娱乐收购耀莱影城股权时业绩承诺所涉及的业务范围有所扩大。

　2、原有的影院电影放映及相关衍生业务稳步拓展

　2014年，耀莱影城对下属影城在重点城市的扩张进行合理布局，根据经营计划稳步推进影城建设与开业，截至2014年底，公司已开业影城达到24家，较2013年底增加9家，影城座位数量增加至3.13万个。2014年，下属影城的观影人次达到1,459.10万人，较2013年增长72.29%。观影人次的提高在提升耀莱影城电影放映收入的同时也拉动了卖品销售收入及广告发布收入的增长。2014年耀莱影城影院电影放映及相关衍生业务收入为60,415.95万元，较2013年增长59.65%。2015年，耀莱影城计划开业影城10-15家，预计耀莱影城的影院电影放映及相关衍生业务仍将继续保持快速增长。

　3、新增的影视投资及文化娱乐经纪业务快速起步

　耀莱影城设立耀莱影视进军影视投资制作业务后，随即成功参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片《私人订制》，该片实现票房逾7亿元，为耀莱影视2014年带来超过1,400万元的票房分账收入。2014年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天将雄师》，该片将于2015年2月19日上映。另外，2014年末耀莱影视参投了电影《跨境追捕》（原名《绝地逃亡》），并参与了影片《开心超人2之启源星之战》的发行代理工作。未来耀莱影视将继续以参与投资成龙、冯小刚、张国立等一线导演及演员执导或出演的电影为主，并逐渐加大对中等成本影片的投拍力度，同时切入电视剧投资拍摄领域，以在保障票房收入的前提下，优化成本及产品结构。耀莱影城的影视投资制作业务将快速发展，板块盈利能力将不断增强。

　与此同时，耀莱影城以全资子公司耀莱影视和东方宾利为主体，逐步开展艺人模特经纪、精品活动承办等业务。2014年，耀莱影视为成龙先生代言中国太平品牌形象、泰禾集团“中国院子”项目形象等提供经纪服务，东方宾利则成功举办了第八届中国超级模特大赛总决赛、青岛时装周、中国国际时装周（春夏）、2014第六届“美少女”中国模特选拔大赛总决赛、2014第十四届中国职业模特大赛总决赛等大型活动。此外，耀莱影视已于2015年1月成功举办了韩国第29届金唱片奖颁奖典礼，并已受托邀请成龙，冯小刚、张国立出席浙江卫视大型综艺选秀节目《我看你有戏》，该档节目已于2015年2月播出。未来耀莱影视和东方宾利将继续定位于核心艺人经纪、承办包括大型时尚晚会、时装发布会、国家级模特赛事等高端时尚活动，持续贡献收入和利润。

　4、耀莱影城2014年中报业绩差异系审计调整，2014年经审计的实际盈利超出预测值

　华谊兄弟2014年7月中旬开始编制2014年中报时，向耀莱影城索要了2014年上半年财务数据，耀莱影城于7月22日向华谊兄弟提供了自主编制的未经审计的上半年财务数据，即华谊兄弟2014年中报中披露的数据。而本公司9月5日披露的关于耀莱影城的财务数据为经大华会计师事务所审计后的数据，与华谊兄弟半年报披露的未审数据存在一定差异。按照会计准则的收入确认标准，耀莱影城2014年上半年末的一部分影视投资及艺人经纪收入已满足确认收入的条件，但款项尚未收回，如果耀莱影城在未收到现金流入的情况下确认相关收入，则需要预缴所得税并形成现金流出，影响耀莱影城的营运资金。大华会计师事务所在审计过程中严格按照会计准则的规定，将2014年上半年已满足收入确认标准的收入确认为2014年上半年收入，相应增加2014年上半年收入约3500万元，增加2014年上半年净利润约1700万元。

　综上所述，伴随耀莱影城原有业务的稳定发展及新业务的快速扩张，本次收购中耀莱影城的业绩承诺较华谊互动娱乐收购时有了明显增长。根据大华会计师事务所出具的耀莱影城2014年审计报告，耀莱影城2014年实现净利润1.57亿元，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润1.47亿元，完成了业绩承诺。耀莱影城的盈利能力未发生重大变化，本公司本次收购耀莱影城的估值公允。

　（二）关于都玩网络估值、业绩承诺问题

　按照2013年9月江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）的公告，凤凰传媒全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数字传媒”）拟出资2.77亿元收购都玩网络55%的股权，对都玩网络的整体估值为5.04亿元，按照都玩网络2013年承诺的净利润5600万元计算，PE水平为9倍。而本公司于2014年8月签署附条件生效资产收购协议，拟以14.28亿元收购都玩网络100%股权，按照都玩网络2014年承诺净利润1.02亿元计算，PE水平为14倍。

　本次交易作价较2013年高主要是以下两方面的原因：

　1、经过一年快速发展，都玩网络盈利规模及质量提升迅速

　都玩网络于2013年开始进入快速发展阶段，当年推出的《武尊》和《烈火屠龙》均获得较大成功。其中《武尊》在9K9K.COM统计的2013年度网页游戏开服排行榜上位列第五，都玩网络也藉此加强了与上海三七玩网络科技有限公司的合作关系；2013年6月上线的《烈火屠龙》在腾讯平台的网页游戏中按玩家月充值金额排名位居前十，并在2014年3月登陆腾讯游戏大厅，藉此与国内最大的游戏运营商腾讯建立起了良好的合作关系。与此同时，都玩网络的人才队伍建设和游戏产品储备得到进一步完善，在网页游戏市场上的竞争优势进一步确立，移动游戏研发和自有游戏运营平台业务也开始稳步增长。

　相较一年前与凤凰数字传媒谈判时，都玩网络在游戏储备、业务布局、行业地位、竞争能力等方面有质的飞跃。2012年，都玩网络净利润仅为869万元，2013年9月都玩网络与凤凰数字传媒交易谈判时承诺的2013年净利润为5,600万元，2013年最终实现的净利润为6,206万元；2014年8月都玩网络与本公司交易谈判时承诺的2014年净利润为1.02亿元，2014年最终实现的净利润为1.11亿元（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润1.08亿元）。由此可见，两次交易谈判虽相隔仅一年时间，但都玩网络正经历从初创期到成长期的巨大变化，盈利规模及质量提升迅速，这是导致本次交易作价大幅高于前次的最主要原因。

　2、业绩承诺不确定性降低，估值倍数提升

　正常而言，并购作价一般应参照同期市场中同类型交易的估值水平，本公司查阅了2013-2014年期间公布方案的上市公司并购游戏标的估值信息，如星辉车模、拓维信息、科冕木业、天舟文化、群兴玩具等，主流估值倍数在12-15倍之间。而凤凰数字传媒按照9倍收购都玩网络明显低于市场平均水平，这主要是因为都玩网络当时规模较小，在谈判过程中的议价能力相对较弱，按照都玩网络2012年实际净利润869万元为基础，承诺的2013年净利润增至5,600万元，增长幅度过高，对任何一家收购方而言都面临较大的不确定，压低估值倍数也在情理之中，且凤凰数字传媒是以全现金方式收购都玩网络控制权，支付方式的选择对估值定价也会产生一定的影响。

　与之相对应，本次交易谈判过程中，都玩网络在业绩基础、承诺可实现性、支付方式上均明显不同于前次交易，特别是承诺业绩的不确定性降低，导致估值倍数回归市场合理水平。

　综上所述，本公司在筹划本次非公开发行时已审慎评估标的资产的盈利能力以及业绩承诺的合理性和可行性，本公司本次收购都玩网络的估值公允。

　本公司已于2015年2月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）全文刊登了大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的耀莱影城和都玩网络2014年度审计报告，真实、完整、准确披露了公司本次非公开发行股票募集资金收购的目标资产的经营业绩情况。

　本公司发布的信息以公告为准，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）是公司指定的信息披露媒体，公司董事会敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告

　松辽汽车股份有限公司

　董事会

　2015年2月17日