TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”，“发行人”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　一、发行人承诺

　公司全体董事承诺TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、关于本次非公开发行的认购对象不存在分级收益等结构化安排的承诺

　公司本次非公开发行股票的发行对象中共包括4家有限合伙企业，分别为中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本（天津）”）、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津诚柏”）、新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九天联成”）和新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东兴华瑞”）。中信资本（天津）、天津诚柏、九天联成和东兴华瑞均已出具承诺函，承诺“本合伙企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”。

　公司本次非公开发行股票的发行对象中共包括1家上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）设立的资产管理计划，上银基金已经出具承诺，承诺“本公司拟设立的资产管理计划的委托人、终极委托人不存在分级收益等结构化安排”。

　三、关于本次非公开发行的合伙企业认购对象资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况的承诺

　九天联成已出具承诺函，承诺：“本合伙企业与TCL集团存在关联关系。本合伙企业资产状况良好，不存在未来需要偿还的大额债务等情形。本合伙企业认购本次非公开发行股票的认购资金来源于自有资金和银行贷款，不存在来自于TCL集团及TCL集团其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形。”

　东兴华瑞已出具承诺函，承诺：“本合伙企业与TCL集团不存在关联关系。本合伙企业资产状况良好，不存在未来需要偿还的大额债务等情形。本合伙企业认购本次非公开发行股票的认购资金来源于自有资金和银行贷款，不存在来自于TCL集团及其关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形。”

　中信资本（天津）已出具承诺函，承诺：“本合伙企业与TCL集团不存在关联关系。本合伙企业资产状况良好，不存在未来需要偿还的大额债务等情形。本合伙企业认购TCL集团本次非公开发行股票的认购资金来源于本合伙企业各合伙人所缴纳资金，不存在来自于TCL集团及其关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形。”

　天津诚柏已出具承诺函，承诺：“本合伙企业与TCL集团不存在关联关系。本合伙企业资产状况良好，不存在未来需要偿还的大额债务等情形。本合伙企业认购本次非公开发行股票的认购资金来源于自有资金，不存在来自于TCL集团及其关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形。”

　四、关于本次非公开发行的资管产品、合伙企业认购对象资金募集到位的时间点的约定及承诺

　本次非公开发行的认购对象之一为上银基金设立的资产管理计划，上银基金已出具承诺函，承诺“本公司拟设立的资产管理计划的资金将在TCL集团本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、发行方案于中国证监会备案前全额募集到位。”

　九天联成已出具承诺函，承诺：“在非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，本合伙企业认购资金募集到位。”东兴华瑞已出具承诺函，承诺：“在非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，本合伙企业认购资金募集到位。”中信资本（天津）已出具承诺函，承诺：“在TCL集团本次非公开发行股票获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，本合伙企业会将认购资金提款到位。”天津诚柏已出具承诺函，承诺：“在非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前，本合伙企业认购资金募集到位。”

　五、关于本次非公开发行的认购对象合伙人在锁定期内不得退出合伙的承诺

　九天联成、东兴华瑞的各合伙人均已出具承诺函，承诺其在本次TCL集团非公开发行股票的锁定期内不会退出合伙。

　中信资本（天津）已出具承诺函，承诺：“在TCL集团本次非公开发行股票的锁定期内，本合伙企业的合伙人不会退伙，但下列情况除外：（1）合伙人根据国家相关法律法规的明确规定及监管部门的明确要求退伙的；（2）发生不可抗力事件，合伙人需要退伙的；（3）受限于中国法律法规及规范性文件及其他书面政策文件的规定，合伙人需要退伙的；或（4）根据相关监管部门的书面要求或其所下发的其他书面文件，合伙人需要退伙的。”

　天津诚柏已出具承诺函，承诺：“在TCL集团本次非公开发行股票的锁定期内，本合伙企业的合伙人不会退伙。”

　六、与公司存在关联关系的合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定义务的承诺

　与公司存在关联关系的九天联成的有限合伙人李东生先生、薄连明先生、黄旭斌先生、史万文先生、闫晓林先生以及廖骞先生均已作出承诺，承诺：“本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；本人同意，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与合伙企业认定为一致行动人，将本人直接持有的TCL集团股票数量与合伙企业持有的TCL集团股票合并计算。”

　与公司存在关联关系的九天联成的普通合伙人东旭智岳也已出具承诺函，承诺：“本公司将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并同意依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本公司与合伙企业认定为一致行动人，将本公司直接持有的TCL集团股票数量与合伙企业持有的TCL集团股票合并计算；此外，本公司也将提醒、督促与TCL集团存在关联关系的有限合伙人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。”

　七、关于认购股份锁定的承诺

　本次非公开发行发行对象所认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　八、保荐机构、联席主承销商承诺

　公司本次非公开发行股票保荐机构、联席主承销商中信证券股份有限公司，以及本次非公开发行的联席主承销商国开证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司和中山证券有限责任公司承诺：本公司已对TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　九、发行人律师承诺

　公司本次非公开发行股票发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于TCL集团股份有限公司非公开发行实施过程的核查意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　十、审计机构承诺

　公司本次非公开发行股票审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所对TCL集团股份有限公司2011年度、2012年度及2013年度财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　十一、验资机构承诺

　公司本次非公开发行股票验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　特此公告。

　TCL集团股份有限公司

　董事会

　2015年2月13日