证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2015－010

债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02

无锡市太极实业股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、有关董事会决议情况

无锡市太极实业股份有限公司董事会七届十三次会议，于2015年2月5日以书面方式发出通知，于2015年2月16日以通讯表决的方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长顾斌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：

1、关于批准海太半导体向SK海力士半导体（中国）有限公司出售976.58万美元二手设备暨关联交易的议案

（详见2015年2月25日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《无锡市太极实业股份有限公司关联交易公告》，编号：临2015－011）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

二、备查文件

1、公司董事会七届十三次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

无锡市太极实业股份有限公司董事会

2015年2月25日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2015－011

债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02

无锡市太极实业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称海太）以不低于评估价的价格向SK海力士半导体（中国）有限公司（以下简称“海力士中国”）出售截止2014年11月30日账面价值为976.58万美元的二手探针测试设备。由于该笔交易的对方海力士中国为海太的第二大股东SK海力士株式会社（在海太持股比例45%）的全资子公司，构成关联交易。

2、关联人回避事宜：公司董事会就上述关联交易表决时，无关联董事需回避表决。

3、关联交易的影响：有利于海太避免资产闲置，及时回笼资金对现有封测业务进行产能扩张与技术升级。探针测试设备全部出售后，海太将专注于半导体封装、封装测试及模组装配及模组测试领域，进一步提高产能规模及产品技术等级，打造世界一流的半导体后工序服务商。该关联交易事项无需获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

2009年，本公司实施重大资产重组，与韩国（株）海力士半导体（现更名为SK海力士株式会社，以下简称“SK海力士”）合资设立海太半导体，并由海太半导体向SK海力士及其关联公司购买1.28亿美元探针测试设备及1.77亿美元封装设备，以让海太为SK海力士提供半导体后工序服务(其中，探针测试业务海太委托海力士中国运营，海太成立以来并未实际运营)。

在太极实业与SK海力士就合资设立海太半导体的《合资协议》（《合资协议》已经被公司五届七次董事会及2009年第二次临时股东大会审议通过）中，第二十条明确约定了SK海力士对1.28亿美元探针测试设备5年折旧期满后按账面价（5年折旧期至2014年11月30日为止，目前剩余账面价为990万美元）的回购权（“回购权”详见2011年5月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《无锡市太极实业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》）第149页“十五、海力士对探针测试设备行使回购期权的风险”）。目前SK海力士已明确要求行使该等回购权并将回购权转让给海力士中国具体实施。

另外，海太成立以来，另外购买了部分探针测试设备（截止2014年11月底，账面净值976.58万美元，以下简称“新增探针设备”）以对原购买的1.28亿美元探针测试设备进行完善与升级。鉴于海力士中国将实施原1.28亿美元探针测试设备的回购，为了避免资产闲置，及时回笼资金对现有封测业务进行产能扩张与技术升级，此次海太半导体拟以不低于评估价的价格将新增探针设备也一并出售给海力士中国。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

关联方名称：SK海力士半导体（中国）有限公司：

注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块

法定代表人：李在雨

经营范围：生产、加工12英寸集成电路芯片

关联关系情况：海力士中国为海太的第二大股东SK海力士株式会社（持股比例45%）的全资子公司

主要财务数据：

单位：亿元

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2011年	268.23	190.05	129.49	7.79
2012年	245.05	195.55	134.40	5.49
2013年	260.71	190.96	96.47	-4.58

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：一批二手探针测试设备，截止2014年11月底，账面净值976.58万美元。

2、定价原则：不低于评估价。

四、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事李东先生、万如平先生、蒋守雷先生、牛耕先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）我们在事前对关联交易事项的情况进行了详尽的了解，我们认为：以不低于评估价的价格向海力士中国出售账面价值976.58万美元的二手探针测试设备的交易有利于避免海太资产闲置，有利于海太及时回笼资金对现有封测业务进行产能扩张与技术升级，符合公司与全体股东的利益，关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；

（二）本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；

（三）同意本次关联交易事项。

五、董事会表决情况

本次关联交易经公司召开的七届董事会第十三次会议审议通过，无关联董事需回避表决，表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议非关联表决权的100%。

六、交易目的和对上市公司的影响

交易有利于海太避免资产闲置，及时回笼资金对现有封测业务进行产能扩张与技术升级。探针测试设备全部出售后，海太将专注于半导体封装、封装测试及模组装配及模组测试领域，进一步提高产能规模及产品技术等级，打造世界一流的半导体后工序服务商。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2015年2月25日