特别提示
本公司股票将于2015年2月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东兴证券”或“发行人”）及本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司全体股东承诺将严格遵守《公司法》、中国证监会及上海证券交易所等机构的监管规定，根据孰高孰长原则确定所持股份的锁定承诺期限。在锁定期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示：
股东名称 |
按照孰高孰长原则承诺的锁定期限 |
控股股东（申请IPO上市监管意见书前三年未增持股份） |
中国东方资产管理公司 |
自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月 |
发起人股东（申请IPO上市监管意见书前三年未增持股份） |
中国铝业股份有限公司 |
自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 |
申请IPO上市监管意见书前三年新认购股份的其他股东（2011年10月27日取得中国证监会核准。截至本上市公告书出具日，均已满足中国证监会审慎监管要求中关于持股日后锁定三十六个月期限要求） |
泰禾集团股份有限公司 |
自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月 |
北京永信国际投资（集团）有限公司 |
方正和生投资有限责任公司 |
中国诚通控股集团有限公司 |
福建天宝矿业集团股份有限公司 |
福建省长乐市长源纺织有限公司 |
福建泰禾投资有限公司 |
西博思投资控股有限公司 |
上海永润投资管理有限公司 |
申请IPO上市监管意见书前三年新取得股份的股东（2014年5月30日取得北京证监局关于股份转让的无异议函） |
上海国盛集团资产有限公司 |
自2014年5月30日起锁定三十六个月与公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月孰长 |
根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和财金函[2015]1号《财政部关于东兴证券股份有限公司国有股转持方案的批复》，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。
此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司控股股东中国东方资产管理公司就股份锁定期限作出承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司所持发行人本次发行前所持有的股票在上述锁定期限届满后2年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格，本公司每年减持上述发行人股份数量不超过发行人股份总数的2%，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，或协议转让等证券监督管理部门及证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。
3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、关于上市后稳定公司股价的预案
本公司分别于2014 年1 月23 日和2 月13 日召开第三届董事会第五次会议及2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行A 股股票并上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
本公司A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，本公司及控股股东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。
2、稳定公司股价的具体措施
本公司、控股股东等相关主体将采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：
（1）公司回购本公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）证券监督管理部门认可的其他方式。
具体措施的制定及实施应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循法律、法规、本公司章程以及证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
公司及控股股东将自触发稳定股价条件之日起15个交易日内制定稳定股价措施的方案并提交公司董事会。公司应及时召开董事会结合实际情况审议制定稳定公司股价的具体措施，并通知召开临时股东大会进行表决。对于经临时股东大会审议通过的稳定股价措施，公司及控股股东应在临时股东大会决议公告后10个交易日内启动执行。
（1）公司回购本公司股票的具体措施
对于公司回购本公司股份的方案，应至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的10%。
若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括以下情况：本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕或按本预案终止执行当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（2）公司控股股东增持本公司股票的具体措施
本公司控股股东东方资产提出的增持公司股份具体计划包括但不限于拟增持的公司A股股票数量范围、价格区间及完成期限等信息，并依法履行其所需的审批/备案以及内部决策程序。东方资产增持公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于东方资产上一年度自公司获得的现金分红金额的30%。
若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，东方资产将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
3、稳定股价方案的终止情形
公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求；
（3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
4、未履行稳定股价措施的约束措施
（1）公司触发稳定股价条件但未及时提出回购股份方案，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未实际履行的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的5%、单一会计年度合计不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的10%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入本公司按照《公司章程》年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。
（2）公司触发稳定股价条件但控股股东未及时提出增持公司股份方案，或公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求控股股东增持股份但控股股东未实际履行的，控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时本公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务完毕为止。
（3）公司董事及高级管理人员未履行本预案所述关于及时制定股价稳定措施并提交股东大会审议等职责的，相关董事及高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且公司可暂扣其当年薪酬或津贴，直至其采取相应的承诺措施并实施完毕为止。对于未来新聘的董事及高级管理人员，本公司将要求其履行公司本次发行时董事及高级管理人员已作出的关于稳定公司股价的承诺。
三、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与本公司之间的同业竞争，东方资产已出具《承诺函》，做出如下承诺：
“本公司确认，截至目前，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）在中国境内没有以任何形式从事与东兴证券开展的业务，即证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理业务；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务等构成或可能构成实质性同业竞争的业务和经营。
本公司承诺，在本公司持有东兴证券股份并对东兴证券具有控制权或具有重大影响期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不会在中国境内以任何形式从事上述与东兴证券及其子公司构成实质性竞争的业务和经营。
本公司保证，不利用对东兴证券的控制关系，从事或参与从事有损东兴证券、东兴证券子公司以及东兴证券其他股东利益的行为。
如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行有关避免同业竞争及规范关联交易之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任”。
四、控股股东关于规范与减少关联交易的承诺
控股股东东方资产已出具《承诺函》，作出承诺如下：“在本公司持有东兴证券股份并对东兴证券具有控制权或具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将减少、避免与东兴证券及其子公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将规范关联交易审议和披露程序，本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，不通过关联交易取得或输送不正当利益。
如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行有关避免同业竞争及规范关联交易之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺
本公司承诺：“本次发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对本公司前述事实作出处罚决定之日起30日内，本公司将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）。
如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内,本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定”。
2、控股股东承诺
本公司控股股东承诺：“如因本公司过错行为导致发行人本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法就发行人的赔偿义务承担连带责任。如违反前述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相关的赔偿措施并实施完毕为止”。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本人（公司全体董事、监事、高级管理人员）承诺东兴证券本次发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起30日内,本人（公司全体董事、监事、高级管理人员）将依法赔偿投资者损失。
如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而本人（公司全体董事、监事、高级管理人员）非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履行上述承诺，则本人（公司全体董事、监事、高级管理人员）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且停止在东兴证券处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止”。
4、中介机构承诺
本次发行保荐机构瑞银证券有限责任公司承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
本次发行律师服务机构国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任”。
本次发行审计机构瑞华会计师承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构如能证明无过错时除外”。
六、财务报告审计截止日后经营状况
财务报告审计截止日（2014年12月31日）后，本公司的经营模式、行业监管政策均未发生重大变化，公司经营状况稳定，未出现可能影响公司正常经营的重大不利因素。
本公司结合目前市场情况、公司业务开展情况和后续的行业及市场发展趋势情况，对2015年第一季度经营业绩进行了审慎分析后，初步预计2015年第一季度的营业收入将较2014年同期实现增长，净利润（扣除非经常性损益）将较2014年同期增长约10%-20%。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况及行业监管影响较大，如2015年第一季度证券市场出现重大调整或监管部门出台对公司现有业务开展存在重大影响的政策，则本公司的营业收入和净利润水平将相应受到重大影响。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审核情况
本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
经中国证监会《关于核准东兴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]191号）核准，本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）不超过50,000万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行股票数量为50,000万股，全部为新股，无老股转让，其中网下配售5,000万股，网上发行45,000万股，发行价格为9.18元/股。
经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]71号）核准，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“东兴证券”，股票代码“601198”，其中本次发行的50,000万股股票将于2015年2月26日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2015年2月26日
3、股票简称：东兴证券
4、股票代码：601198
5、本次发行后的总股本：250,400万股
6、本次发行的股票数量：50,000万股
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：50,000万股
8、本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
股东 |
锁定期限 |
备注 |
东方资产 |
36个月 |
上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 |
中铝股份 |
12个月 |
无 |
泰禾集团 |
12个月 |
无 |
永信投资 |
12个月 |
无 |
方正和生 |
12个月 |
无 |
诚通控股 |
12个月 |
无 |
天宝矿业 |
12个月 |
无 |
长源纺织 |
12个月 |
无 |
泰禾投资 |
12个月 |
无 |
西博思投资 |
12个月 |
无 |
永润投资 |
12个月 |
无 |
上海国盛 |
27个月 |
自2014年5月30日起锁定三十六个月与公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月孰长 |
具体内容请参见“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
注册名称（中文）： |
东兴证券股份有限公司 |
注册名称（英文）： |
DONGXING SECURITIES CO., LTD. |
注册资本： |
200,400万元（本次发行前） |
法定代表人： |
魏庆华 |
成立日期： |
2008年5月28日 |
住所： |
北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 |
经营范围： |
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016年3月14日） |
所属行业： |
资本市场服务（J67） |
邮政编码： |
100033 |
电话号码： |
010-6655 5171 |
传真号码： |
010-6655 5397 |
互联网网址： |
http://www.dxzq.net |
电子信箱： |
dshms@dxzq.net.cn |
董事会秘书： |
刘亮 |
二、董事、监事、高级管理人员
1、董事
本公司现有董事12名，其中独立董事4名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不得超过2届。公司现任12名董事的基本情况如下表所示：
序号 |
姓名 |
在本公司任职 |
本届任期 |
1 |
陈江旭 |
董事长 |
2013年8月至2016年8月 |
2 |
谭世豪 |
副董事长 |
2013年8月至2016年8月 |
3 |
陈景耀 |
董事 |
2013年8月至2016年8月 |
4 |
徐勇力 |
董事 |
2013年8月至2016年8月 |
5 |
魏庆华 |
董事、总经理、财务负责人 |
2013年8月至2016年8月 |
6 |
丁 源 |
董事 |
2013年8月至2016年8月 |
7 |
宁 静 |
董事 |
2013年8月至2016年8月 |
8 |
屠旋旋 |
董事 |
2013年8月至2016年8月 |
9 |
钟 伟 |
独立董事 |
2013年8月至2016年8月 |
10 |
李 健 |
独立董事 |
2013年8月至2016年8月 |
11 |
朱武祥 |
独立董事 |
2013年8月至2016年8月 |
12 |
韩建旻 |
独立董事 |
2013年8月至2016年8月 |
2、监事
本公司监事会现共有监事5名，其中职工代表监事2名，由公司职工通过民主方式选举产生。监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。公司现任5名监事基本情况如下表所示：
序号 |
姓名 |
在本公司任职 |
本届任期 |
1 |
许向阳 |
监事会主席 |
2013年8月至2016年8月 |
2 |
吴桥辉 |
监事 |
2013年8月至2016年8月 |
3 |
罗小平 |
监事 |
2013年8月至2016年8月 |
4 |
刘 天 |
职工监事 |
2013年8月至2016年8月 |
5 |
杜 彬 |
职工监事 |
2014年8月至2016年8月 |
3、高级管理人员
本公司现有高级管理人员6名。截至本上市公告书刊登日，本公司高级管理人员情况如下：
序号 |
姓名 |
国籍 |
在本公司任职 |
任期起始日 |
1 |
魏庆华 |
中国 |
总经理、财务负责人 |
2012年12月 |
2 |
许学礼 |
中国 |
合规总监、首席风险官 |
2008年12月 |
3 |
银国宏 |
中国 |
副总经理 |
2011年3月 |
4 |
高 健 |
中国 |
副总经理 |
2012年7月 |
5 |
孙小庆 |
中国 |
副总经理 |
2012年4月 |
6 |
刘 亮 |
中国 |
董事会秘书 |
2013年9月 |
4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
东方资产成立于1999年10月，法定代表人为张子艾，注册资本为100亿元。东方资产是具有独立法人资格的国有独资金融企业，主要从事的业务范围为：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。
截至2014年12月31日，东方资产商业化业务总资产为3,194.75亿元，净资产为505.90亿元，2014年实现净利润73.92亿元。以上数据未经审计。
2、实际控制人
财政部持有本公司控股股东东方资产100%的股权，是本公司的实际控制人。财政部是国务院的组成部门，主管国家财政收支、税收政策等事宜的宏观调控。
四、公司本次发行前后的股东情况
1、股本结构
本次发行前公司总股本为200,400万股，本次公开发行的50,000万股均为新股。本次发行前后公司的股本结构如下：
股东名称 |
发行前 |
发行后 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
锁定
期限 |
一、有限售条件A股流通股 |
东方资产 |
1,500,000,000 |
74.85 |
1,454,600,484 |
58.09 |
36个月 |
上海国盛 |
100,000,000 |
4.99 |
96,973,366 |
3.87 |
27个月1 |
泰禾集团 |
70,000,000 |
3.49 |
70,000,000 |
2.80 |
12个月 |
永信投资 |
57,000,000 |
2.84 |
57,000,000 |
2.28 |
12个月 |
方正和生 |
54,000,000 |
2.69 |
54,000,000 |
2.16 |
12个月 |
诚通控股 |
50,000,000 |
2.50 |
48,486,683 |
1.94 |
12个月 |
天宝矿业 |
50,000,000 |
2.50 |
50,000,000 |
2.00 |
12个月 |
长源纺织 |
50,000,000 |
2.50 |
50,000,000 |
2.00 |
12个月 |
泰禾投资 |
29,000,000 |
1.45 |
29,000,000 |
1.16 |
12个月 |
西博思投资 |
22,000,000 |
1.10 |
22,000,000 |
0.88 |
12个月 |
永润投资 |
20,000,000 |
1.00 |
20,000,000 |
0.80 |
12个月 |
中铝股份 |
2,000,000 |
0.10 |
2,000,000 |
0.08 |
12个月 |
社保基金 |
- |
- |
49,939,467 |
1.99 |
注2 |
二、无限售条件A股流通股 |
公众股股东 |
- |
- |
500,000,000 |
19.97 |
无 |
总计 |
2,004,000,000 |
100.00 |
2,504,000,000 |
100.00 |
|
注1：自2014年5月30日起锁定三十六个月与公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月孰长。
注2：社保基金将承继国有股东东方资产、上海国盛和诚通控股的锁定承诺。
2、股东持股情况
本次发行后、上市前十大A股股东持股情况如下表所示：
序号 |
股东名称 |
持股数量
（股） |
占本次发行后
总股本比例 |
1 |
中国东方资产管理公司 |
1,454,600,484 |
58.09% |
2 |
上海国盛集团资产有限公司 |
96,973,366 |
3.87% |
3 |
泰禾集团股份有限公司 |
70,000,000 |
2.80% |
4 |
北京永信国际投资（集团）有限公司 |
57,000,000 |
2.28% |
5 |
方正和生投资有限责任公司 |
54,000,000 |
2.16% |
6 |
福建天宝矿业集团股份有限公司 |
50,000,000 |
2.00% |
7 |
福建省长乐市长源纺织有限公司 |
50,000,000 |
2.00% |
8 |
全国社会保障基金理事会转持二户 |
49,939,467 |
1.99% |
9 |
中国诚通控股集团有限公司 |
48,486,683 |
1.94% |
10 |
福建泰禾投资有限公司 |
29,000,000 |
1.16% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：50,000万股
二、发行价格：9.18元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式：通过向网下投资者询价配售，与网上按市值申购定价发行相结合的方式，网下向询价对象配售5,000万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者发行45,000万股，占本次发行总量的90%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为459,000万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第01030001号《验资报告》。
六、发行费用
1、本次发行费用总额为11,623万元，其中包括：承销保荐费10,290万元，审计验资费用421万元，律师费用300万元，资产评估费用57万元，与本次发行相关的信息披露费400万元，发行上市手续费用155万元。
2、本次发行每股发行费用为0.2325元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
七、募集资金净额：447,377万元
八、发行后每股净资产：4.76元（按2014年12月31日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.3997元（按2014年度年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计信息
本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
财务报告审计截止日（2014年12月31日）后，本公司的经营模式、行业监管政策均未发生重大变化，公司经营状况稳定，未出现可能影响公司正常经营的重大不利因素。
本公司结合目前市场情况、公司业务开展情况和后续的行业及市场发展趋势情况，对2015年第一季度经营业绩进行了审慎分析后，初步预计2015年第一季度的营业收入将较2014年同期实现增长，净利润（扣除非经常性损益）将较2014年同期增长约10%-20%。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况及行业监管影响较大，如2015年第一季度证券市场出现重大调整或监管部门出台对公司现有业务开展存在重大影响的政策，则本公司的营业收入和净利润水平将相应受到重大影响。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的签署
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司已在交通银行股份有限公司北京天坛分行、中国工商银行股份有限公司福州台江支行、浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2015年2月13日，本公司及保荐机构瑞银证券与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议约定的主要条款如下：
1、公司已在交通银行股份有限公司北京天坛分行开设专户，账号为110060901018010135406，该专户仅用于公司补充资本金，不得用于其它用途。公司已在中国工商银行股份有限公司福州台江支行开设专户，账号为1402022129601278926，该专户仅用于公司补充资本金，不得用于其它用途。公司已在浙商银行股份有限公司北京分行开设专户，账号为1000000010120100122930，该专户仅用于公司补充资本金，不得用于其它用途。
2、本公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、瑞银证券作为东兴证券的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对东兴证券募集资金使用情况进行监督。
瑞银证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及东兴证券制订的募集资金管理制度对东兴证券募集资金管理事项履行督导职责。
瑞银证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合瑞银证券的调查与查询。瑞银证券至少每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、东兴证券授权瑞银证券指定的保荐代表人刘文成、张浩可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询东兴证券专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；瑞银证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询东兴证券专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向东兴证券出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给瑞银证券。
6、东兴证券1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，东兴证券和相关募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知瑞银证券，同时提供专户的支出清单。
7、瑞银证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞银证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知相关募集资金专户存储银行，同时按三方监管协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。
8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向东兴证券出具对账单，以及存在未配合瑞银证券调查专户情形的，东兴证券可以主动或在瑞银证券的要求下单方面终止三方监管协议并注销专户。同时，东兴证券应及时与其他适格机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。
9、瑞银证券发现东兴证券、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、三方监管协议自东兴证券、募集资金专户存储银行、瑞银证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、招股意向书首次刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生
本公司自招股意向书首次刊登日（2015年2月2日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未新增重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常情况。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构基本情况
保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系电话：010-5832 8888
传 真： 010-5832 8954
保荐代表人：刘文成、张浩
项目协办人：张培鹏
项目经办人：徐琳洁、廖君、李桢、江帆、田园
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，东兴证券申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，东兴证券A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。瑞银证券有限责任公司同意推荐东兴证券A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：东兴证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
2015年2月25日
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）
保荐机构（主承销商）
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