（2）认购数量：301,204,818股。

　（3）价格和数量的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格、发行数量将进行相应调整。

　4、限售期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，鸿众投资就其所认购的春晖股份本次非公开发行的A股普通股，由于春晖股份送红股、转增股本原因增持的春晖股份股份，亦应遵守上述约定。

　5、认购款支付：在收到春晖股份发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付到承销商为本次非公开发行专门开立的账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　6、股份交付后的董事提名安排：认购股份交付后，鸿众投资可向春晖股份股东大会提名4名董事。

　7、合同生效条件和生效时间

　（1）本协议经双方签字并盖章后成立；

　（2）《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

　①本次交易经鸿众投资决策机构审议通过；

　②本次交易经春晖股份董事会审议批准；

　③本次交易经春晖股份股东大会审议批准；

　④本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　⑤本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。

　⑥若自本协议签订后届满12个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则本合同自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意本合同继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

　8、保证

　鸿众投资向春晖股份保证：（1）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；（3）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，鸿众投资认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，鸿众投资同意由其他认购对象认购，或者与春晖股份友好协商其他解决方案。

　9、违约责任

　任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　（二）与泰通投资之关联交易协议的主要内容：

　1、合同主体、签订时间

　股份发行人：广东开平春晖股份有限公司

　股份认购人：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）

　签订日期：2015年1月22日

　2、认购标的及认购金额、方式

　（1）认购标的：春晖股份本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（2）认购金额及方式：以现金方式出资人民币860,000,011.36元

　3、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

　（1）定价基准日、定价原则、认购价格：本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即3.32元/股，最终发行价格尚须经春晖股份股东大会批准及中国证监会核准。上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　（2）认购数量：259,036,148股。

　（3）价格和数量的调整：如春晖股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格、发行数量将进行相应调整。

　4、限售期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，鸿众投资就其所认购的春晖股份本次非公开发行的A股普通股，由于春晖股份送红股、转增股本原因增持的春晖股份股份，亦应遵守上述约定。

　5、认购款支付：在收到春晖股份发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付到承销商为本次非公开发行专门开立的账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　6、股份交付后的董事提名安排：认购股份交付后，泰通投资可向春晖股份股东大会提名2名董事。

　7、合同生效条件和生效时间

　（1）本协议经双方签字并盖章后成立；

　（2）《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

　①本次交易经泰通投资决策机构审议通过；

　②本次交易经春晖股份董事会审议批准；

　③本次交易经春晖股份股东大会审议批准；

　④本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　⑤本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。

　⑥若自本协议签订后届满12个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则本合同自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意本合同继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

　8、保证

　泰通投资向春晖股份保证：（1）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；（3）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，泰通投资认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，泰通投资同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。

　9、违约责任

　任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　（三）与义乌上达之关联交易协议的主要内容：

　1、合同主体、签订时间

　股份发行人：广东开平春晖股份有限公司

　股份认购人：义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　签订日期：2015年1月22日

　2、认购标的及认购金额、方式

　（1）认购标的：春晖股份本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（2）认购金额及方式：以现金方式出资人民币320,000,019.36元

　3、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

　（1）定价基准日、定价原则、认购价格：本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即3.32元/股，最终发行价格尚须经春晖股份股东大会批准及中国证监会核准。上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　（2）认购数量：96,385,548股。

　（3）价格和数量的调整：如春晖股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格、发行数量将进行相应调整。

　4、限售期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，义乌上达就其所认购的春晖股份本次非公开发行的A股普通股，由于春晖股份送红股、转增股本原因增持的春晖股份股份，亦应遵守上述约定。

　5、认购款支付：在收到春晖股份发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付到承销商为本次非公开发行专门开立的账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　6、合同生效条件和生效时间

　（1）本协议经双方签字并盖章后成立；

　（2）《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

　①本次交易经义乌上达决策机构审议通过；

　②本次非公开发行经春晖股份董事会审议批准；

　③本次非公开发行经春晖股份股东大会审议批准；

　④本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　⑤本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。

　⑥若自本协议签订后届满12个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则本合同自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意本合同继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

　7、保证

　义乌上达向春晖股份保证：（1）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；（3）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，义乌上达认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，义乌上达同意由其他认购对象认购，或者与春晖股份友好协商其他解决方案。

　此外，义乌上达特此向本公司承诺：在作为春晖股份股东期间，义乌上达放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事（以下简称“弃权承诺”）。

　8、违约责任

　任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　无论本协议有任何相反约定，如果义乌上达未能筹集到足额认购资金，就认购不足部分对应的本次非公开发行的本公司股票，本公司同意由其他认购对象认购，或者与义乌上达友好协商其他解决方案；

　如义乌上达未能筹集到足额认购资金而造成本认购协议项下违约的，本公司将不予追究义乌上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究义乌上达和/或其关联人上述法律和经济责任的权利（无论该等权利为法定权利抑或合同约定权利）；

　但如果本公司可以证明，义乌上达未能筹集到足额认购资金系由义乌上达弃权承诺以外的其他原因所导致，则义乌上达不得主张适用“本公司将不予追究义乌上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究义乌上达和/或其关联人上述法律和经济责任的权利”的约定。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　（四）与苏州上达之关联交易协议的主要内容：

　1、合同主体、签订时间

　股份发行人：广东开平春晖股份有限公司

　股份认购人：苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　签订日期：2015年1月22日

　2、认购标的及认购金额、方式

　（1）认购标的：春晖股份本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（2）认购金额及方式：以现金方式出资人民币320,000,019.36元

　3、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

　（1）定价基准日、定价原则、认购价格：本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即3.32元/股，最终发行价格尚须经春晖股份股东大会批准及中国证监会核准。上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　（2）认购数量：96,385,548股。

　（3）价格和数量的调整：如春晖股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格、发行数量将进行相应调整。

　4、限售期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，苏州上达就其所认购的春晖股份本次非公开发行的A股普通股，由于春晖股份送红股、转增股本原因增持的春晖股份股份，亦应遵守上述约定。

　5、认购款支付：在收到春晖股份发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付到承销商为本次非公开发行专门开立的账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　6、合同生效条件和生效时间

　（1）本协议经双方签字并盖章后成立；

　（2）《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

　①本次交易经苏州上达决策机构审议通过；

　②本次非公开发行经春晖股份董事会审议批准；

　③本次非公开发行经春晖股份股东大会审议批准；

　④本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　⑤本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。

　⑥若自本协议签订后届满12个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则本合同自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意本合同继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

　7、保证

　苏州上达向春晖股份保证：（1）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；（3）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，苏州上达认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，苏州上达同意由其他认购对象认购，或者与春晖股份友好协商其他解决方案。

　此外，苏州上达特此向本公司承诺：在作为春晖股份股东期间，苏州上达放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事（以下简称“弃权承诺”）。

　8、违约责任

　任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　无论本协议有任何相反约定，如果苏州上达未能筹集到足额认购资金，就认购不足部分对应的本次非公开发行的本公司股票，本公司同意由其他认购对象认购，或者与苏州上达友好协商其他解决方案；

　如苏州上达未能筹集到足额认购资金而造成本认购协议项下违约的，本公司将不予追究苏州上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究苏州上达和/或其关联人上述法律和经济责任的权利（无论该等权利为法定权利抑或合同约定权利）；

　但如果本公司可以证明，苏州上达未能筹集到足额认购资金系由苏州上达弃权承诺以外的其他原因所导致，则苏州上达不得主张适用“本公司将不予追究苏州上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究苏州上达和/或其关联人上述法律和经济责任的权利”的约定。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　（五）与金鹰基金之关联交易协议的主要内容：

　1、合同主体、签订时间

　股份发行人：广东开平春晖股份有限公司

　股份认购人：金鹰穗通5号资产管理计划（因本资产管理计划正在设立筹备过程中，故由其资产管理人金鹰基金管理有限公司代为签署）

　签订日期：2015年1月22日

　2、认购标的及认购金额、方式

　（1）认购标的：春晖股份本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（2）认购金额及方式：以现金方式出资人民币299,999,409.76元

　3、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量

　（1）定价基准日、定价原则、认购价格：本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即3.32元/股，最终发行价格尚须经春晖股份股东大会批准及中国证监会核准。上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　（2）认购数量：90,361,268股。

　（3）价格和数量的调整：如春晖股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格、发行数量将进行相应调整。

　4、限售期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，金鹰穗通5号就其所认购的春晖股份本次非公开发行的A股普通股，由于春晖股份送红股、转增股本原因增持的春晖股份股份，亦应遵守上述约定。

　5、认购款支付：在收到春晖股份发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付到承销商为本次非公开发行专门开立的账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　6、合同生效条件和生效时间

　（1）本协议经双方签字并盖章后成立；

　（2）《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

　①本次非公开发行经春晖股份董事会审议通过；

　②本次非公开发行经春晖股份股东大会审议批准；

　③本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　④本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；

　⑤依法成立资产管理计划

　⑥若自本协议签订后届满12个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则本合同自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意本合同继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

　7、保证

　金鹰基金向春晖股份保证：（1）根据相关法律法规及证监会审核要求且完成内部审批程序后及时成立资产管理计划，促使资产管理计划足额认购本公司拟非公开发行的股票；（2）其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（3）其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；（4）如因金鹰基金受行业自律管理等不可预见因素影响，致使金鹰基金管理的资产管理计划无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时，金鹰基金与本公司友好协商其他解决方案，协商不成，本公司有权选择其他管理人作为资产管理计划委托人新的受托方替换金鹰基金签署认购协议，履行资产管理人职责；（5）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，因金鹰基金管理的资产管理计划认购资金不足时，就认购不足部分对应的标的股份，金鹰基金同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。

　8、违约责任

　任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　（六）与通达集团之关联交易协议的主要内容：

　1、合同主体、签订时间

　转让方：Tong Dai Group Limited

　受让方（收购方）：广东开平春晖股份有限公司

　签订日期：2015年1月22日

　2、标的资产

　本次交易的标的资产为香港通达100%股权。本次交易完成后，春晖股份将直接持有香港通达100%的股权。

　3、本次交易价格、依据及支付方式

　香港通达100%股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，并须经春晖股份股东大会决议通过。

　以2014年12月31日为评估基准日，香港通达100%股权的预估值约为人民币331,129.89万元，参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为人民币33亿元，最终以标的资产评估报告载明的评估值为基础协商。

　鉴于截至《股权收购协议》签署之日标的资产评估报告尚未编制完成，双方同意待该等标的资产评估报告编制完成后,以签署补充协议的方式最终确定标的资产的收购对价。

　交易双方同意,收购对价应当全部以现金支付。

　4、过渡期间损益

　香港通达在交易基准日次日起至交割日（含当日）产生的收益由春晖股份享有；香港通达在交易基准日次日起至交割日（含当日）产生的亏损由通达集团向香港通达进行补偿。

　在交割日后15个工作日内，应由春晖股份聘请并获得通达集团书面认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对香港通达在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。通达集团应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内向香港通达补偿亏损金额。

　5、以前年度未分配利润

　香港通达截至交易基准日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由春晖股份享有，过渡期间香港通达不得进行任何形式的分红，但交易基准日前香港通达已宣布但未分派的利润不在此列。

　6、收购完成后债权债务处理和员工安置

　本次春晖股份收购香港通达100%股权，收购前及收购后不对香港通达债权债务进行重组，香港通达在交割日前的债权债务在交割后仍然由香港通达自行享有和承担。

　本次春晖股份收购香港通达100%股权，不对香港通达职工进行调整，香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。

　为方便春晖股份对香港通达进行管理，收购完成后，春晖股份有权向香港通达及其子公司青岛亚通达铁路设备有限公司委派半数以上的董事成员。

　7、违约责任

　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在事件发生后十五日内，向其他双方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　8、协议的生效条件和生效时间

　协议经双方法定代表人或授权代表签字（如有公章，需一并加盖单位公章）后成立，并在满足以下全部条件后生效：

　（1）通达集团转让标的资产经通达集团有权决策机构审议通过；

　（2）本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份相关董事会审议通过；

　（3）本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份股东大会审议通过；

　（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。

　（6）若中国证监会未在本协议签订后12个月内核准本次非公开发行，则本合同自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意本合同继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

　五、关联交易定价原则

　1、本次非公开发行股份的定价基准日为公司七届董事会第五次会议决议公告日（2015年2月16日），发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　2、香港通达100%股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，并须经春晖股份股东大会决议通过。以2014年12月31日为评估基准日，香港通达100%股权的预估值约为人民币331,129.89万元，参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为人民币33亿元,最终以标的资产评估报告载明的评估值为基础协商。

　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司本次向通达集团购买通达香港100%股权的交易构成关联交易，该关联交易一方面将从根本上改变公司的资产质量，提升公司的盈利能力，有利于提高上市公司的价值，为上市公司的股东带来更好的回报；另一方面，借助轨道交通装备制造业与化纤制造行业不同的经济周期特点，将降低单一主营业务的经营风险，为广大投资者提供更为多元化、更为可靠的业绩保障，实现股东财富最大化。同时，发行对象鸿众投资是上市公司实际控制人的关联方，其认购公司本次非公开发行股份体现了实际控制人对公司的支持；发行对象泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号认购公司本次非公开发行股份则体现了其对公司未来发展前景的看好。

　七、独立董事意见

　上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生；

　鸿众投资参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号参与认购公司本次非公开发行的股票则体现了其对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，没有关联董事需要回避表决；

　公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件目录

　1．公司第七届董事会第五次会议决议；

　2．《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业之附条件生效的股份认购协议》。

　3．《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

　4．《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

　5. 《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

　6. 《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　7. 《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited之股权收购协议》。

　特此公告。

　广东开平春晖股份有限公司董事会

　2015年2月16日

　证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2015—013

　广东开平春晖股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、修订《公司章程》的情况说明

　根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司拟对《公司章程》涉及利润分配的有关条款进行修订。

　二、修订的主要内容

　■

　■

　三、董事会审议情况

　公司2015年1月22日召开的第七届董事会第五次会议审议了《关于制定<公司章程>修正案的议案》。董事会成员一致同意对《公司章程》有关条款进行修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　四、其他相关说明

　1、公司基于公司2013年年度股东大会审议通过的《广东开平春晖股份有限公司章程》，制定了《<公司章程>修正案》。

　2、本修正案经公司股东大会审议通过之日起生效。

　3、待上述生效条件满足后，公司将在巨潮网站www.cninfo.com.cn披露修订后的《公司章程》全文。

　特此公告。

　广东开平春晖股份有限公司董事会

　2015年2月16日

　证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2015—014

　广东开平春晖股份有限公司

　关于修订《股东大会议事规则》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、修订《股东大会议事规则》的情况说明

　广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的有关条款进行修订。

　二、修订的主要内容

　■

　三、董事会审议情况

　公司2015年1月22日召开的第七届董事会第五次会议审议了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。董事会成员一致同意对《股东大会议事规则》有关条款进行修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　四、其他相关说明

　1.此次修订，系基于公司2005年年度股东大会审议通过的《广东开平春晖股份有限公司股东大会议事规则》。

　2.本修正案经公司股东大会审议通过后生效。

　3.公司将在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露修订后的《股东大会议事规则》全文。

　广东开平春晖股份有限公司董事会

　2015年2月16日

　证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2015—015

　广东开平春晖股份有限公司

　股票交易复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、股票前期停牌事宜简述

　公司于2014年6月4日披露了《广东开平春晖股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在讨论重大事项，公司股票按相关规定申请了停牌；2014年10月8日公司披露了《广东开平春晖股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年10月8日起因重大资产重组事项开始停牌。期间，公司按照规定每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告，并于2014年11月7日、12月5日披露了公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告。

　2015年1月5日，公司披露了重大资产重组变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告，公司将原计划实施的重大资产重组改为非公开发行股票：非公开发行A股股票募集资金购买Tong Dai Control（Hong Kong） Limited 100%股权，同时还将募集部分资金用于补充公司流动资金。非公开发行股票事项尚存在不确定性，为避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，公司股票继续停牌。

　二、股票交易复牌安排

　公司于2015年1月22日召开了公司第七届董事会第五次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。公司于2015年2月16日在指定媒体披露了本次非公开发行股票的相关事项。根据深圳证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票交易于2015年2月16日开市起复牌。

　三、风险提示

　公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东开平春晖股份有限公司董事会

　2015年2月16日