证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-022
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2015年2月12日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年1月22日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、公司2014年度经审计的财务报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需要提交2014年度股东大会审议通过。
二、2014年度公司内部控制评价报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2014年度利润分配预案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经天职国际会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为141,768,490.75元，加期初未分配利润105,159,936.72元，期末可供股东分配的利润为246,928,427.47元。公司母公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润23,691,402.15元，加期初未分配利润-173,226,785.12元，?期末可供股东分配的利润为-149,535,382.97元，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需要提交2014年度股东大会审议通过。
四、公司2014年年度报告全文及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见《视觉中国2014年度报告》及《视觉中国2014年度报告摘要》。
本议案需要提交2014年度股东大会审议通过。
五、2014年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见《视觉中国：2014年度董事会工作报告》。
本议案需要提交2014年度股东大会审议通过。
六、关于向银行申请综合授信的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2015年经营计划和公司现有资金的情况，计划公司向上海银行、民生银行、招商银行申请总量不超过6亿元的综合授信，1.5亿元的信用保函，担保方式为信用。
七、关于向工商部门申请营业执照公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2014年，公司完成重大资产重组后，原控股股东香港物华实业有限公司（现名：视觉中国控股有限公司）的持股比例由15.46%下降为4.59%。公司外资持股比例已低于10%，不再符合外商投资企业相关条件。公司近日收到常州市商务局《关于同意视觉（中国）文化发展股份有限公司不再持有台港澳侨投资企业证书批准证书的批复》〔常商资批〔2015〕3〕号文件，批复如下：视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称公司）注册资本66998.6736万元人民币，总股本66998.6736万股，其中社会公众股出资63925.5898万元人民币，占总股本的95.41％，香港物华实业有限公司出资3073.0838万元人民币，占总股本的4.59％。鉴于公司外资持股比例为4.59％，比例低于10％，根据《关于引发《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的通知》（外经贸资发〔2001〕538号）规定，同意公司不再持有台港澳侨投资企业批准证书，并收回批准号为商外资苏府资字〔2013〕97691号批准证书。
公司将向工商主管部门申请办理工商登记变更手续，公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）。 现提请董事会审议。
八、关于召开公司2014年年度股东大会的议案。
董事会提议召开2014年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月十六日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-023
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2015年2月12日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年1月22日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、公司2014年度经审计的财务报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需要提交2014年度股东大会审议通过。
二、2014年度公司内部控制评价报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2014年度利润分配预案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经天职国际会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为141,768,490.75元，加期初未分配利润105,159,936.72元，期末可供股东分配的利润为246,928,427.47元。公司母公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润23,691,402.15元，加期初未分配利润-173,226,785.12元，期末可供股东分配的利润为-149,535,382.97元，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需要提交2014年度股东大会审议通过。
四、公司2014年年度报告全文及摘要
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见《视觉中国2014年度报告》及《视觉中国2014年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审议视觉（中国）文化发展股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需要提交2014年度股东大会审议通过。
五、2014年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需要提交2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监 事 会
二○一五年二月十六日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-026
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于承诺事项履行情况专项披露的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求，对公司及公司实际控制人、股东及关联方等相关主体的承诺事项进行了认真严格的专项自查。现将尚在履行的承诺情况进行专项披露如下：
一、公司股东关于公司恢复上市后所持股份自愿锁定的承诺
1. 公司原控股股东、实际控制人视觉中国控股有限公司（原名：物华实业有限公司）承诺：
所持有的公司股票自公司股票恢复上市之日起锁定24个月，锁定期间股票不转让、不减持。
承诺期限：2013年2月8日－2015年2月7日。
2. 公司股东常州服装集团有限公司、常州产业投资集团有限公司（原名：常州工贸国有资产经营有限公司）承诺：
所持有的公司股票自公司股票恢复上市之日起锁定24个月。
承诺期限：2013年2月8日－2015年2月7日。
截止本公告出具日，该承诺正在履行中，上述承诺主体不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
二、公司重大资产重组涉及重组各方作出的相关承诺情况
2014年4月10日，公司通过非公开发行股份购买资产的股份登记上市，本次重大资产重组的重组各方作出的相关承诺如下：
（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
1. 关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平，以下简称“廖道训等10名一致行动人”）针对同业竞争事项，做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
2. 关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
1. 根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
（1）廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
（2）若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
（3）如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。
2. 根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
（1）黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。
（2）如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
（三）关于标的资产利润的承诺
根据远东股份于廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（四）保证上市公司独立性的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：
保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：
1. 保证上市公司人员独立
①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2. 保证上市公司资产独立、完整
①上市公司具有完整的经营性资产；
②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3. 保证上市公司机构独立
①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4. 保证上市公司业务独立
①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5. 保证公司财务独立
①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；
③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
④上市公司依法独立纳税；
⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
（五）针对标的资产评估假设不能实现时的承诺
针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：
华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty的采购合同在2018年到期后无法完成续签工作，廖道训等10名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
三、公司非公开发行股票相关事项及承诺情况
公司2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议、2014年9月19日2014年召开的2014年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了公司非公开发行股票事宜。公司本次非公开发行股票发行方及认购方作出的相关承诺如下。公司非公开发行股票相关事项及承诺待公司非公开发行股票获得证监会审核批准并正式发行后生效。
（一）常州产业投资集团有限公司出具的承诺
1. 本公司参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2. 本公司本次认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
3. 本公司出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（二）江苏武进国经投资发展有限公司出具的承诺
1. 本公司参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2. 本公司2014年8月25日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从视觉中国发行方案公布到本次非公开发行获得中国证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，本公司看好视觉中国的发展，所以当时在确保下限的基础上，设定了一个区间安排，希望到时能有更多的资金参与认购。本公司承诺上述安排不存在根据二级市场股价调节认购数量的可能。
3. 本公司本次认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
4. 本公司出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（三）江苏慧德科技发展有限公司出具的承诺函
1. 本公司参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2. 本公司2014年8月25日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从视觉中国发行方案公布到本次非公开发行获得中国证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，所以当时在确保下限的基础上，设定了一个区间安排，希望届时能有更多的资金参与认购。本公司承诺上述安排不存在根据二级市场股价调节认购数量的可能。
3. 本公司本次认购资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
4. 本公司出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（四）东方证券股份有限公司直接认购出具的承诺函
本公司东方证券股份有限公司，拟以自身名义直接认购并同时通过“华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划”认购视觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“视觉中国”）非公开发行股份，现就本公司直接认购视觉中国非公开发行股份的相关事项说明及承诺如下：
1. 本公司参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2. 本公司在2014年8月25日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从视觉中国发行方案公布到本次非公开发行获得中国证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，本公司看好视觉中国的发展，所以当时在确保下限的基础上，设定了一个区间安排，希望到时能有更多的资金参与认购。本公司承诺上述安排不存在根据二级市场股价调节认购数量的可能。
3. 本公司本次认购资金均来源于自有资金，不存在直接或间接来源于视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
4. 本公司资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况，本公司与视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系。
5. 本次非公开发行结束后的36个月内，本公司不会转让因本次认购而直接持有的视觉中国股份。
6. 除公开披露协议外，本公司与视觉中国及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未披露的协议。
（五）华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划委托人相关承诺
1. 东方证券出具的承诺
本公司东方证券股份有限公司，拟以自身名义直接认购并同时通过“华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划”（下称“资管计划”）认购视觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“视觉中国”）非公开发行A股股票，现就资管计划相关事项明及承诺如下：
（1）资管计划参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（2）本公司既单独作为认购对象，又通过资管计划参与认购的原因是：本公司看好视觉中国发展，拟投资5000--6000万元资金认购视觉中国本次非公开发行股份，郁玉生、卓乐芬为个人投资者，均认可本公司的投资能力，因此约定与本公司共同委托设立资管计划，交由华泰柏瑞基金管理有限公司管理。但根据相关规定，证券公司在资管产品中有投资比例上限不能超过5%的限制，因此需以本公司自身名义另行单独认购视觉中国本次非公开发行的股份。
（3）本公司与华泰柏瑞基金管理有限公司、资管计划的其他委托人郁玉生、卓乐芬之间没有关联关系，与视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方没有关联关系。
（4）本公司本次认购资管计划份额的资金均来源于自有资金，不存在直接或间接来源于视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况，本公司不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，不存在代他人认购或委托他人认购资管计划份额的情形。
（5）本公司保证在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，将本公司认购资管计划份额的资金及时、足额缴付至华泰柏瑞基金管理有限公司指定账户。
（6）本公司保证资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，本公司和其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（7）本公司资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况。
（8）本次非公开发行结束后的36个月内，本公司不会转让本公司持有的资管计划份额。
（9）除公开披露协议外，本公司与视觉中国及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议。
2. 卓乐芬出具的承诺
（1）本人保证在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金3,000.0160万元缴付至华泰柏瑞基金管理有限公司指定账户。
（2）本人保证资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，本人和其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）本人2014年8月25日签订的《华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从视觉中国发行方案公布到获得证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，本人看好视觉中国的发展，所以当时在确保下限的基础上，设定了一个区间安排，希望届时有更多的资金参与认购。本人承诺这种安排不存在根据二级市场股价调节认购数量的可能。
（4）本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存在来源于视觉中国及视觉中国实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况，本人亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
（5）本人资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况，本人与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本人与华泰柏瑞基金管理有限公司、资管计划的其他委托人亦不存在关联关系。
（6）视觉中国本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有的资管计划份额。
3. 郁玉生出具的承诺：
（1）本人保证在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金缴付至华泰柏瑞基金管理有限公司指定账户。
（2）本人保证资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，本人和其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）本人在2014年8月25日签订的《华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》中认购数量设定为区间而非确定股数的原因为：从视觉中国发行方案公布到获得证监会批文、实施发行方案，间隔时间较长，本人看好视觉中国的发展，所以当时在确保下限的基础上，设定了一个区间安排，希望届时有更多的资金参与认购。本人承诺这种安排不存在根据二级市场股价调节认购数量的可能。
（4）本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于视觉中国及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况，本人亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
（5）本人资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利影响的资产情况，本人与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本人与华泰柏瑞基金管理有限公司、资管计划的其他委托人亦不存在关联关系。
（6）视觉中国本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有的资管计划份额。
4. 廖道训出具的承诺：
（1）本人保证，在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金缴付至华泰柏瑞基金管理有限公司指定账户。
（2）本人保证“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，本人和其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存在来源于视觉中国及视觉中国除吴玉瑞外的其他实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。
本人承诺，本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对其他认购对象（包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。如有违反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。
（4）本人通过资管计划而不是直接参与认购的原因是：本人及资管计划的其他两名委托人吴春红、柴继军均属于视觉中国的实际控制人，本次认购视觉中国非公开发行的股份，为实际控制人的增持行为。为方便管理和实施本次认购股份未来涉及的出售、信息披露等事项，3人委托华泰柏瑞基金管理有限公司设立资管计划，通过资管计划认购本次非公开发行的股份。
（5）本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有的资管计划份额。
（6）本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。
（7）本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委托人均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
5. 吴春红出具的承诺
（1）本人保证，在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金缴付至华泰柏瑞基金管理有限公司指定账户。
（2）本人保证“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，本人和其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存在来源于视觉中国及视觉中国其他实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。
本人承诺，本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对其他认购对象（包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。如有违反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。
（4）本人通过资管计划而不是直接参与认购的原因是：本人及资管计划的其他两名委托人廖道训、柴继军均属于视觉中国的实际控制人，本次认购视觉中国非公开发行的股份，为实际控制人的增持行为。为方便管理和实施本次认购股份未来涉及的出售、信息披露等事项，3人委托华泰柏瑞基金管理有限公司设立资管计划，通过资管计划认购本次非公开发行的股份。
（5）本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有的资管计划份额。
（6）本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。
（7）本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委托人均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
6. 柴继军出具的承诺
（1）本人保证，在视觉中国本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将投资资金缴付至华泰柏瑞基金管理有限公司指定账户。
（2）本人保证“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，本人和其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（3）本人本次认购资金来源于自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存在来源于视觉中国及视觉中国其他实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。
本人承诺，本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对其他认购对象（包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。如有违反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。
（4）本人通过资管计划而不是直接参与认购的原因是：本人及资管计划的其他两名委托人廖道训、吴春红均属于视觉中国的实际控制人，本次认购视觉中国非公开发行的股份，为实际控制人的增持行为。为方便管理和实施本次认购股份未来涉及的出售、信息披露等事项，3人委托华泰柏瑞基金设立资管计划，通过资管计划认购本次非公开发行的股份。
（5）本次非公开发行完成后，在锁定期内，本人不会转让本人持有的资管计划份额。
（6）本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。
（7）本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委托人均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
（六）视觉（中国）文化发展股份有限公司及相关方承诺
1. 视觉（中国）文化发展股份有限公司出具的承诺
（1）本公司及本公司关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情形。
（2）除“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军、常州产业投资集团有限公司外，其他认购对象（含相关资管计划委托人）均不是本公司关联方。
（3）常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公司、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司及华泰柏瑞基金管理有限公司以管理的“华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定多客户资产管理计划”、“华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产管理计划”参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2. 吴玉瑞出具的承诺
（1）本人承诺：本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人，不包括廖道训）提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。如有违反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。
（2）“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
3. 除廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞外的6名实际控制人出具的承诺
（1）本人承诺：本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。如有违反，将由本人及视觉中国其他实际控制人共同承担全部责任。
（2）“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
4. 除实际控制人之外的其他董监高出具的承诺：
本人承诺：本人及本人的关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，直接或间接对认购对象（包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人）提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在直接或通过他人间接认购视觉中国本次非公开发行股票的情形。
公司非公开发行股票相关事项及承诺待公司非公开发行股票获得证监会审核批准并正式发行后生效。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月十六日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（深圳证券交易所公司管理部 2015年1月9日修订）》的有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对如下事项发表独立意见。
经天职国际会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为141,768,490.75元，加期初未分配利润105,159,936.72元，期末可供股东分配的利润为246,928,427.47元。公司母公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润23,691,402.15元，加期初未分配利润-173,226,785.12元， 期末可供股东分配的利润为-149,535,382.97元，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司2014年利润分配预案符合公司章程中规定的利润分配政策，符合公司的实际情况，同意提交公司2014年度股东大会审议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：张迪生、钟晓林、王冬
二○一五年二月十六日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事对公司内部控制评价报告的
独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（深圳证券交易所公司管理部 2015年1月9日修订）》的有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对如下事项发表独立意见。
我们认真审核了公司《内部控制评价报告》，并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了核查。我们认为公司制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、对外投资、关联交易、担保事项及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，符合公司的实际情况，同意提交公司2014年度股东大会审议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：张迪生、钟晓林、王冬
二○一五年二月十六日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于公司2014年关联方资金占用和
对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（深圳证券交易所公司管理部 2015年1月9日修订）》的有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对如下事项发表独立意见。
一、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。截止2014年12月31日，公司对外担保余额为零。
我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，没有违反相关规定的事项发生，不存在损害公司及公司股东利益的事项。
二、独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
公司除与全资及控股子公司存在往来款外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
我们认为公司在报告期内严格按照有关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在违反相关规定的事项发生，不存在损害公司及公司股东利益的事项。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：张迪生、钟晓林、王冬
二○一五年二月十六日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2014年度董事会工作报告
一、董事会履职情况
2014年，公司进行了重大资产重组，成为A股传媒行业中互联网传媒子行业的一家上市公司。董事会紧紧围绕“实施重大资产重组和构建战略规划”为中心工作，在完成重大资产重组、构建3-5年的公司战略规划、推进公司治理水平、再融资等方面做了大量工作。
（一）全力推进并顺利完成重大资产重组工作
董事会全力推进重大资产重组工作。公司于2013年2月启动重大资产重组工作，历经重组预案、重组正式方案等阶段的审议，于2014年2月获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意重大资产重组的批复文件；2014年2月、3月，公司通过非公开发行股票购买的两家公司完成资产过户；2014年4月11日，公司非公开发行的有限售条件流通股完成登记上市，标志着本次重大资产重组正式完成。截止2014年12月31日，公司股本669,986,736股，股东13,834户，市值140.56亿元。
（二）审慎制定公司战略规划，积极把握公司发展方向
公司业务发展将紧紧围绕“视觉”这一核心业务，逐渐发展形成3大板块：视觉内容与服务、视觉数字娱乐、视觉社交社区。公司战略总目标是打造中国视觉产业的领袖型文化集团，通过夯实竞争壁垒，做大视觉内容版权交易与服务的核心业务，从B-B向B-C延展；深化视觉数字娱乐的创意建设和运营；并建立基于图片的互联网社交集群。
■
2014年至2015年，董事会将持续关注公司战略发展确定的“视觉内容与服务”、“视觉社交”、“视觉数字娱乐”三大主营业务板的推进。在“视觉内容与服务”板块，将重点推进视觉素材转化为视觉产品的研发、多频分发、整合营销的开展；在“视觉数字娱乐”板块中，将重点推进从IP引进、创意策划、建设实施、运营管理的生态打造，并通过社会资金的引入和基金管理公司的模式，保持在这一板块的轻资产业务形态；在“视觉社交”板块，将重点进行国家智慧旅游公共服务平台项目建设，以保证按照《特许经营协议》的约定保质按时完成该项目的开发、建设和初步运营工作。
（三）加强董事会建设，任职勤勉履行职责
公司在正式完成重大资产重组后，董事会及时完成改选，控股股东推荐董事进入公司董事会，确保新任董事会成员了解公司主营业务以保证董事会合法有效开展决策工作。同时开展了以下工作：（1）新老董事会于2014年5月9日正式完成交接。（2）为进一步提升董事会决策能力，新任董事会成员通过参加交易所培训等方式对上市公司相关政策法规及公司相关制度加强学习，满足上市公司履职要求。（3）是提高信息披露质量，通过引进专业人才加强董事会办公室建设，信息披露符合上市公司真实、完整、及时、准确的相关要求；（4）通过编制、下发《信息披露指引》明确各部门及子公司信息披露管理；（5）对原有网站进行了改版，以便符合上市监管要求。
（四）加强公司治理建设，提高公司治理水平
作为通过重大资产重组借壳上市的公司，公司董事会尤其重视公司的法人治理水平，一是按照公司实际情况并结合监管要求，重新修订并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《总裁工作细则》等重要制度。二是继续加强总裁办公会、董事会、监事会、股东大会管理，规范各部门及子公司管理，通过了江苏证监局的现场检查。三是聘请专家级高管人员，提升公司经营管理能力。
（五）完善资本补充渠道，提高资本管理水平
公司属于传媒行业中的互联网传媒子行业，行业发展特点显著：（1）互联网传媒子行业市场创新性强，市场变化快，新的市场机会层出不穷，企业需要较强的资金实力进行技术、产品内容、盈利模式创新，从而抢占新的市场机会；（2）市场容量增速高，行业内企业需要庞大的资金支持，扩大业务规模，扩大市场份额；（3）行业内企业注重产品开发升级，信息平台建设，提升用户体验，增加用户数量。
为尽快实施公司的战略规划，满足公司高速发展需要，董事会积极推进公司非公开发行股票的再融资事项。公司计划非公开发行股票54,339,000股，拟募集资金总额为1,030,267,440.00元，并已通过第七届董事会第二十七次会议、2014年第二次临时股东大会、第七届董事会第三十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后实施。
同时公司积极拓展银企关系，与多家银行、金融机构开展以并购贷款授信为核心的业务合作，提高资本利用率。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会成员名单
董事长廖杰先生、董事梁军女士、董事柴继军先生、董事孙晓蔷女士、董事周云东先生、董事王丽荣女士、独立董事张迪生先生、独立董事钟晓林先生、独立董事王冬先生。
（二）董事会会议召开情况：
报告期内，公司共召开11次董事会，共发布149个公司公告。
董事会会议具体情况如下：
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（三）独立董事履职情况
详见同日披露的《2014年独立董事述职报告》。
（四）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开三次股东大会，具体情况如下：
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