特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于２０１５年２月１７日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
１、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
２、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
３、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。
４、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
５、持有公司本次发行前５％以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后２年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的１５％，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。
二、发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
持有公司本次发行前５％以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后２年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的１５％，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。
三、发行人关于稳定公司股价的预案
经公司２０１３年年度股东大会审议通过，公司和公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。该预案具体内容如下：
１、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
２、稳定股价的具体措施
（１）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
Ａ、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
Ｂ、公司单次用于回购股份的资金不得低于１，０００万元；
Ｃ、公司单次回购股份不超过公司总股本的２％。
④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。
（２）控股股东增持
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２３号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：
Ａ、公司回购股份方案实施期限届满之日后的１０个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
Ｂ、公司回购股份方案实施完毕之日起的３个月内启动条件再次被触发。
②控股股东承诺
Ａ、单次增持总金额不应少于人民币１，０００万元；
Ｂ、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的２％。
（３）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
Ａ、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的１０个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
Ｂ、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的３个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的３０％，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续２０个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
３、稳定股价措施的启动程序
（１）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（２）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起２个交易日内做出增持公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕。
４、约束措施
（１）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
（２）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
四、投资者赔偿及股份回购承诺
１、公司承诺：
（１）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（２）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（３）公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司将采取以下措施：①法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③造成投资者损失的，依法赔偿损失；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
２、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺：
（１）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（２）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（３）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
３、担任公司董事、监事、高级管理人员的张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生、陈勇先生、杨敏女士、肖卿萍女士、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生承诺：
（１）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（２）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（３）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
４、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师重庆天元律师事务所承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、其他承诺
１、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士向本公司出具《关于避免同业竞争承诺函》，并郑重承诺：
（１）截止承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与股份公司相同或类似的业务，亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，本人与股份公司不存在同业竞争。
（２）在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境内或境外从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。
（３）无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让权、生产的权利。
（４）本人如若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（５）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：（１）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（２）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（３）将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；（４）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（５）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除同业竞争。
（６）自承诺函出具之日起，承诺函所包括承诺项不可撤销，并将持续有效，直至本人不再为股份公司的实际控制人为止。
２、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士向本公司出具《关于避免和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
（１）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《重庆三圣特种建材股份有限公司章程》、《重庆三圣特种建材股份有限公司关联交易管理制度》、《重庆三圣特种建材股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆三圣特种建材股份有限公司董事会议事规则》等法律法规、《公司章程》及公司相关管理制度，避免和减少关联交易，自觉维护公司及全体股东利益，不利用本人在公司中的地位，为本人及本人控股子公司在与公司的关联交易中谋取不正当利益。
（２）如果本人或本人的控股子公司与公司不可避免的出现关联交易，本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出有损公司及其他股东合法权益的决议；公司与本人或本人控股的子公司之间的关联交易将遵守公正、公平的原则进行。”从制度上和操作上为减少关联交易、规范关联交易设定“控制阀”。
３、全体自然人股东关于被追缴个人所得税的承诺函
全体自然人股东已向公司出具《关于被追缴个人所得税的承诺函》，承诺如下：
２０１０年３月２３日，经江北特种建材有限责任公司股东会决议以经审计截止２００９年１２月３１日的净资产１６７，４９３，８４２．９３元按２．５３７８：１的比例折合为股本６６，０００，０００．００元，差额１０１，４９３，８４２．９３元作为资本公积，整体变更设立股份公司，各股东持股比例不变。……若公司将来被税务机关追缴此部分个人所得税，则全体自然人股东将承担公司代扣缴的个人所得税。
４、实际控制人关于社保和住房公积金被追缴的承诺函
实际控制人潘先文先生和周廷娥女士已向公司出具《关于社保和住房公积金被追缴的承诺函》，承诺如下：
重庆三圣特种建材股份有限公司已经依法与劳动者签订劳动合同，并已在重庆市北碚区社保局和重庆市北部新区社保局办理了社保登记、设立了社保账户，为员工办理了养老、医疗、工伤、生育、失业等社会保险，且依法为其员工缴纳相关保险费用；三圣特材已于２０１１年１月，在重庆市住房公积金管理中心设立了住房公积金账户，并办理了住房公积金缴存手续，且已开始依法为其员工缴纳住房公积金。报告期内，公司不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被社会保险和住房公积金部门处罚的情形。本人作为三圣特材的实际控制人承诺如下，公司若因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和住房公积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１５］１７４号文核准，本公司公开发行２，４００万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为２，４００万股，全部为新股，不进行老股转让，其中：网下配售２４０万股，网上发行２，１６０万股，发行价格为２０．３７元／股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１５］７２号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“三圣特材”，证券代码“００２７４２”；其中本次公开发行的２，４００万股股票将于２０１５年２月１７日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２０１５年２月１７日
３、股票简称：三圣特材
４、股票代码：００２７４２
５、首次公开发行后总股本：９６，０００，０００股
６、首次公开发行股票增加的股份：２４，０００，０００股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。
８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。
９、上市股份的其他锁定安排：无
１０、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的２，４００ 万股新股无流通限制及锁定安排。
１１、公司股份可上市交易时间表
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占发行后总股本比例 | 可上市交易日期
（遇非交易日顺延） |
| 一、首次公开发行前已发行的股份 | 潘先文 | ４７，３９８，８６９ | ４９．３７％ | ２０１８年２月１７日 |
| 周廷娥 | ６，９３８，６２６ | ７．２３％ | ２０１８年２月１７日 |
| 潘呈恭 | ６，６００，０００ | ６．８８％ | ２０１８年２月１７日 |
| 盈峰投资 | ３，０００，０００ | ３．１３％ | ２０１６年２月１７日 |
| 德封建设 | ３，０００，０００ | ３．１３％ | ２０１６年２月１７日 |
| 潘先东 | ６００，０００ | ０．６３％ | ２０１８年２月１７日 |
| 周廷国 | ６００，０００ | ０．６３％ | ２０１８年２月１７日 |
| 杨兴志 | ５５０，０００ | ０．５７％ | ２０１６年２月１７日 |
| 杨志云 | ３７０，０００ | ０．３９％ | ２０１６年２月１７日 |
| 张志强 | ２７５，０００ | ０．２９％ | ２０１６年２月１７日 |
| 曹兴成 | ２５０，０００ | ０．２６％ | ２０１８年２月１７日 |
| 陈 都 | ２４２，５００ | ０．２５％ | ２０１８年２月１７日 |
| 周廷建 | ２００，０００ | ０．２１％ | ２０１８年２月１７日 |
| 唐信珍 | ２００，０００ | ０．２１％ | ２０１６年２月１７日 |
| 范玉金 | １７３，８７７ | ０．１８％ | ２０１６年２月１７日 |
| 黎 伟 | １７３，８７７ | ０．１８％ | ２０１６年２月１７日 |
| 王成英 | １７３，８７７ | ０．１８％ | ２０１６年２月１７日 |
| 潘先伟 | １５０，０００ | ０．１６％ | ２０１８年２月１７日 |
| 李光明 | １３０，４０８ | ０．１４％ | ２０１６年２月１７日 |
| 王方德 | １０８，６７３ | ０．１１％ | ２０１８年２月１７日 |
| 车国荣 | ８６，９３９ | ０．０９％ | ２０１６年２月１７日 |
| 杨 敏 | ７５，０００ | ０．０８％ | ２０１６年２月１７日 |
| 彭利君 | ７５，０００ | ０．０８％ | ２０１６年２月１７日 |
| 潘先福 | ７５，０００ | ０．０８％ | ２０１８年２月１７日 |
| 潘敬坤 | ６５，２０４ | ０．０７％ | ２０１６年２月１７日 |
| 陈 生 | ６２，５００ | ０．０７％ | ２０１６年２月１７日 |
| 潘德全 | ５４，３３７ | ０．０６％ | ２０１６年２月１７日 |
| 王应勇 | ５４，３３７ | ０．０６％ | ２０１６年２月１７日 |
| 郑泽伟 | ３９，１２２ | ０．０４％ | ２０１６年２月１７日 |
| 王新力 | ３２，６０２ | ０．０３％ | ２０１６年２月１７日 |
| 汪 平 | ２８，２５５ | ０．０３％ | ２０１６年２月１７日 |
| 姚 彬 | ２８，２５５ | ０．０３％ | ２０１６年２月１７日 |
| 黎文芳 | ２５，０００ | ０．０３％ | ２０１６年２月１７日 |
| 陈 勇 | ２１，７３５ | ０．０２％ | ２０１６年２月１７日 |
| 刘让铃 | ２１，７３５ | ０．０２％ | ２０１６年２月１７日 |
| 沈明华 | ２１，７３５ | ０．０２％ | ２０１６年２月１７日 |
| 史召阳 | ２１，７３５ | ０．０２％ | ２０１６年２月１７日 |
| 宋 韬 | １７，３８８ | ０．０２％ | ２０１６年２月１７日 |
| 肖永号 | １７，３８８ | ０．０２％ | ２０１６年２月１７日 |
| 唐方富 | １７，３８８ | ０．０２％ | ２０１６年２月１７日 |
| 胡明术 | １７，３８８ | ０．０２％ | ２０１６年２月１７日 |
| 胡世贵 | ６，２５０ | ０．０１％ | ２０１６年２月１７日 |
| 小计 | ７２，０００，０００ | ７５．００％ | － |
| 二、本次公开发行的股份 | 网下发行股份 | ２，４００，０００ | ２．５０％ | ２０１５年２月１７日 |
| 网上发行股份 | ２１，６００，０００ | ２２．５０ | ２０１５年２月１７日 |
| 小计 | ２４，０００，０００ | ２５．００％ | － |
| 合计 | ９６，０００，０００ | １００．００％ | － |
公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后６个月期末（２０１５年８月１７日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则实际控制人潘先文、周廷娥以及持有本公司股份的高级管理人员曹兴成所持股份可上市交易日期自动延长至２０１８年８月１７日（非交易日顺延）；持有发行人股份的董事及高级管理人员张志强、杨兴志、范玉金、潘敬坤、黎伟、杨志云所持股份可上市交易日期自动延长至２０１６年８月１７日（非交易日顺延）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、公司名称：
中文：重庆三圣特种建材股份有限公司
英文：Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｓａｎｓｈｅｎｇ Ｓｐｅｃｉａｌ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
２、注册资本：９，６００万元（发行后）
３、法定代表人：潘先文
４、股份公司设立日期：２０１０年３月２３日
５、有限公司设立日期：２００２年５月１０日
６、住所及邮编：重庆市北碚区三圣镇街道，４００７１８
７、经营范围：硫酸、二氧化硫【液态的】、焦亚硫酸钠生产、销售：普通货运，货物专用运输（罐式）。（按许可证核定的范围和期限从事经营）制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；出口本企业资产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。【经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营】
８、主营业务：商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售，主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、减水剂等新型环保建筑材料和硫酸等硫系列产品。
９、所属行业：Ｃ３０ 非金属矿物制品业
１０、电话：０２３－６８２３９０６９ 传真：０２３－６８２３９０６９
１１、互联网地址：ｗｗｗ．ｃｑｓｓｔｃ．ｃｏｍ
１２、电子信箱：ｃｑｓｓｔｃ＠１６３．ｃｏｍ
１３、董事会秘书： 杨兴志
二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期起止日期 | 所持股份数额（股） | 占发行后总股本比例 | 持股方式 |
| １ | 潘先文 | 董事长 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ４７，３９８，８６９ | ４９．３７％ | 直接持股 |
| ２ | 潘敬坤 | 董事 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ６５，２０４ | ０．０７％ | 直接持股 |
| ３ | 张志强 | 董事、总经理 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ２７５，０００ | ０．２９％ | 直接持股 |
| ４ | 范玉金 | 董事、副总经理 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | １７３，８７７ | ０．１８％ | 直接持股 |
| ５ | 杨兴志 | 董事、董事会秘书、副总经理 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ５５０，０００ | ０．５７％ | 直接持股 |
| ６ | 吕 丹 | 董事 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ０ | ０ | － |
| ７ | 张孝友 | 独立董事 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ０ | ０ | － |
| ８ | 杨长辉 | 独立董事 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ０ | ０ | － |
| ９ | 潘金贵 | 独立董事 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ０ | ０ | － |
| １０ | 陈 勇 | 监事 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ２１，７３５ | ０．０２％ | 直接持股 |
| １１ | 杨 敏 | 监事 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ７５，０００ | ０．０８％ | 直接持股 |
| １２ | 肖卿萍 | 职工监事 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ０ | ０ | － |
| １３ | 曹兴成 | 副总经理 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ２５０，０００ | ０．２６％ | 直接持股 |
| １４ | 黎 伟 | 副总经理 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | １７３，８７７ | ０．１８％ | 直接持股 |
| １５ | 杨志云 | 财务总监 | ２０１３．３．２３－２０１６．３．２２ | ３７０，０００ | ０．３９％ | 直接持股 |
三、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东为潘先文先生，本次发行后持有公司４９．３７％的股份；周廷娥女士，本次发行后持有公司７．２３％的股份。潘先文先生和周廷娥女士系夫妻，为公司的共同实际控制人。控股股东、实际控制人简历如下：
潘先文先生：１９６３年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。１９８１年入伍，参加过对越自卫反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区创建工作先进个人”等荣誉。１９９５年５月至２００２年５月历任重庆市江北石膏厂厂长、重庆市江北特种建材厂厂长，２００２年５月起任江北特材执行董事、总经理。具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了 “一种膨胀熟料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚羧酸高效减水剂ＰＣＡ”、高新技术产品“Ｕ型高效砼膨胀剂”、“ＦＤＮ萘系高效减水剂”和“ＺＹ高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和工艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和装置的设计与建设。著有《ＵＥＡ－Ｈ膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合著，《中华手工》，１９９９年第３期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》（合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，２００６年）、《硬石膏制硫酸联产水泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，２０１０年）等交流性文章。
周廷娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，１９６３年出生，重庆北碚区人，本科学历。１９８７年至２００４年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，２００４年办理了内部退休；２００４年至２０１０年３月任重庆市江北特种建材有限公司监事；２００５年１月至２０１１年１２月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况
截止２０１４年９月３０日，实际控制人潘先文和周廷娥实际控制的盈利性组织包括碚圣农业、三圣加油站、德露物流、八仙洞煤业、德圣置业、嘉华投资。除上述企业外，实际控制人潘先文和周廷娥不存在其他对外投资情况。
１、重庆市碚圣农业科技股份有限公司
成立时间：２００９年６月２６日
法定代表人：潘先文
注册资本：２，０００万元
注册地：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道１号
经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定范围和期限从事经营）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例 |
| １ | 潘先文 | １，７００ | ８５．００％ |
| ２ | 李绪伦 | １２５ | ６．２５％ |
| ３ | 白 雪 | ５０ | ２．５０％ |
| ４ | 刘栩宏 | ５０ | ２．５０％ |
| ５ | 王红波 | ５０ | ２．５０％ |
| ６ | 刘国秀 | ２５ | １．２５％ |
| 合计 | ２，０００ | １００．００％ |
截止２０１４年９月３０日，碚圣农业总资产为４４，５３６．４３万元，净资产为１７，９４５．８７万元；２０１３年度和２０１４年１－９月分别实现营业收入２，９２９．１７万元和１，４５８．７９万元，分别实现净利润９０６．００万元和３１５．５７万元（未经审计）。
２、重庆市北碚区三圣加油站
成立时间：２００２年４月１０日
企业性质：个人独资企业
法定代表人：潘先文
注册地：重庆市北碚区三圣镇古佛村
经营范围：零售汽油、柴油
股权结构：潘先文先生个人独资
截止２０１４年９月３０日，三圣加油站总资产为６１．４７万元，净资产为－１１．２６万元；２０１３年度和２０１４年１－９月分别实现营业收入３８２．７３万元和１９６．１４万元，分别实现净利润－７．６２万元和－３．５４万元（未经审计）。
３、重庆德露物流有限公司
成立时间：２００６年１月５日
法定代表人：周廷娥
注册资本：５００万元
注册地：重庆北部新区加工区七路１号
经营范围：仓储（不含化学危险品），道路运输代理
股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例 |
| １ | 周廷娥 | ４５０ | ９０％ |
| ２ | 潘呈恭 | ５０ | １０％ |
| 合计 | ５００ | １００％ |
截止２０１４年９月３０日，德露物流总资产为３，５０９．０１万元，净资产为２，０３８．０９万元；２０１３年度和２０１４年１－９月分别实现营业收入６１４．９７万元和３９４．３３万元，分别实现净利润１１６．８４万元和－１５．５３万元（未经审计）。
４、重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司
成立时间：１９９４年５月１７日
法定代表人：周廷娥
注册资金：６６７万元
注册地：重庆市北碚区三圣八字岩村六社
经营范围：煤炭开采，销售本企业生产的煤炭
股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例 |
| １ | 周廷娥 | ３３３．５０ | ５０％ |
| ２ | 潘呈恭 | ３３３．５０ | ５０％ |
| 合计 | ６６７ | １００％ |
截止２０１４年９月３０日，八仙洞煤业总资产为１，１０８．８８万元，净资产为－７１３．１２万元；２０１３年度和２０１４年１－９月分别实现营业收入８０６．９７万元和３６４．１２万元，分别实现净利润６２６．０３万元和－５８８．３１万元（未经审计）。
５、重庆德圣置业有限公司
成立时间：２０１２年１２月５日
法定代表人：徐晓喻
注册资本：２，０００万元
注册地：重庆市北碚区三圣镇圣兴街１９９号２－７－２
经营范围：房地产开发；物业管理，房屋租赁
股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例 |
| １ | 潘先文 | １，９００ | ９５％ |
| ２ | 徐晓喻 | １００ | ５％ |
| 合计 | ２，０００ | １００％ |
截止２０１４年９月３０日，德圣置业总资产为２，１０６．１１万元，净资产为２，０００．００万元；２０１３年度和２０１４年１－９月均未实现营业收入和净利润（未经审计）。
６、利川市新嘉华投资发展有限公司
成立时间：２０１３年１月２３日
法定代表人：周廷娥
注册资本：１，０００万元
注册地：利川市谋道镇南浦村三组
经营范围：房地产开发经营；投资管理；咨询服务；建筑工程承包、装饰装潢；国内贸易、酒店管理、仓储服务；建材、五金、交电销售。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 占注册资本的比例 |
| １ | 潘先文 | ５００ | ５０％ |
| ２ | 周廷娥 | ５００ | ５０％ |
| 合计 | １，０００ | １００％ |
截止２０１４年９月３０日，嘉华投资总资产为１８，０９２．３８万元，净资产为－２７７．７３万元；２０１３年度和２０１４年１－９月均未实现营业收入，净利润分别为－２３３．６６万元和－６２２．７７万元（未经审计）。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为４０，４８９户。公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股量（万股） | 持股比例 |
| １ | 潘先文 | ４７，３９８，８６９ | ４９．３７％ |
| ２ | 周廷娥 | ６，９３８，６２６ | ７．２３％ |
| ３ | 潘呈恭 | ６，６００，０００ | ６．８８％ |
| ４ | 广东德封建设工程有限公司 | ３，０００，０００ | ３．１３％ |
| ５ | 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙） | ３，０００，０００ | ３．１３％ |
| ６ | 潘先东 | ６００，０００ | ０．６３％ |
| ７ | 周廷国 | ６００，０００ | ０．６３％ |
| ８ | 杨兴志 | ５５０，０００ | ０．５７％ |
| ９ | 杨志云 | ３７０，０００ | ０．３９％ |
| １０ | 张志强 | ２７５，０００ | ０．２９％ |
| 合 计 | ６９，３３２，４９５ | ７２．２２％ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：２，４００万股，未进行老股转让。
二、发行价格：２０．３７元／股，该价格对应的市盈率为：
（１）１５．９１倍（每股收益按照２０１３年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）２１．２２倍（每股收益按照２０１３年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（３）１４．６５倍（每股收益按照２０１４年度经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（４）１９．５９倍（每股收益按照２０１４年度经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行。本次发行网下配售２４０万股，有效申购获得配售的比例为０．６８％。本次发行网上定价发行２，１６０万股，中签率为１．０５０８０３４２６８％，超额认购倍数为９５倍。在本次发行中，网上网下发行不存在余股。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行Ａ类投资者获配数量为９６．０００４万股，占本次网下发行数量的４０．００％，配售比例为０．８６６４％；Ｂ类投资者获配数量为８６．０７７０万股，占本次网下发行数量的３５．８７％，配售比例为０．５９７８％；Ｃ类投资者获配数量为５７．９２２６万股，占本次网下发行数量的２４．１３％，配售比例为０．５９７８％。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次发行募集资金总额４８，８８８．００万元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１５年２月１３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［２０１５］８－７号《验资报告》。
五、本次发行费用共４，９９７．２０万元，每股发行费用２．０８元（每股发行费用＝发行费用／本次发行股数），具体明细如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | ４，０００ |
| 会计师费用 | ４６０ |
| 律师费用 | １６０ |
| 发行手续费用 | ４２．２０ |
| 材料印刷费 | １５ |
| 与本次发行相关的信息披露费用 | ３２０ |
六、募集资金净额：４３，８９０．８０万元
七、发行后每股净资产：１１．３２元／股（按公司截至２０１４年９月３０日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：０．９６元／股（按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１３年度净利润除以本次发行后的总股数计算）
第五节 财务会计资料
本公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月经审计的财务数据、２０１４年度审阅数据及２０１５年第一季度业绩预计数据均披露于《重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自２０１５年２月２日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；
２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；
３、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
４、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；
５、本公司未进行重大投资；
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
７、本公司住所没有变更；
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、本公司未发生对外担保等或有事项；
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
１３、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住 所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路３５８号大成国际大厦２０楼２００４室
联系地址： 北京市西城区太平桥大街１９号
保荐代表人：陈辉、周洪刚
项目协办人：闫宝峰
电 话： ０２３－８８３１６７３８
传 真： ０２３－８８３１６６２９
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
三圣特材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，三圣特材股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申万宏源证券愿意推荐三圣特材股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
重庆三圣特种建材股份有限公司
二〇一五年二月十六日
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