一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，我国经历了经济调整的阵痛期，在经济下行和货币政策从紧的双重压力下，房地产行业整体呈现负增长的态势，投资增速显著放缓，土地市场购置面积下降，销售面积和销售额同比下滑，房地产的行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加。2014年1-12月：全国商品房销售面积120649万平方米，同比下降7.6%；全国商品房累计销售额达到76292 亿元，较去年同期减少6.3%；全国房屋新开工面积179592万平方米，同比下降10.7%；全国房地产开发投资95036亿元，同比增长10.5%；全年土地购置面积3.33 亿平米，同比下降14%。

　随着中国经济进入新常态，房地产市场也进入新常态，区域差异、供需失衡和结构失衡现象更加突出。公司项目所在的南京、苏州、无锡三地，市场亦出现显著分化。受行业不景气的影响，2014年第二季度、三季度，三地均成交量低迷、库存压力达到历史高位。随着限购、限贷政策的解除，第四季度，南京和苏州成交量反弹，市场明显回暖，去化加快，苏州市场的成交甚至超过了2013年的历史最高量，尽管两地市场依然供过于求，但刚需和改善性需求稳定，库存量已降至稳定可控范围内。但是，南京和苏州两地土地市场表现迥异，南京的政府推地节奏加快，土地成交量达到历史新高；苏州的全年土地成交则较上年有所回落。与南京和苏州不同的是，2014年，无锡市场波澜不惊，土地供应明显减少，房价总体平稳，商品房新增供应较快，去化压力较重。

　伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化”成为2014年房地产调控的主题词。2014年9月开始，监管层明确分类调控的思路，推出了一系列扶植购房刚性需求、重新定义首套房贷款政策、调整公积金贷款政策等措施；时隔两年后，央行首次降息，信贷政策趋向宽松。在政策的积极影响下， 2014年12月：全国商品房销售面积较11月环比增长43.2%；全国商品房销售额较11月环比增加45.9%市场呈现缓慢复苏的状态。值得重视的是，2014年12月：全国房屋新开工面积开工单月同比下降26.1%；全国房地产开发投资12月单月同比下降1.9%；全年土地购置面积3.33 亿平米，这表明房地产开发企业开发意愿依旧不足，投资信心有待恢复。

　管理层认为，随着经济进入新常态，房地产调控思路也更清晰，中长期来看，调控也会从“过紧”回归到“常态”，过度打压和过度刺激都将不会出现。政府逐渐改变以往“一刀切”的调控方式，去行政化、放大市场权，就表明了监管层逐步建立市场长效机制、鼓励房地产行业持续健康发展的政策导向。在这一前提下，新型城镇化的推进，将成为房地产行业长期发展的重要支撑；不同城市间的明显分化、一二线城市人口的持续流入，将带来稳定的市场需求；开工面的收缩将影响未来的市场供给，有利于减少库存压力，令市场供求趋于平衡。因此，在未来相当长的一段时期内，房地产行业机遇与挑战并存，唯有适时调整产品结构和经营方式，重视内生成长能力，才能应对复杂的形势，在市场中立于不败之地。同时，我们清醒地感受到了移动互联网为房地产行业带来的产业变革空间，将大数据和互联网思维与产品结构、营销创新和后续服务相结合，借力互联网平台，才能打造全新的核心竞争力，实现公司的可持续发展。

　1、 经营情况回顾

　报告期内，公司进一步整合营销资源，强化竞争机制，积极与房地产营销服务平台展开合作，抢抓市场机遇，全年商品房和保障房实现合同销售金额36.11亿元，其中，商品房合同销售金额14.29亿元，合同销售面积9.96万平方米。报告期内，公司收到的回笼资金为37.27亿元，其中，商品房销售回笼资金15.70亿元，保障房项目销售回笼资金以及南京安居建设集团有限责任公司支付的幸福城代建款等共21.57亿元。

　报告期内，公司继续坚持以中小户型、中低价位住宅为主的产品结构，加大对保障房项目和棚户区改造的参与力度。南京、苏州、无锡三地的商品房项目按工程进度开发建设，幸福城保障房项目已逐步竣工并交付使用。

　随着公司持有型物业规模的逐年增加，报告期内，公司持续提升对持有物业的运营能力。南京晓庄广场商业项目（原百安居超市地块）受益于周边交通、环境和配套的较大改善，相较于初始购入成本，该项目已有较高溢价。2014年12月，公司完成了对南京卓辰投资有限公司的增资，将有效地推动项目的开发建设。苏州栖庭星叶生活广场、无锡东方天郡星叶生活广场、南京枫情水岸、南京羊山湖花园等配套的星叶生活街区已陆续进行招商工作，在完善小区配套、提升楼盘品质、促进销售的同时，也实现了所持物业的升值。

　报告期内，公司参股的棕榈园林加快业务转型，各项业务拓展顺利，经营业绩继续保持增长，市场占有率不断提升，并已启动非公开发行股票的相关事宜。公司决定以现金出资1.6亿元人民币认购棕榈园林股份有限公司非公开发行的A股股票 1000万股，这将有利于公司进一步延伸上下游产业链、分散行业风险、拓宽盈利渠道。

　公司投资的河北银行股份有限公司业绩稳定增长，股东价值进一步得到体现，报告期内，其经营业绩与治理水平同步提升，这将为其成功登陆资本市场、成为公众银行奠定坚实的基础。

　为扩宽公司盈利渠道、实现优势互补， 报告期内，公司与上海中城联盟投资管理股份有限公司的全资子公司上海中城未来投资有限公司共同设立了南京中城栖霞资产管理有限公司，以其为执行事务合伙人组建了南京中栖天郡投资中心（有限合伙），并以该公司为主体发行了房地产基金，拓宽融资渠道的同时，为公司培育新的利润增长点。

　报告期内，为进一步采用多元化的融资模式，降低资金成本，公司启动了中期票据的发行申报工作，目前已上报中国银行间市场交易商协会审核。

　报告期内，公司对控股子公司和参股子公司的部分股权展开了相应的整合：鉴于苏州栖霞开发建设的枫情水岸和自由水岸住宅项目已全部竣工并基本销售完毕，公司完成了对雨润控股集团有限公司和南京高科股份有限公司所持有的苏州栖霞少数股东股权的收购；因网板公司近几年经营持续亏损，公司将所持有的网板公司50%的股权全部转让给江苏汇金控股集团有限公司。这将有利于贯彻公司以房地产为主业的发展战略、优化公司资产布局，提高资金使用效率。

　2、经营管理

　报告期内，公司严控风险，稳健经营，提升经营管理水平。在立足长远发展的基础上，健全完善了《资金预算管理制度》；在工程建设中完善了项目成本控制体系和项目投资控制体系，提高质量控制、成本控制、进度控制和项目管理信息化的管理水平；在项目销售过程中，建立分阶段的管控体系和代理商考核等多层次、多维度的考核管理制度，优化调整一线员工的报酬构成和激励机制，提升管理效率。

　3、财务情况

　报告期内，公司结算销售面积30.58万平方米，其中，商品房结算面积14.19万平方米，比上年同期减少23.34%；实现营业总收入28.49亿元，同比增加31.39%；实现利润总额7676.42万元，同比减少73.02%；实现净利润1239.79万元，同比减少94.15%；实现归属于母公司所有者的净利润1291.46万元，同比减少92.51%；实现每股收益0.0123元。

　2014年，公司的毛利率为14.20％，同比下降12.27%。毛利率降低的原因在于：结转项目中，占比较高的幸福城保障房项目和苏州栖庭项目毛利率较低；无锡东方天郡项目有较大亏损，这也是净利润的下降与营业收入的增加相背离的主要原因。

　截至2014年12月31日，公司总资产146.38亿元，同比增长3.54%；归属于母公司所有者权益36.10亿元，同比减少2.56%。公司合并报表资产负债率为74.41%，剔除预收账款和南京市保障房建设发展有限公司支付的幸福城代建款后的资产负债率为63.35%。

　报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为21.51亿元，截止报告期末，公司货币资金为16.32亿元，未使用的银行授信为16.81亿元，可供出售金融资产为10.29亿元，足以覆盖短期债务，保证公司的可持续发展。

　截止报告期末，公司存货为103.79亿元，在建和未开工的商品房项目建筑面积为143.67万平方米，未竣工的幸福城保障房项目30.78万平方米，代建的丁家庄二期保障房项目总建筑面积41.17万平方米。公司目前在建和储备的项目区域优势明显，特别是南京商品房项目具有较强市场竞争力和盈利能力，能够满足公司未来2至3年的持续发展需要。

　4、社会认同

　报告期内，公司获得了社会的广泛认可：公司在中国房地产业协会、中国房地产研究会组织开展的“2014年中国房地产500强测评”中蝉联“中国房地产百强企业”；被国家住建部表彰为“国家康居示范工程住宅建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”；被江苏省住建系统职工劳动竞赛活动领导小组评为“2013年度江苏省住房保障和保障性安居工程建设劳动竞赛先进单位”。

　公司承建的保障房项目成为南京市、江苏省乃至全国保障房工程的标杆。报告期内，幸福城项目又有5栋住宅荣获“金陵杯”，并且顺利通过住建部组织的国家康居示范工程达标验收和2A级住宅性能认定，并一举获得施工组织、成套技术、规划设计、建筑设计全部四项优秀奖。

　报告期内，公司获得“2004-2013南京地产十年魅力品牌”称号和“2014年度优秀品牌开发商”；南京瑜璟湾项目被搜房网评选为“最值得期待楼盘”和“2014年度最具性价比楼盘”；南京羊山湖花园项目获得第九届（中国）南京财富地产榜 “2013南京幸福人居楼盘”、凤凰网 “2014年度十大品质楼盘”和腾讯网 “2014年度最佳生态宜居楼盘”称号；南京枫情水岸项目被腾讯网评选为“2014年度最佳人气口碑楼盘”。报告期内，公司还获得“2014中国价值地产总评榜年度企业公民称号”。

　(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2015年，对房地产行业而言，仍然是机遇与挑战并存的一年。宏观经济将持续面临结构性调整，经济下行的压力将带来收入预期的下降，加之，房地产调控长效机制建设即将完善，南京、苏州、无锡三地均呈供大于求的市场格局，资本市场的持续升温都会改变资金的流向，这是所有房地产企业面临的共同挑战。但是，改革的全面深入亦为整个国民经济提供了新的红利；一系列“微刺激”和“定向宽松”政策的出台，将努力使宏观经济运行在合理区间；再融资事前审查的取消，为房地产公司利用资本市场融资提供了便利；限购限贷政策以及基准利率的调整，有利于购房需求正常释放；江苏被国务院确定为新型城镇化试点省份；政府加大棚户区的改造等措施，都会催生新的房地产市场需求。

　2、 公司发展战略

　2015年，公司将适应新常态、继续秉承稳健经营的原则，认真研究市场变化，加速商品房项目的建设和销售速度。以南京枫情水岸、羊山湖花园、瑜憬湾三个项目为销售重点，抓住市场回暖机遇，动态调整销售政策，加快去化速度，争取更好的收益；以无锡地铁二号线开通为契机，加快对无锡东方天郡项目的销售策略的调整；力争完成对苏州栖庭项目的清盘和星叶生活广场的招商工作；加快对公司三地所有尾盘项目的销售。

　2015年，公司继续实施以中小户型、中低价位商品房、保障房的开发和棚户区改造、委建项目为主的发展思路，加快推进持有型物业的运营、管理，并在主业上下游积极寻找新的利润增长点。同时，公司将根据市场需求，继续加大精装修房的比例，提升精装修水平。

　2015年，公司将确保南京幸福城保障房项目的竣工交付，并完成项目结算，确保购房款、管理费及利润的资金回笼。同时，持续推进南京丁家庄二期保障房委建项目的建设。

　2015年，公司将在持续关注已有对外股权投资的基础上，加强动态管理，在产业链上下游积极寻找新的投资标的，培育新的利润增长点、抵御市场波动的风险。

　2015年，公司将进一步加强品牌管理力度，进一步整合内外部资源，丰富品牌内涵，提升星叶品牌美誉度、忠诚度，扩大星叶品牌影响力，同时推进企业文化再造，提升品牌资产价值。

　我国房地产市场经历了十余年的快速发展阶段后，已随着经济发展的节拍进入减速换挡期，那种拿地赚钱、投资收益飙升的时代已经不复存在，以成熟和理性的心态获取土地资源是房地产企业当前的必然选择。鉴于此，2015年，公司将南京、苏州两地将紧密跟踪所在城市的土地市场动态，在风险可控的前提下，通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。

　鉴于公司在保障房建设和管理方面已积累了丰富的经验，2015年，公司将继续积极参与保障房建设和棚户区改造，与此同时争取中低价商品房的开发项目。

　3、 经营计划

　2015年，公司计划实现商品房合同销售30亿元；计划商品房新开工面积40.05万平方米，商品房计划竣工面积49.48万平方米。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本公司自2014年7月1日起执行财政部新制定或修订后的企业会计准则及相关具体规定，会计政策变更未对合并和母公司财务报表的所有者权益的累积影响数以及2013年度损益产生影响，本公司对2013年的比较财务报表进行了重新表述。

　1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

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　2 准则其他变动的影响

　根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关具体规定，公司将原列报于资本公积科目的其他综合收益项目改为列报于其他综合收益科目，即调增2013年的期初其他综合收益438,478,560.00元，调减资本公积438,478,560.00元；调增2013年的期末其他综合收益473,800,170.24元，调减资本公积473,800,170.24元。　 

　4.2 与上年度财务报告相比，本期合并财务报表范围的主体未发生变化。