■

　（五）投资者接待情况

　报告期内，董事会办公室接待投资者情况如下：

　■

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月十六日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第七届董事会独立董事2014年度述职报告

　2014年，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的各位独立董事勤勉履职，出席董事会会议，听取公司汇报，审阅董事会文件，在关联交易、高管薪酬、补选董事、聘任高级管理人员、聘请会计师事务所、内部控制等方面发表独立意见或发布事前认可意见。

　一、2014年独立董事成员变动情况

　■

　二、2014年独立董事履职情况

　单位：次

　■

　2014年各位独立董事没有提出异议事项。

　三、独立董事发表独立意见的情况

　对 《公司2013年年度报告全文及摘要》、《公司2013年度财务报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《2013年内部控制自我评价报》、《独立董事关于2013年度报告相关议案的独立意见》、《关于增补第七届董事会成员的议案》、《关于增补第七届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司高管的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《增补王冬先生为独立董事的议案》、《董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》、《聘请天职国际会计师事务所作为公司年度审计机构的议案》、《独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》、《2014年第一季度报告》、《2014年半年度报告全文及摘要》、《2014年第三季度报告》发表了独立意见，对《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》发表了事前认可意见和独立意见。

　四、参加培训的情况

　独立董事王冬先生参加了深圳证券交易所第五十五期上市公司独立董事培训；

　独立董事张迪生先生参加了深圳证券交易所第五十四期上市公司独立董事培训。

　五、对董事会决议执行情况等进行调查

　我们作为公司的独立董事，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行了调查，听取了公司管理层就2014年经营情况的介绍。我们了解到公司2014年完成了重大资产重组工作后，加强了董事会办公室建设，通过编制《信息披露指引》明确各部门及子公司信息披露管理，使公司信息披露满足真实、完整、及时、准确的要求。为满足上市公司公司治理要求，重新修订并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《总裁工作细则》等重要制度。我们在现场调查过程中，通过查看总裁办公会、董事会、监事会、股东大会文件、重大合同、财务原始凭证等资料以及通过与公司经营层交流等方式对公司进行了深入了解。我们认为公司经营正常、相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，能够保护社会公众股东的合法权益；公司信息传递畅通，各级各部门之间沟通有效，工作气氛融洽，员工整体具有活力。公司现场调查情况符合公司管理层就2014年经营情况的介绍。

　六、其他事项

　1. 通过自查，我们三位独立董事签署的《董事声明与承诺书》中的事项没有发生变化，仍然符合独立性的规定；

　2. 2014年度没有独立董事提议召开董事会的情况；

　3. 2014年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况；

　4. 2014年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　5. 2014年度没有独立董事提议外聘审计机构及咨询机构等对公司具体事项进行审计的情况。

　本报告将由公司独立董事在2014年年度股东大会上述职。

　独立董事签字：

　钟晓林、张迪生、王冬

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月十六日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　2014年度监事会工作报告

　一、监事会日常工作情况

　（一）监事会成员名单

　监事会主席关雄先生、监事王靓女士、职工监事苏华先生。

　（二）监事会会议召开情况：

　报告期内，公司共召开9次监事会，会议具体情况如下：

　■

　二、2014年监事会关注要点

　（一）公司会议审议程序

　公司在本报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，公司经营决策程序均能遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规章制度的有关规定，并履行了应有的合法程序。同时，公司按有关法规规定的要求，结合公司的实际状况，建立了完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在经营运作和履行其职责时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，并能为实现公司经营目标尽职尽责。

　（二）财务检查情况

　报告期内，监事会审议通过了2014年第一季度报告正文及全文、2014年半年度报告全文及摘要、2014年三季报全文及正文、2014年年度报告全文及摘要、2014年经审计的财务报告，监事会认为上述财务报告真实反映公司财务状况和经营成果。

　（三）募集资金使用情况

　公司在报告期内无募集资金及使用。

　（四）对外担保情况

　公司在报告期内无对外担保情况。

　（五）关联交易情况

　公司在关联交易中能够按照上市公司关于关联交易的规范要求，公平、合法，没有损害公司和股东利益。

　（六）内幕信息管理情况

　公司在2014的重大经营活动中，未发现有内幕交易的情形，也没有损害少数股东权益的现象。

　三、监事对公司内部控制自我评价报告的意见

　公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真的审核，监事会认为：报告期内公司严格依照国家政策法规，结合公司实际情况，重新修订并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《总裁工作细则》等重要制度。继续加强总裁办公会、董事会、监事会、股东大会管理，规范各部门及子公司管理，内部控制工作在2014年取得了明显的提高。监事会通过列席董事会、股东大会监督公司规范运作，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，认为公司股东大会和董事会决策程序合法，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发生损害公司股东及广大投资者的行为。公司信息披露真实、完整、及时、准确。因此，监事会对公司内部控制情况表示认可，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

　四、监事会2015年工作重点

　通过加强学习培训提升监事的业务水平及履职能力，充分发挥监事职能。继续通过列席董事会、股东大会继续监督公司规范运作，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，促使决策和经营活动更加规范，防止损害公司股东及广大投资者的行为发生。继续对公司的财务情况进行监督检查。继续关注公司对外投资、关联交易、募集资金使用等方面的审议，维护公司股东及广大投资者权益不受侵害。

　该报告需提交股东大会审议。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年二月十六日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

　天职业字[2015]3479-1号

　控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

　天职业字[2015]3479-1号

　视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：

　我们审计了视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国公司”）财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并于2015年2月12日签署了标准无保留意见的审计报告。

　根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，视觉中国公司编制了后附的2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

　编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是视觉中国公司管理层的责任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，视觉中国公司汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总表所载信息执行额外的审计或其他工作。

　为了更好地理解视觉中国公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。

　■

　■

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　盈利预测实现情况专项审核报告

　天职业字[2015]3479-3号

　盈利预测实现情况专项审核报告

　天职业字[2015]3479-3号

　视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，对后附的华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司（以下简称“标的公司”）管理层编制的《关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

　一、管理层的责任

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，编制《关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是标的公司管理层的责任。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　三、审核意见

　我们认为，标的公司管理层编制的《关于2014年重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

　四、特别声明

　本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审核报告作为视觉（中国）文化发展股份有限公司2014 年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。

　■

　华夏视觉（北京）图像技术有限公司和

　北京汉华易美图片有限公司

　关于2014年度重大资产重组之盈利预测

　实现情况的说明

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“标的资产”）编制了《关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》。

　一、重大资产重组基本情况

　2014年2月19日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222号），远东实业股份有限公司（现更名为：视觉（中国）文化发展股份有限公司，简称“视觉中国”）向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行471,236,736股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司（简称“汉华易美”）100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司（简称“华夏视觉”）100%股权（以下合称“标的资产”）。

　本次交易价格系以中和资产评估有限公司评估的标的资产在评估基准日（2013年6月30日）的评估结果为依据，经交易双方协商后最终确定的交易价格。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV1008-1号和中和评报字（2013）第BJV1008-2号《资产评估报告书》，以2013年6月30日为基准日，标的资产评估值合计为248,813.00万元。交易各方确认标的资产的交易价格为248,813.00万元。

　参照本次发行股份的定价基准日（视觉中国第七届董事会第十六次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.28元/股，向廖道训等17名自然人非公开发行股份471,236,736股。

　2014年2月25日，北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至视觉中国公司名下。

　2014年3月4日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至视觉中国公司名下。

　2014年 3月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对视觉中国公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具信会师报字[2014]第510106号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币2,488,130,000元，其中计入股本人民币471,236,736元。视觉中国公司本次新增注册资本已全部到位。

　2014年3月28日，视觉中国公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等17名自然人发行471,236,736股A 股股份预登记相关事宜。并于2014年4月10日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年4月11日。

　2014年8月15 日，视觉中国公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，变更后的注册资本金额为人民币669,986,736元，股本为人民币669,986,736元。

　二、2014年度盈利预测实现情况

　根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第BJV1008-1号、中和评报字（2013）第BJV1008-2号），标的资产2014 至2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币11,197.18万元、15,955.42万元、22,124.62万元、27,740.79万元及32,855.09万元。

　2014年度利润预测数实现情况如下：

　（单位：万元）

　■

　注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

　标的资产2014年度预测扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为11,197.18万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）11,605.30万元，实现率103.64%。

　三、标的资产原股东承诺实现情况

　在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。廖道训等17名自然人承诺：标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元；对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。标的资产在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等17名自然人应向上市公司进行股份补偿，由上市公司以人民币一元的总价回购廖道训等17名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

　廖道训等17名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

　应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和。

　2014年度标的资产原股东承诺数完成情况如下：

　（单位：万元）

　■

　注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

　标的资产原股东承诺2014年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）不低于11,487.38万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）11,605.30万元，完成率101.03%。

　华夏视觉（北京）图像技术有限公司

　北京汉华易美图片有限公司

　二〇一五年二月十二日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　内部控制鉴证报告

　天职业字[2015]3479-2号

　内部控制鉴证报告

　天职业字[2015]3479-2号

　视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，对视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国公司”）管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至2014年12月31日《视觉（中国）文化发展股份有限公司2014年度内部控制评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。

　一、管理层对内部控制的责任

　按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是视觉中国公司管理层的责任。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》要求注册会计师遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

　鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

　我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

　三、内部控制的固有局限性

　内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

　四、鉴证意见

　我们认为，视觉中国公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

　■