注：以上数据未经审计

　②2014年利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　2、长城一号基本情况

　（1）长城一号概况

　长城一号拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购27,180,728股，拟认购金额8,969.64万元，占公司发行后总股本的1.70%。

　长城一号由特定投资者直接独立出资设立，由长城证券担任管理人。

　（2）长城一号的出资人情况

　长城一号的出资人为李莲英和曹丽，其的基本情况及认购金额如下：

　■

　（3）长城一号的运作机制、决策、转让程序、存续期限、行使股东权利的具体安排

　长城证券作为长城一号的管理人，履行投资决策权利。

　长城一号存续期间，出资人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让长城一号的份额。受让方首次参与长城一号，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。份额转让的处理方式以管理人公告为准。

　长城一号不设固定存续期间。委托资产提前变现的，经管理人和托管人同意，长城一号有权提前终止。

　长城一号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与长城一号的全体委托人，长城证券作为管理人代表长城一号的全体委托人行使股东权利。

　（4）长城一号主营业务情况

　上述资产管理计划主要从事股权投资业务，认购本次非公开发行股份。

　（5）长城一号简要财务报表

　上述资产管理计划尚未设立，无财务报表。

　3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　上述资产管理计划不涉及此项。

　4、同业竞争与关联交易情况

　本次发行完成后，上述资产管理计划与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　5、本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况

　上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况

　6、长城一号的出资方及长城证券关于关联关系的说明

　长城证券已出具承诺：长城证券管理的长城一号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。长城证券管理的长城一号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。长城一号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。

　（八）弘晟投资基本情况

　1、弘晟投资概况

　公司名称：江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：开平市龙胜镇龙胜圩长龙东路横街5号地下1卡铺位

　执行事务合伙人：梁朝炼

　认缴出资额：200万元

　成立日期：2014年12月25日

　合伙期限：长期

　组织机构代码：32484187-7

　税务登记证号码：粤地税字440783324841877号

　经营范围：企业股权投资、项目投资咨询、企业管理服务、风险投资（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、股权结构及控制关系

　截至本预案出具日，弘晟投资的股权结构如下：

　■

　梁朝炼，男，1970年7月8日出生，身份证号：44072419700708****，住所：广东省开平市马岗镇****，中国国籍，无境外永久居留权。1993年6月至今，经营东莞市豪益建材店和开平市马冈镇豪益建材经营部；2014年12月25日至今担任弘晟投资执行事务合伙人。

　梁海权，男，1966年1月7日出生，身份证号：44072419660107****，住所：广东省开平市马岗镇****，中国国籍，无境外永久居留权。2009年11月至今经营个体运输。

　3、主营业务情况

　弘晟投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

　4、简要财务报表

　弘晟投资成立于2014年12月，尚无2014年相关财务数据。

　5、弘晟投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　弘晟投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、同业竞争与关联交易情况

　本次发行完成后，弘晟投资与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　7、本预案披露前24个月内，弘晟投资及其普通合伙人与春晖股份之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，弘晟投资及其普通合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（九）西域投资及西域3号基本情况

　1、西域投资基本情况

　（1）西域投资概况

　企业名称：广州西域投资管理中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：广州市天河区高普路1023号五层502房

　执行事务合伙人：王建平

　认缴出资额：300万元

　成立日期：2010年10月27日

　合伙期限：2010年10月27日至2015年10月27日

　组织机构代码：56396422-5

　税务登记证号码：粤地税字440106563964225号

　经营范围：投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；营销策划；财务咨询

　（2）西域投资股权结构及控制关系

　截至本预案出具日，西域投资的股权结构如下：

　■

　注：王建平等5个自然人指：王建平、江斌、罗春红、王红和陈妙燕

　广东西域投资管理有限公司基本情况如下：

　公司名称：广东西域投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：广州市天河区高唐新区天顺路国际孵化器05栋东南402房

　法定代表人：周四军

　注册资本：3,898万元

　成立日期：2007年6月26日

　组织机构代码：66335806-2

　税务登记证号码：粤国税字440100663358062号

　经营范围：项目投资，投资管理，投资顾问；企业重组及资产托管的策划；财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商贸信息查询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　周水江，男，1964年12月12日出生，身份证号：44010719641212****，住所：广州市天河区金海街****，中国国籍。2007年6月至今担任广东西域投资管理有限公司董事长。

　王建平，男，1967年6月21日出生，身份证号：44252419670621****，住所：广州市越秀区中山一路金羊三街****，中国国籍。2009年7月至2010年6月，担任广州金骏投资控股有限公司副总经理；2010年6月至今，担任广东西域投资管理有限公司总经理。

　（3）西域投资的主营业务情况

　西域投资自2010年10月成立以来，已成功募集并管理1只私募基金产品：广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）（股权投资基金），规模合计为8,587.2万元。

　（4）简要财务报表

　西域投资最近一年简要财务报表如下：

　①2014年12月31日资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　②2014年利润表主要数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计

　2、西域3号基本情况

　（1）西域3号概况

　西域3号拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购1,000万股，拟认购金额3,320万元，占公司发行后总股本的0.63%。

　西域3号由特定投资者直接独立出资设立，由西域投资担任管理人。

　（2）西域3号的出资人情况

　截至本预案出具之日，西域3号尚未成立，出资人尚未确定。

　（3）西域3号的运作机制、决策、转让程序、存续期限、行使股东权利的具体安排

　西域3号的运作机制为定期开放（有条件开放本基金份额的参与和退出）。

　西域投资作为西域3号的管理人履行投资决策权利，主要投资于春晖股份本次非公开发行的新增股份，同时也可以投资于股票二级市场、国债回购和银行存款等。

　西域3号的基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定。

　西域3号的存续期限自西域3号成立之日起42个月，经西域3号全体委托人、西域投资和国信证券协商一致可展期。认购合同生效日起满36个月后，西域3号持有所有资产均已变现，计划可提前终止，终止日为所有资产变现之日起第10个工作日。

　西域3号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与西域3号的全体委托人，西域投资作为管理人代表西域3号的全体委托人行使股东权利。

　（4）西域3号主营业务情况

　上述主要从事股权投资业务，除参与认购本次非公开发行股份外尚未发生其他业务。

　（5）西域3号简要财务报表

　上述投资基金尚未设立，无财务报表。

　3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　上述投资基金不涉及此项。

　4、同业竞争与关联交易情况

　本次发行完成后，上述投资基金与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　5、本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况

　上述投资基金尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述投资基金与公司之间不存在重大交易情况

　6、西域3号的出资方及西域投资关于关联关系的说明

　西域投资已出具承诺：西域投资管理的西域3号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。西域投资管理的西域3号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。西域3号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。

　（十）张宇基本情况

　1、基本情况

　张宇，男，1992年6月15日出生，身份证号：11010419920615****，住所：北京市宣武区永乐里****，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年无任职情况。

　2、对外投资情况

　截至本预案出具日，张宇除参与部分上市公司非公开发行股票认购外（持股比例均在5%以下），无其他对外投资情况。

　3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　张宇最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、同业竞争与关联交易情况

　本次发行完成后，张宇与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

　5、本预案披露前24个月内，张宇与春晖股份之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，张宇与上市公司之间不存在重大交易情况。

　（十一）发行对象资金来源说明

　鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资均承诺：本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况；

　金鹰穗通5号的管理人金鹰基金、长城一号的管理人长城证券、西域3号的管理人西域投资均承诺：1、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。2、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；金鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

　亚祥投资、张宇承诺：本公司/本人资金均来自于自有资金、资产处置收益或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。

　二、股份认购协议摘要

　本公司与本次非公开发行股份的10名认购对象分别签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

　（一）合同主体、签订时间

　发行人：广东开平春晖股份有限公司。

　认购对象：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号（管理人为金鹰基金，《股份认购协议》由其代为与本公司签署）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券，《股份认购协议》由其代为与本公司签署）、西域3号（管理人为西域投资，《股份认购协议》由其代为与本公司签署）、自然人张宇，共10名。

　认购标的：本公司本次非公开发行的A股普通股，每股面值人民币1.00元。

　签订时间：2015年1月22日。

　（二）定价基准日、定价原则与认购价格

　本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价的90%，即3.32元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准及中国证监会核准。

　上述定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

　（三）认购数量与认购金额

　本次非公开发行股票数量不超过1,009,036,000股，占发行后总股本比例为63.24%。根据认购对象与本公司分别签订的《股份认购协议》，以本次发行的认购价格3.32元/股计算，各认购对象的认购数量及认购金额如下：

　■

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　（四）限售期

　本次非公开发行完成后，所有认购对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　（五）认购方式与支付方式

　1、认购方式：全部认购对象均以现金认购。

　2、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且认购对象在收到本公司发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入本公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

　（六）股份交付后的董事提名安排

　股份交付后，鸿众投资、泰通投资将享有本公司董事的提名权：

　鸿众投资可向本公司股东大会提名4名董事；

　泰通投资可向本公司股东大会提名2名董事。

　（七）保证

　1、鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资、自然人张宇向本公司保证：

　（1）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；

　（2）其认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；

　（3）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，认购对象认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购对象同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。

　此外，义乌上达、苏州上达分别还承诺：在作为春晖股份股东期间，放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事（以下简称“弃权承诺”）。

　2、金鹰基金、西域投资向本公司保证：

　（1）根据相关法律法规及证监会审核要求及时成立资产管理计划/投资基金，促使资产管理计划/投资基金足额认购本公司拟非公开发行的股票；

　（2）其管理的资产管理计划/投资基金认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；

　（3）其管理的资产管理计划/投资基金认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；

　（4）如因金鹰基金/西域投资受行业自律管理等不可预见因素影响，致使金鹰基金/西域投资管理的资产管理计划/投资基金无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时，本公司与金鹰基金/西域投资协商解决方案，协商不成，本公司有权选择其他管理人作为资产管理计划/投资基金委托人新的受托方替换金鹰基金/西域投资签署认购协议，履行资产管理人职责；

　（5）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，因金鹰基金/西域投资管理的资产管理计划/投资基金认购资金不足时，就认购不足部分对应的标的股份，金鹰基金/西域投资同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。

　3、长城证券向本公司保证：

　（1）根据相关法律法规及证监会审核要求及时成立资产管理计划，促使资产管理计划按照《股份认购协议》约定的认购数量足额认购本公司拟非公开发行的股票；

　（2）其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；

　（3）其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；

　（4）如因长城证券行业自律管理等不可预见因素影响，致使长城证券管理的资产管理计划无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时，长城证券与本公司友好协商其他解决方案，协商不成，本公司有权选择其他管理人作为资产管理计划委托人新的受托方替换长城证券签署认购协议，履行资产管理人职责；

　（5）如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，如长城证券管理的资产管理计划委托人未缴足认购资金时，就认购不足部分对应的标的股份，长城证券同意由其他认购对象认购，或者与本公司友好协商其他解决方案。

　（八）违约责任

　本公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、亚祥投资、弘晟投资、长城证券、西域投资、自然人张宇分别签署的《股份认购协议》均约定了：

　1、《股份认购协议》签署双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　此外，本公司与义乌上达、苏州上达分别签署的《股份认购协议》还约定了：

　无论《股份认购协议》有任何相反约定，如果义乌上达/苏州上达未能筹集到足额认购资金，就认购不足部分对应的本次非公开发行的春晖股份股票，春晖股份同意由其他认购对象认购，或者与义乌上达/苏州上达友好协商其他解决方案；

　如义乌上达/苏州上达未能筹集到足额认购资金而造成《股份认购协议》下违约的，春晖股份将不予追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人上述法律和经济责任的权利（无论该等权利为法定权利抑或合同约定权利）；

　但如果春晖股份可以证明，义乌上达/苏州上达未能筹集到足额认购资金系由义乌上达/苏州上达弃权承诺以外的其他原因所导致，则义乌上达/苏州上达不得主张适用“春晖股份将不予追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任，且特此不可撤销地放弃追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人上述法律和经济责任的权利”的约定。

　（九）协议成立及生效

　《股份认购协议》经本公司法定代表人或授权代表及认购对象（认购对象执行事务合伙人、认购对象法定代表人、认购对象管理人）或认购对象授权代表（认购对象管理人授权代表）签字并加盖单位公章后成立，生效条件为：

　1、认购对象认购本公司非公开发行A股股票经认购对象决策机构审议通过；

　2、本次非公开发行经本公司董事会审议通过；

　3、本次非公开发行经本公司股东大会审议通过；

　4、本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　5、本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；

　6、资产管理计划或投资基金依法成立；

　7、若自《股份认购协议》签订后届满12个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股份认购协议》继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

　其中，本公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资分别签署的《股份认购协议》在满足上述第1-5及第7条全部条件后生效；本公司与自然人张宇签署的《股份认购协议》在满足上述第2-5条及第7条全部条件后生效；本公司与金鹰基金、长城证券、西域投资分别签署的《股份认购协议》在满足上述第2-7条全部条件后生效。

　第三节 交易对方及标的资产的基本情况

　一、通达集团的情况

　本次非公开发行募集资金将主要用于向通达集团购买其所持有的香港通达100%的股权。通达集团的具体情况如下：

　（一）通达集团基本情况

　1、基本信息

　■

　2、历史沿革

　（1）设立情况

　通达集团成立于2002年1月15日，注册地：BVI，注册编号：478677，发行股本1股，由汤美坤认购。

　设立时通达集团股东及持股情况如下：

　■

　设立时，股权结构图如下：

　■

　（2）2012年5月，Yong Yu Holding Limited 取得通达集团100%的股权

　2012年5月，汤美坤将持有的通达集团100%的股权转让给Yong Yu Holding Limited，并于2012年5月28日完成注册变更登记。

　Yong Yu Holding Limited成立于2012年5月18日，注册于BVI，发行股本1股，由汤美坤认购。

　本次股权转让后，通达集团股东及持股情况如下：

　■

　本次股权转让后，股权结构图如下：

　■

　（3）2012年12月，Nano Resources 取得通达集团100%的股权

　2012年11月29日，Yong Yu Holding Limited与Nano Resources签订股权转让协议，Yong Yu Holding Limited将通达集团100%的股权转让给Nano Resources，双方协商定价为48,500万元，并于2012年12月5日完成注册变更登记。

　本次股权转让后，通达集团股东及持股情况如下：

　■

　本次股权转让后，股权结构图如下：

　■

　①Nano Resources历史沿革

　Nano Resources成立于2012年8月2日，注册于BVI，成立时发行股本1股普通股，每股1美元。

　2012年11月21日，Gold Seal以1美元价格认购Nano Resources1股，持有Nano Resources 100%股权。

　2012年12月3日，Nano Resources向Gold Seal增发59股普通股，每股1美元。

　2012年12月3日，Nano Resources与Ascendent Bio-tech签订股份认购协议，Nano Resources向Ascendent Bio-tech发行40股A类优先股，认购价格为3,180万美元，并于2012年12月5日完成股东登记册更新。2012年12月17日，Ascendent Bio-tech更名为Ascendent Rail-tech。

　本次增发后，Nano Resources股东及持股情况如下：

　■

　②Gold Seal历史沿革

　Gold Seal成立于2012年1月3日，注册于BVI，发行股本100股，每股1美元。Gold Seal设立时股东及持股情况如下：

　■

　2014年11月27日，宣瑞国、匡建平、黄志勇与其共同设立的Consen Investments签订股权转让协议，宣瑞国、匡建平、黄志勇将持有的Gold Seal的50%、25%、25%的股权转让给Consen Investments。本次转让后，Gold Seal股东及持股情况如下：

　■

　3、股权关系及控制关系

　截至本预案出具日，通达集团的股权架构如下图所示：

　■

　通达集团的实际权益人为自然人宣瑞国、匡建平、黄志勇以及Ascendent Capital Partners I,L.P基金。Ascendent Capital Partners I,L.P基金是一家专注于大中华地区的领先的私募股权投资基金，旗下管理的资产主要来自全球知名的机构投资者和亚洲重要家族，其创始合伙人为孟亮先生和张奕先生。

　4、通达集团主营业务情况

　通达集团作为投资控股公司自身不开展具体经营业务。

　5、最近两年主要财务数据

　（1）通达集团母公司资产负债表主要数据

　单位：万港币

　■

　注：以上数据未经审计

　（2）通达集团母公司利润表主要数据

　单位：万港币

　■

　注：以上数据未经审计

　6、按产业类别划分的下属企业名录

　截至本预案出具日，通达集团除持有香港通达100%的股权外，无其他持股公司。

　7、与上市公司的关联关系情况

　本次交易前，通达集团与春晖股份及其关联方不存在关联关系。

　8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

　截至本预案出具日，通达集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　9、通达集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　通达集团已出具承诺：“通达集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。”

　10、通达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　通达集团已出具承诺：“通达集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。”

　（二）通达集团实际控制人情况

　通达集团的实际控制人为宣瑞国，宣瑞国基本情况详见“第二节 发行对象基本情况/（二）泰通投资基本情况/2、股权结构及控制关系”。

　截至本预案出具之日，除香港通达及其子公司之外，宣瑞国直接或间接控制的主要企业如下图所示：

　■

　■

　注：Consen Investments Holding INC、Consen Group Holding INC、Tricon International Group INC已发行股本面值均为0.01美元

　（三）通达集团的股东之间不构成一致行动人

　对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不构成一致行动人，具体如下：

　1、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项：投资者之间有股权控制关系

　截至本预案出具日，Gold Seal的股权结构如下图所示，控股股东为Consen Investments，实际控制人为宣瑞国。

　■

　截至本预案出具日，Ascendent Rail-tech的股权结构如下图所示，控股股东为Ascendent Capital Partners Ⅰ,L.P（注册于开曼群岛），Ascendent Capital Partners Ⅰ,L.P最终GP——Ascendent Capital Partners ⅠGP, Limited的实际控制人为孟亮、张奕。

　■

　因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不存在股权控制关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项所述构成一致行动人的情形。

　2、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项：投资者受同一主体控制

　截至本预案出具日，Gold Seal的实际控制人为宣瑞国，Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人为孟亮、张奕。宣瑞国与孟亮、张奕均不存在关联关系。

　因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不受同一主体控制，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项所述构成一致行动人的情形。

　3、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

　截至本预案出具日，Gold Seal的董事为宣瑞国、匡建平和黄志勇，未设监事、高级管理人员；Ascendent Rail-tech的董事为孟亮、张奕，未设监事、高级管理人员。

　因此，Gold Seal不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在Ascendent Rail-tech担任董事、监事或者高级管理人员的情形，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项所述构成一致行动人的情形。

　4、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

　截至本预案出具日，Gold Seal未参股Ascendent Rail-tech，Ascendent Rail-tech未参股Gold Seal。

　因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项所述构成一致行动人的情形。

　5、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

　Gold Seal已出具声明：Gold Seal与Ascendent Rail-tech财务独立，未曾为Ascendent Rail-tech提供融资安排。

　Ascendent Rail-tech已出具声明：Ascendent Rail-tech与Gold Seal财务独立，未曾为Gold Seal提供融资安排。

　因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项所述构成一致行动人的情形。

　6、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

　截至本预案出具日，Gold Seal与Ascendent Rail-tech均直接持有Nano Resources股权，其中，Gold Seal持股60%，Ascendent Rail-tech持股40%，但Gold Seal与Ascendent Rail-tech不因此构成一致行动人，主要原因为：

　（1）Gold Seal设立Nano Resources的最终目的为间接控制亚通达设备及其下属公司以从事轨道交通装备行业

　Gold Seal的实际控制人为宣瑞国，宣瑞国控制了中国自动化集团有限公司（为香港上市企业）等多家实业类企业。2012年11月，Gold Seal成立了Nano Resources并以之作为收购通达集团100%的股权的平台公司。通达集团自身并不实际经营业务，其核心资产为从事轨道交通装备行业的全资子公司——亚通达设备。因此，Gold Seal设立Nano Resources的最终目的为间接控制亚通达设备及其下属公司以从事轨道交通装备行业。

　（2）Ascendent Rail-tech是Gold Seal引进的财务投资者，其所持Nano Resources 40股股票为A类优先股股票

　为顺利收购通达集团100%股权，Gold Seal于2012年12月引进了财务投资者Ascendent Rail-tech。根据Nano Resources的公司登记资料及公司章程，Ascendent Rail-tech所持40股Nano Resources 股票（占Nano Resources总股本40%）为A类优先股股票。

　（3）Gold Seal、Ascendent Rail-tech独立行使其作为Nano Resources股东的表决权，且未同时持有除Nano Resources及其下属公司外的其他股权

　Gold Seal已出具声明：本公司为Nano Resources Limited 的股东，与Ascendent Rail-tech均持有Nano Resources Limited的股权。本公司与Ascendent Rail-tech通过Nano Resources间接持有通达集团股权、香港通达股权、景航发展股权、亚通达设备股权及亚通达制造股权。本公司与Ascendent Rail-tech在上述公司的治理、经营决策的制定、股东会/董事会表决等事项中均独立决策、独立表决；与Ascendent Rail-tech及其关联方间未签订任何与一致行动有关的协议或条款，不存在一致行动的关系与情况；且除上述公司外，未与Ascendent Rail-tech及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。

　Ascendent Rail-tech已出具声明：本公司为Nano Resources的股东，与Gold Seal均持有Nano Resources的股权。本公司与Gold Seal通过Nano Resources间接持有通达集团股权、香港通达股权、景航发展股权、亚通达设备股权及亚通达制造股权。本公司与Gold Seal在上述公司的治理、经营决策的制定、股东会/董事会表决等事项中均独立决策、独立表决；与Gold Seal及其关联方间未签订任何与一致行动有关的协议或条款，不存在一致行动的关系与情况；且除上述公司外，未与Gold Seal及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。

　综上，Gold Seal、Ascendent Rail-tech独立行使其作为Nano Resources股东的表决权，且未同时持有除Nano Resources及其下属公司外的其他股权，不因共同投资Nano Resources而构成一致行动关系。

　（4）Gold Seal实际控制人及其一致行动人、Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人之间不存在关联关系，且未同时持有除Nano Resources及其下属公司外的其他股权，不因共同投资Nano Resources而构成一致行动关系

　Gold Seal的实际控制人宣瑞国及其一致行动人匡建平、黄志勇已联合出具声明：本人与Ascendent Rail-tech及其股东Ascendent Capital Partners I,L.P、以及Ascendent Capital Partners I,L.P创始合伙人孟亮先生及张奕先生不存在任何关联关系；同时，除Gold Seal（注册于BVI，本人间接持股）与Ascendent Rail-tech直接共同投资Nano Resources，进而间接共同投资通达集团（注册于BVI）和香港通达及其下属公司之外，本人与Ascendent Rail-tech及其股东Ascendent Capital Partners I,L.P、以及Ascendent Capital Partners I,L.P创始合伙人孟亮先生及张奕先生之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人孟亮、张奕已联合出具声明：本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇不存在任何关联关系；同时，除本人作为创始合伙人所管理的投资公司Ascendent Rail-tech与Gold Seal（注册于BVI，宣瑞国、匡建平、黄志勇合计间接持股100%）直接共同投资Nano Resources（注册于BVI），进而间接共同投资通达集团（注册于BVI）和香港通达及其下属公司之外，本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　（5）Gold Seal、Ascendent Rail-tech已承诺在满足“注销或退出条件”将启动解散Nano Resources及通达集团的程序或出售Ascendent Rail-tech持有的Nano Resources的全部股权

　Gold Seal已作出承诺：在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达100%股权事项完成且业绩承诺期满、通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且Ascendent Rail-tech从Nano Resource收到与出售香港通达100%股权的转让款有关的全部分红（以下简称“注销或退出条件”）后，将启动解散Nano Resources及通达集团的程序或促使Ascendent Rail-tech出售其持有的Nano Resources的全部股权。若Ascendent Rail-tech选择启动解散程序，在将在注销或退出条件完成后六个月内，完成Nano Resources及通达集团的注销程序；若Ascendent Rail-tech选择出售其持有的Nano Resources的全部股权，本公司促使其在注销或退出条件完成后一个月内，完成该等股权出售所需的所有手续。

　Ascendent Rail-tech已作出承诺：在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达100% 股权事项完成且业绩承诺期满且通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且本公司从Nano Resources收到与出售香港通达100% 股权的转让款有关的全部分红（以下简称“注销或退出条件”）后，将启动解散Nano Resources及通达集团的程序或出售本公司持有的Nano Resources的全部股权。本公司承诺，若本公司选择启动解散程序，则将在注销或退出条件完成后六个月内，完成Nano Resources及通达集团的注销程序；若本公司选择出售本公司持有的Nano Resources的全部股权，则将在注销或退出条件完成后一个月内，完成该等股权出售所需的所有手续。

　综上，Gold Seal实际控制人、Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人之间不存在关联关系，且未同时持有除Nano Resources及其下属公司外的其他股权，不因共同投资Nano Resources而构成一致行动关系。

　7、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

　截至本预案出具日，Gold Seal、Ascendent Rail-tech均未持有任何上市公司股份。对于Gold Seal，不存在持有其30%以上股份的自然人与Ascendent Rail-tech持有同一上市公司股份的情形；对于Ascendent Rail-tech，不存在持有其30%以上股份的自然人与Gold Seal持有同一上市公司股份的情形。

　因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项所述构成一致行动人的情形。

　8、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

　截至本预案出具日，Gold Seal、Ascendent Rail-tech均未持有任何上市公司股份。对于Gold Seal，不存在在其任职的董事、监事及高级管理人员与Ascendent Rail-tech持有同一上市公司股份的情形；对于Ascendent Rail-tech，不存在其任职的董事、监事及高级管理人员与Gold Seal持有同一上市公司股份的情形。

　因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项所述构成一致行动人的情形。

　9、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

　截至本预案出具日，Gold Seal、Ascendent Rail-tech均未持有任何上市公司股份。对于Gold Seal，不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与Ascendent Rail-tech持有同一上市公司股份的情形；对于Ascendent Rail-tech，不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与Gold Seal持有同一上市公司股份的情形。

　因此，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项所述构成一致行动人的情形。

　10、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

　Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项所述构成一致行动人的情形。

　11、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

　Gold Seal与Ascendent Rail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项所述构成一致行动人的情形。

　12、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项：投资者之间具有其他关联关系

　Gold Seal与Ascendent Rail-tech不具有关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项所述构成一致行动人的情形。

　综上，经对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，Gold Seal与Ascendent Rail-tech不构成一致行动人。

　二、香港通达的情况

　（一）香港通达基本信息

　■

　（二）香港通达历史沿革

　1、设立情况

　香港通达由通达集团于2013年7月30日在香港设立，注册编号为1945041，设立时发行股本1股，每股面值1港币，由通达集团认购。

　设立时，香港通达的股权结构如下：

　■

　2、2014年11月公司增发119,232,649股股份取得亚通达设备100%的股权

　2014年11月14日，香港通达发行119,232,649股普通股，每股面值1人民币元，取得通达集团持有的亚通达设备100%股权。本次通达集团支付对价为其全资持有的亚通达设备100%股权。

　本次增发后，香港通达的股权结构如下：

　■

　本次增资是香港通达为购买亚通达设备100%股权而向通达集团发行的，评估情况详见本节“三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/2、亚通达设备的历史沿革/（5）2014年4月，通达集团将其持有亚通达设备100%股权转让给香港通达”。

　（三）香港通达的产权及控制关系

　1、股权结构

　截至本预案出具日，香港通达的股权结构如下：

　■

　2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易情况产生影响的主要内容

　截至本预案出具日，香港通达现行有效的公司章程中对于股东股权转让的相关条款包括：“28.任何股份的转让文书，均需由出让人及受让人签立，或由其他人代其签立，在受让人未就转让的股份在成员登记册计入姓名或名称前，出让人仍需当作该股份的持有人。29.在不抵触此等章程细则中所适用的限制下，任何成员均可按任何通常或通用的格式，或按董事所批准的其他任何格式，藉书面文书将其全部或部分股份转让。”

　除上述公司章程之条款外，香港通达章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。

　2015年1月22日，香港通达召开董事会，全体董事表决通过本次股权转让相关事项。香港通达已经按照公司章程的约定履行了本次股东股权转让的程序。

　3、标的公司高级管理人员的调整计划

　截至本预案出具日，公司暂无在收购香港通达100%的股权事项完成后，对香港通达及其下属公司高级管理人员的调整计划。

　（四）香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

　1、主要资产的权属状况

　香港通达成立于2013年7月30日，为控股型公司，主要通过全资子公司亚通达设备开展业务。截至2014年12月31日，香港通达母公司未经审计的资产总额为43,726.93万元，主要是对全资子公司亚通达设备以及景航发展的长期股权投资；合并报表未经审计的资产总额为100,520.06万元，主要分布在亚通达设备和亚通达制造货币资金、应收账款、存货、固定资产及无形资产。具体详见本节“三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况”。

　2、抵押、质押、对外担保情况

　香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函认为：“香港通达及子公司景航发展截至2015年1月2日并没有根据相关《公司条例》规定向公司注册处处长登记的按揭及押记的记录。”

　3、主要负债情况

　截至2014年12月31日，香港通达母公司未经审计负债总额为6,947.61万元，主要是应付的股权转让款；合并报表未经审计的负债总额为66,555.15万元，主要为全资子公司亚通达设备以及全资孙公司亚通达制造为维系日常生产经营所产生的银行借款、应付账款、应付票据、其他应付款等负债。

　4、诉讼、仲裁情况

　香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函认为：“根据独立及非政府营运之查册公司Credit Information Support Company对香港通达及景航发展所进行的民事及刑事诉讼查册结果所示，香港通达及景航发展自成立截至2015年1月2日为止在香港并没有任何民事和刑事诉讼记录。”

　截至本预案出具日，香港通达不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

　5、资金占用情况

　截至本预案出具日，香港通达不存在资金被占用的情况。

　（五）香港通达主营业务情况

　香港通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开具体业务。具体详见本节“四、香港通达主营业务情况”。

　（六）香港通达报告期财务指标

　2013年和2014年，香港通达未经审计的简要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（七）香港通达不存在出资不实或影响其合法存续的情况

　香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函认为：“于法律意见函日期，香港通达及景航发展均为按照香港法例正式注册成立并且有效存续的公司，具有合法的独立法人资格。”

　通达集团同时承诺：“本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排，所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。”

　三、香港通达子公司情况

　截至本预案出具日，香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家公司，如下表所示：

　■

　注：已经发行股份1股

　香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，通过其下属的三家公司开展日常经营，其下属三家公司具体情况如下：

　（一）亚通达设备及亚通达制造情况

　亚通达设备为香港通达的核心企业，报告期内，香港通达利润主要来自亚通达设备。亚通达制造是亚通达设备的全资子公司，亚通达设备以及亚通达制造的具体情况如下：

　1、亚通达设备的基本信息

　■

　2、亚通达设备的历史沿革

　（1）设立情况

　2002年3月11日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于对亚通达铁路设备有限公司合同、章程的批复》（四外经贸字[2002]20号），对青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团共同订立的合资合同、章程等予以批准。

　2002年3月21日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外贸经青府字[2002]183号），企业性质为中外合资企业，投资总额为300万元，注册资本为300万元。

　2002年4月19日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（2002）青华会验字060号《验资报告》：截至2002年4月19日，亚通达设备已收到青岛胜世嘉工贸有限公司投入的资本120万元。

　亚通达设备的股权结构如下：

　■

　2002年5月13日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（2002）青华会验字065号《验资报告》：截至2002年5月10日止，亚通达设备收到通达集团投入的资本180万元，连同上期已经验资的货币投资120万元，亚通达设备注册资本300万元已到位。

　亚通达设备的股权结构如下：

　■

　（2）2004年8月，青岛胜世嘉工贸有限公司将其持有的亚通达设备40%股权转让给通达集团

　2004年7月26日，亚达通设备召开董事会，一致同意青岛胜世嘉工贸有限公司撤出亚达通设备全部股权，同意由通达集团认购青岛胜世嘉工贸有限公司转让的全部股权。

　2004年8月6日，青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团就亚通达设备股权事宜签订了《股权转让协议书》。

　2004年8月12日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司变更股权的批复》（四外经贸字[2004]82号），对上述股权转让予以批准。

　2004年8月12日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业；投资总额为300万元，注册资本为300万元，投资者名称为通达集团。

　股权转让后亚通达设备企业性质变更为外资企业，其股权结构如下：

　■

　（3）2005年7月，亚通达设备注册资本增资至1,000万元

　2005年7月15日，亚达通设备召开董事会，审议通过股东增加投资700万元、亚通达设备注册资本增加至1,000万元，增加投资700万元由股东以现汇出资620万元、亚通达设备未分配利润及发展基金转增80万元组成。

　2005年8月16日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司增资的批复》（四外经贸字[2005]55号），对通达集团增资700万元予以批准。

　2005年8月17日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为1,000万元，注册资本为1,000万元。

　2005年11月2日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师外验字（2005）第A-01号《验资报告》验证了本次增资。

　增资后亚通达设备股权结构如下：

　■

　（4）2013年8月，亚通达设备注册资本增资至5,000万元

　2013年8月16日，亚达通设备召开股东会，决议通过将投资总额由1,000万元增至11,000万元，注册资本由1,000万元增至5,000万元，增资的4,000万元由通达集团用其在亚达通设备截止到2012年12月31日累计可供分配的利润转增注册资本。

　2013年9月16日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司增资及变更经营范围和注册地址的批复》（青商资审字[2013]2111号），同意上述增资。

　2013年9月17日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为11,000万元，注册资本为5,000万元。

　2013年10月10日，青岛资德会计师事务所（普通合伙）出具青资德外验字（2013）第02-0203号《验资报告》：亚达通设备增加注册资本4,000万元，由未分配利润转增实收资本，截至2013年9月23日，变更后的注册资本为5,000万元，累计实收资本为5,000万元。

　增资后亚通达设备股权结构如下：

　■

　上述增资履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　（5）2014年4月，通达集团将其持有的亚通达设备100%股权转让给香港通达

　2013年12月23日，通达集团召开股东会，决议通过将所持有的亚达通设备100%股权转让给香港通达，作为对价香港通达应在通达集团办理股权转让手续之日后6个月内向通达集团增发119,232,649股，面值为1元的股份。

　2014年1月2日，通达集团与香港通达就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

　2014年4月24日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司股权变更的批复》（青商资审字[2014]916号），批复同意上述股权转让。

　2014年4月24日，亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为11,000万元，注册资本为5,000万元，投资者为香港通达。

　股权转让后亚通达设备股权结构如下：

　■

　通达集团转让亚通达设备100%的股权实为同一控制下转让。转让前，亚通达设备、香港通达同为通达集团全资子公司。转让后，亚通达设备为香港通达全资子公司。

　本次股权转让的转让价格根据青岛兰德资产评估有限公司于2013年12月24日出具的《资产评估报告》（青兰评报字[2013]第040号）确定。本次评估的基准日为2013年7月31日，采用成本法确认截至2013年7月31日，亚通达设备净资产账面净值为119,232,648.44元，评估值为119,968,283.43元，评估增值735,634.99元，增值率为0.62%。最终，交易双方以亚通达设备2013年7月31日账面净资产价值119,232,649元为本次股权转让价格。

　上述转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　3、亚通达制造的基本信息

　亚通达制造作为亚通达设备的全资子公司，其具体情况如下：

　■

　4、亚通达制造的历史沿革

　2010年6月25日，亚通达设备召开大股东会议，同意由亚通达设备出资5,300万元设立亚通达制造。

　2010年6月28日，青岛高新技术产业开发区经济发展局核发了《关于同意青岛亚通达铁路设备制造有限公司在高新区注册的函》（青高新经注证（2010）50号），同意亚通达制造在高新区注册。

　2010年6月28日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字[2010]第10-Y011号《验资报告》验证，截至2010年6月28日，亚通达制造收到亚通达设备缴纳的注册资本5,300万元。

　截至本预案出具日，亚通达制造股权结构如下：

　■

　5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况

　（1）主要资产情况

　截至2014年12月31日，亚通达设备合并报表资产总额为101,195.98万元（未经审计，下同），主要为货币资金、应收账款、存货、在建工程和固定资产以及无形资产等。

　（2）主要固定资产

　截至2014年12月31日，亚通达设备合并报表固定资产账面价值为4,359.66万元（未经审计），主要为房屋建筑物、生产设备、运输设备和办公设备等。

　①房屋建筑物

　亚通达设备合并报表房屋建筑物均为2014年12月达到可使用状态部分转入的生产厂房3,300万元。

　在此之前，亚通达设备和亚通达制造生产所需厂房系向青岛四机宏达工贸有限公司租用，但未签订租赁合同。根据青岛四机宏达工贸有限公司出具的《关于向青岛亚通达铁路设备有限公司及青岛亚通达铁路设备制造有限公司提供生产场地的说明》，青岛四机宏达工贸有限公司将位于青岛市城阳区的厂房租赁给亚通达设备及亚通达制造使用。2014年11月底，亚通达设备及亚通达制造已搬离该地址。青岛四机宏达工贸有限公司确认，未曾基于该租赁关系而在与亚通达设备及亚通达制造交易中索取任何优惠条件；亚通达设备及亚通达制造已搬离该地址，租赁合同关系已经终止，双方互不承担任何责任。

　因亚通达设备及亚通达制造与青岛四机宏达工贸有限公司未签订租赁合同，香港通达实际控制人宣瑞国出具《承诺函》，承诺：亚通达铁设备及亚通达制造因使用上述生产所用厂房产生有关索赔或经济损失，在该等索赔或损失确认时，将由其无条件地全额承担。

　截至2014年12月31日，亚通达设备与亚通达制造已搬入新建的近18,000平方米的自有厂房，无需对外租赁厂房。

　②生产设备

　截至2014年12月31日，亚通达设备合并报表生产设备的账面原值合计1,407.87万元，账面价值合计659.85万元，主要生产设备（单价在10万元以上）情况如下：

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　产品和服务主要用于轨道交通行业的同行业公司的生产设备及其营业收入对比情况如下：

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　注1：该数据为对应公司“固定资产”中的“机器设备”金额

　注2：该数据为对应公司“固定资产”中的“通用设备”和“专用设备”合计金额

　注3：亚通达设备的代理贸易业务和检修业务无需生产设备，故该数据为亚通达设备“研发生产类”产品的销售收入

　与上表中产品主要用于轨道交通行业的公司的平均水平相比，亚通达设备的生产设备规模偏低；但与侧重研发设计环节的北京鼎汉技术股份有限公司相比，亚通达设备的生产设备规模不低；从整体上看，亚通达设备的生产设备规模相对较低，主要原因如下：

　A、亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案，与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控的研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂，具有不可替代性，附加值更高。因此，亚通达设备需要的固定资产投入较小。

　B、亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，生产基地位于青岛城阳区。位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构，拥有包括南车四方在内的多家龙头企业，成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链，加强了区域内企业间的有效合作。依靠产业集群带来的成本优势，亚通达设备通过与当地配套企业的合作，可以在部分低附加值环节实现原材料、零部件的采购本地化，不需自行生产。

　亚通达设备在资金有限的情况下，优先发展自身的核心业务，保障自身向产业链高附加值的两端延伸。目前亚通达设备的生产设备规模符合自身经营模式的特点，能够满足自身生产经营的需求。随着经营环境的改善、业务的大力拓展和企业资金实力的增强，亚通达设备开始增加固定资产的规模，从而更好地控制成本和生产进度，保证交货时间和产品质量，维系与下游客户良好的合作关系。

　（3）主要无形资产

　标的公司的无形资产主要为分布在亚通达设备以及亚通达制造的土地使用权等。具体情况如下：

　①土地使用权

　截至本预案出具日，亚通达制造拥有一宗土地使用权，对应新厂房所在土地，具体情况如下：

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　截至2014年12月31日，该土地使用权账面原值为2,051.43万元，账面净值价值为1,890.74万元。2013年9月9日，亚通达制造与中国银行青岛市北支行签订了编号为2013年中北固借字001号《固定资产借款合同》，该土地使用权已抵押给中国银行青岛市北支行，作为亚通达制造向其借款的抵押物。

　②商标情况

　A.已取得的商标情况

　截至本预案出具日，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有1项注册商标，具体情况如下：

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　上述商标系亚通达设备同古河电池株式会社进行战略合作，共同申请获取，商标广泛使用于亚通达设备生产的备用电源系统产品。双方未对共有商标作出特别约定，适用于《中华人民共和国商标法》。根据相关规定，在共有人没有特殊约定的情况下，共有商标可由商标共有人共同使用，也可由其各自使用，但各自使用时不得妨碍其他权利人对该共有商标的使用。涉及许可他人使用共有商标、转让共有商标时，需取得其他共有人的一致同意，转让共有商标的，其他共有人享有优先受让权。共有商标权利人未经其他商标权人同意擅自转让共有商标的，或者妨碍其他商标共有人行使优先受让权的，其转让无效，但受让人善意除外。

　因发生的注册登记等申请费用较小，亚通达设备已将相关支出费用化。因此，截至2014年12月31日，上述商标在亚通达设备账面余额为零。

　B.正在申请的商标情况

　截至本预案出具日，亚通达设备有8项注册商标正在申请，并取得了相应的《注册申请受理通知书》，具体情况如下：

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　③专利

　A.已取得的专利情况

　截至本预案出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有17项专利（2项发明专利和15项实用新型专利），其中，13项为转让取得，4项为共同申请取得，具体情况如下：

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　注：第2、6-17项专利为亚通达设备同南车四方签署《专利转让协议》获得。根据协议，双方未对共有专利作出特别约定，适用于《专利法》的一般规定。

　双方共有的专利主要源于南车四方与亚通达设备长期良好的合作关系。自2008年起，为提高其整车自主研发特性和出口车辆竞争优势，南车四方开始对主要零部件的关键技术批量申请专利，其中关于给水卫生系统部分零部件的专利申报工作中亚通达设备提供了大量支持，主要的技术图纸和各类文件均由亚通达设备提供。鉴于部分专利的关键部件设计和技术资料来源于亚通达设备，2014年4月，亚通达设备与南车四方协商并签订了《专利转让协议》，将上述13项原南车四方独有的专利变为双方共有，协议中双方未对共有专利作出特别约定。根据《专利法》，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除单独实施或者普通许可的情形外，行使共有的专利权应当取得双方的同意。因此，亚通达设备拥有上述的专利权属清晰、不存在过户或转移的法律障碍。

　上述13项专利转让价款合计136,040.00元，鉴于金额较小，亚通达设备已将上述专利转让费在2014年度予以费用化。另外，与南车四方共同申请的4项专利，因发生的注册登记等申请费用较小，亚通达设备已将相关支出费用化。因此，截至2014年12月31日，上述17项专利在亚通达设备账面余额为零。

　B.正在申请的专利情况

　截至本预案出具日，亚通达设备拥有5项正在申请的实用新型专利，并已获得中华人民共和国知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，具体情况如下表所示：

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