证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2015—010
广东开平春晖股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
广东开平春晖股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2015年1月12日以电子邮件、传真及书面通知等形式发出，会议于2015年1月22日以现场方式在公司大会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席祁锦雄先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，与会监事对下列提案进行了审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
同意公司非公开发行股票方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及其与公司的关系、认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、滚存利润安排、上市地点、募集资金数量和用途、决议有效期等11项内容。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《公司与金鹰基金管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《公司与其他对象签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited之股权收购协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited与宣瑞国与Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权收购协议之业绩承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于制定<公司章程>修正案的议案》表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司
监事会
2015年2月16日
证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2015—011
广东开平春晖股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司于2015年1月12日以书面和短信方式发出了关于召开第七届董事会第五次会议的通知，会议于2015年1月22日以现场的方式在公司大会议室召开。公司董事会成员8人，实参加会议董事8人。会议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票涉及关联交易事项，公司独立董事林褀祥、祝丽玮、全奇对本方案进行了事前审查并予以认可。8名非关联董事对此议案进行了逐项表决。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）、金鹰穗通5号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通5号”）（管理人为金鹰基金管理有限公司，以下简称“金鹰基金”）、拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简称“亚祥投资”）、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晟投资”）、长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“长城一号”）（管理人为长城证券有限责任公司，以下简称“长城证券”）、西域和谐定增3号证券投资基金（以下简称“西域3号”）（管理人为广州西域投资管理中心（有限合伙），以下简称“西域投资”）和自然人张宇，共计10名。其中，鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系；除鸿众投资以外，其他发行对象在本次发行前与上市公司均无关联关系。同时，本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号均将成为持股发行人5%以上的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号均为发行人的关联方。因此，公司本次向鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.32元/股。上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,009,036,000股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 占发行后公司总股本比例（%） | 认购金额
（元） |
| 1 | 鸿众投资 | 301,204,818 | 18.88 | 999,999,995.76 |
| 2 | 泰通投资 | 259,036,148 | 16.23 | 860,000,011.36 |
| 3 | 义乌上达 | 96,385,548 | 6.04 | 320,000,019.36 |
| 4 | 苏州上达 | 96,385,548 | 6.04 | 320,000,019.36 |
| 5 | 金鹰穗通5号 | 90,361,268 | 5.66 | 299,999,409.76 |
| 6 | 亚祥投资 | 60,240,976 | 3.78 | 200,000,040.32 |
| 7 | 张宇 | 60,240,966 | 3.78 | 200,000,007.12 |
| 8 | 弘晟投资 | 18,000,000 | 1.13 | 59,760,000.00 |
| 9 | 长城一号 | 17,180,728 | 1.08 | 57,040,016.96 |
| 10 | 西域3号 | 10,000,000 | 0.63 | 33,200,000.00 |
| 合计 | 1,009,036,000 | 63.24 | 3,349,999,520.00 |
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）募集资金数额和用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），拟用于以下用途：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（亿元） | 拟利用募集资金金额
（亿元） |
| 1 | 收购香港通达100%股权 | 约33.00 | 约33.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 约0.50 | 约0.50 |
| 总计 | 33.50 | 33.50 |
注：香港通达指Tong Dai Control (Hong Kong)Limited，下同。
截至本董事会召开之日，相关资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议，并补充披露。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票方案（一）至（十一）项议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。经公司股东大会审议通过后按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行股票方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案》，全文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司提交股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
五、审议通过《公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行股票事宜，体现实际控制人对公司的支持，公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）签署了《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，鸿众投资的实际控制人江晓敏系公司实际控制人江逢坤的女儿，且鸿众投资在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
上述交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
六、审议通过《公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行股票事宜，公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效之股份认购协议》，认购公司本次非公开发行259,036,148股股份。泰通投资在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
上述交易的具体内容详见公司同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
七、审议通过《公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行股票事宜，公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购公司本次非公开发行96,385,548股股份。义乌上达在本次非公开发行完成后将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
八、审议通过《公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行股票事宜，公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购公司本次非公开发行96,385,548股股份。苏州上达在本次非公开发行完成后将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
九、审议通过《公司与金鹰基金管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行股票事宜，公司与金鹰基金管理有限公司签署了《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效之股份认购协议》，金鹰基金以其管理的金鹰穗通5号资产管理计划认购公司本次非公开发行90,361,268股股份。金鹰穗通5号在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，金鹰穗通5号资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
上述交易的具体内容详见公司同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
十、审议通过《公司与其他对象签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
为了进一步发展，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。为顺利完成本次非公开发行股票事宜，公司与亚祥投资、弘晟投资、长城证券（以其管理的长城一号作为认购对象）、西域投资（以其管理的西域3号作为认购对象）和自然人张宇分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
上述交易的具体内容详见公司同日公告于巨潮网站的《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
十一、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited之股权收购协议>暨关联交易的议案》
根据公司战略发展和经营需要，2015年1月22日，广东开平春晖股份有限公司（以下简称“受让方”）与Tong Dai Group Limited（以下简称“通达集团”，亦简称“出让方”）签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定出让方将其持有的香港通达100%股权全部转让给受让方。香港通达100%股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。以2014年12月31日为评估基准日，香港通达100%股权的预估值约为331,129.89万元，参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为33.00亿元。
通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，通达集团为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
上述交易的详细内容请参阅公司同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited之股权收购协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
十二、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited与宣瑞国与Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权收购协议之业绩承诺补偿协议>的议案》
经全体董事审议，同意公司签署《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited与宣瑞国与Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权收购协议之业绩承诺补偿协议》。前述协议于《股权收购协议》生效之日生效。
详细内容请参阅公司同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited与宣瑞国与Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权收购协议之业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
十三、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的认购对象为：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号（管理人为金鹰基金）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域3号（管理人为西域投资）和自然人张宇。其中，鸿众投资的实际控制人江晓敏系公司实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。同时，本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均将成为直接持股公司5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均为公司的关联方。因此，公司本次向鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号发行股票的行为构成关联交易。
本次发行所募集33.50亿元资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达100%股权。香港通达的唯一股东通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达存在关联关系。根据《上市规则》的规定，通达集团为发行人的关联方。因此，公司本次向通达集团购买其所持香港通达100%股权的行为构成关联交易。
上述关联交易的具体情况详见同日公告于中国证券报、证券时报及巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号2015-012）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
十四、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会发行字[2007]500号文件（《关于前次募集资金使用情况报告的规定》）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》
经全体董事审议，同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》修订《广东开平春晖股份有限公司募集资金使用管理办法》。
具体内容详见同日公告于巨潮网站的同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司募集资金使用管理办法》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。待本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，董事会授权公司于发行前在公司现有开户行中选择一家开立募集资金专用账户。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于制定<公司章程>修正案的议案》
经全体董事审议，同意根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的文件要求和公司的实际情况，修订《广东开平春晖股份有限公司章程》。
该《<公司章程>修正案》经公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见本公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2015-013）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
经全体董事审议，同意《广东开平春晖股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，全文具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经全体董事审议，同意根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》修订《广东开平春晖股份有限公司股东大会议事规则》，具体内容详见本公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东开平春晖股份有限公司关于<修订股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2015-014）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件的规定，和公司章程允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、等与本次非公开发行股票方案相关的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；
4、办理本次非公开发行股票的申报事宜，根据证券监督部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新审议表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
二十一、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
本次非公开发行涉及的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估等事项完成后再次召开董事会会议，审议本次非公开发行的其他相关事项，披露审计报告和评估报告并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项，本次董事会后暂不召开股东大会。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2015年2月16日
证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2015—012
广东开平春晖股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1．本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2．广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”、“春晖股份”）于2015年1月22日召开了公司第七届董事会第五次会议，会议审议通过了本次非公开发行股票涉及的公司与公司实际控制人江逢坤先生的女儿江晓敏控制的广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”），与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）及金鹰穗通5号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通5号”）（管理人为金鹰基金管理有限公司，以下简称“金鹰基金”）之关联交易，以及公司与Tong Dai Group Limited之关联交易的相关事项。在上述关联交易事项进行表决时，没有关联董事须要回避表决，全体董事一致通过了上述关联交易事项。
一、关联交易概述
2015年1月22日，公司与公司实际控制人江逢坤先生的女儿江晓敏控制的鸿众投资签署了《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议一》”），在本次发行前，鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系；此次，鸿众投资将认购本次非公开发行股票301,204,818股。认购完成后，鸿众投资将成为持有公司5%股份以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，鸿众投资为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2015年1月22日，公司与泰通投资签署了《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议二》”），泰通投资将认购本次非公开发行股票259,036,148股。认购完成后，泰通投资将成为持有公司5%股份以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，泰通投资为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2015年1月22日，公司与义乌上达签署了《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议三》”），义乌上达将认购本次非公开发行股票96,385,548股。认购完成后，义乌上达将成为持有公司5%股份以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，义乌上达为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2015年1月22日，公司与苏州上达签署了《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议四》”），苏州上达将认购本次非公开发行股票96,385,548股。认购完成后，苏州上达将成为持有公司5%股份以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，苏州上达为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2015年1月22日，公司与金鹰基金签署了《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议五》”），金鹰基金管理的金鹰穗通5号将认购本次非公开发行股票90,361,268股。认购完成后，金鹰穗通5号将成为持有公司5%股份以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，金鹰穗通5号为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
2015年1月22日，公司与Tong Dai Group Limited（以下简称“通达集团”）签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司以现金33亿元购买通达集团所持香港通达100%股权。通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，通达集团为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
上述关联交易及相关方签署的《认购协议一》、《认购协议二》、《认购协议三》、《认购协议四》、《认购协议五》、《股权收购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍及关联关系
1. 鸿众投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册号 | 440101000316912 |
| 成立时间 | 2014年12月17日 |
| 认缴出资额 | 1,000万元 |
| 主要经营场所 | 广州市荔湾区环市西路103号1101房 |
| 执行事务合伙人 | 江晓敏 |
| 合伙期限 | 2014年12月17日至长期 |
| 经营范围 | 一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务 |
| 主要经营业务 | 商务服务业 |
鸿众投资系公司实际控制人江逢坤先生的女儿江晓敏控制的企业，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议。
2. 泰通投资基本情况如下：
| 企业名称 | 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册号 | 540091200014299 |
| 成立时间 | 2015年1月7日 |
| 认缴出资额 | 100万元 |
| 主要经营场所 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 |
| 执行事务合伙人 | 黄志勇 |
| 合伙期限 | 2015年1月7日至2044年12月31日 |
| 经营范围 | 机电产品及设备投资、对能源领域的投资；投资管理、投资咨询；自动化设备及电子设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要经营业务 | 机电产品及设备投资 |
3. 义乌上达的基本情况如下：
| 企业名称 | 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册号 | 330782000518072 |
| 成立时间 | 2014年12月18日 |
| 认缴出资额 | 3000万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省义乌市稠城街道城中北路9号 |
| 执行事务合伙人 | 义乌上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮） |
| 合伙期限 | 2014年12月18日至2024年12月17日止 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要经营业务 | 股权投资 |
4. 苏州上达的基本情况如下：
| 企业名称 | 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册号 | 320500000090670 |
| 成立时间 | 2014年12月22日 |
| 认缴出资额 | 1,000万元 |
| 主要经营场所 | 苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧 |
| 执行事务合伙人 | 苏州上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮） |
| 合伙期限 | 2014年12月22日至2024年12月21日止 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要经营业务 | 股权投资 |
5. 金鹰基金及金鹰穗通5号基本情况如下：
| 公司名称 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 注册号 | 440000000056278 |
| 成立时间 | 2002年11月06日 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 注册地址 | 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 |
| 法定代表人 | 凌富华 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） |
| 主要经营业务 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理 |
金鹰穗通5号资产管理计划拟以春晖股份本次非公开增发股份为主要投资标的，拟认购9,036.13万股 ，拟认购金额29,999.94万元，占公司发行后总股本的5.66%。
金鹰穗通5号资产管理计划由特定投资者直接独立出资设立，特定投资者享有资产管理计划全部权益。
6. 通达集团基本情况如下：
| 公司名称 | Tong Dai Group Limited |
| 注册编号 | 478677 |
| 成立日期 | 2002年1月15日 |
| 已发行股份数量 | 1股 |
| 注册办事处地址 | P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 股东 | Nano Resources Limited |
| 董事 | 宣瑞国、匡建平、黄志勇、孟亮、张奕 |
通达集团作为投资控股公司自身不开展具体经营业务。
三、关联交易标的
1、公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号（管理人为金鹰基金）之间的关联交易标的：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、公司与通达集团之间的关联交易标的：香港通达100%股权。
四、关联交易协议的主要内容
（一）与鸿众投资之关联交易协议的主要内容：
1、合同主体、签订时间
股份发行人：广东开平春晖股份有限公司
股份认购人：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
签订日期：2015年1月22日
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的：春晖股份本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式：以现金方式出资人民币999,999,995.76元。
3、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
（1）定价基准日、定价原则、认购价格：本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即3.32元/股，最终发行价格尚须经春晖股份股东大会批准及中国证监会核准。上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
上一期 下一期
