一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司实现营业收入298,641.22万元，较上年增长22.02%。归属于上市公司股东的净利润51,939.26万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润47,820.59万元，分别比去年增长28.97%、32.77%。

　3.1.1 研发创新方面

　秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，报告期内公司继续加大投入，增强自主研发能力，在药品研发方面重点投入“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等优势领域，同时有序推进功能保健品和功效型日化产品的研发。

　报告期内，济川有限的药品注册申报和临床研究工作有序推进截至本报告期末，公司在研项目85项，其中在申报临床试验10项，Ⅱ期临床6项，Ⅲ期临床3项，申报生产21项。

　在保健品和日化产品研发方面，报告期内康煦源牌增强免疫力胶囊获得国家药监局颁发的保健食品批准证书（批件号：2014B0902），完成了中研苑牌颐嘉片的技术转让申报。

　本公司积极推进专利和科技项目的申报，报告期内获得发明专利4项，另外报告期内新申报发明专利4项，截至报告期末，本公司共获得授权专利42项，其中发明专利23项，外观专利19项；处于申报及实审阶段的申报专利12项。

　3.1.2营销管理方面

　?面对行业发展的新形势，公司通过不断优化管理体系，进一步提升营销管理水平。在加强已覆盖医院终端深度学术开发的同时，公司重视新终端的开发。公司积极参与各地医保和基药目录的增补工作，报告期内，蒲地蓝消炎口服液增补进新疆地区医保目录，小儿豉翘清热颗粒进入浙江、安徽、新疆三省基药增补目录，健胃消食口服液进入甘肃省基药增补目录，三拗片进入新疆基药增补目录，雷贝拉唑钠肠溶胶囊进入浙江、安徽基药增补目录。

　2014年，公司持续深化大品种战略,蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）等主力品种持续增长，巩固了市场领先地位；小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片等重点品种的增幅超过30%，大品种战略充分落实。

　3.1.3投资并购方面

　?为把握医药市场改革机遇，加快公司的扩张整合步伐，获取更加丰富的产品线和进行业务拓展，公司于2014年4月设立了上海济嘉投资有限公司，作为公司对外投资平台。

　对外投资平台搭建后，公司积极整合利用内外部资源，挖掘拓展投资项目。2014年12月，公司签订了收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的协议，并于2015年1月完成相关工商变更手续，迈出了外延并购、积极参与行业整合的重要一步。

　3.1.4生产和质量管理方面

　?公司秉承“品质至上”的质量理念，不断完善质量管理体系，强化生产过程中的全流程质量控制，持续提升质量管理水平。报告期内，公司完成了固体三车间（硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、茶剂）、口服液车间（合剂、胶浆剂）、原料药二车间的新版GMP认证工作；完成了济源医药的GSP复审。报告期内口服液车间（口服溶液剂）、济仁中药通过了GMP现场认证核查，并于2015年2月取得了新版GMP证书。

　3.1.5人才建设方面

　?公司以“以人才为根本、以人才为资本、以待遇吸引人、以感情留住人、以事业造就人”的“五以”人才理念为抓手，持续加大人力资源投入力度，加强人才的引进和培养力度。

　3.1.6社会责任方面：

　?? 公司关爱员工身心健康，依法依规进行用工，健全劳动安全卫生制度，定期组织开展健康体检，保障职工安全健康；持续加大人力资源投入，推动人力资本增值，完善激励机制，实现公司与员工共赢。公司严格执行国家环境政策、努力实现清洁生产、积极推进循环经济，加快构建资源节约型和环境友好型企业。公司严格按照《信息披露管理办法》等法律法规规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露制度》等，并予以切实执行，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，充分履行上市公司信息披露义务。

　3.2主营业务分析

　3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.2.1.1收入

　本报告期内，公司继续积极提升管理能力，创新营销模式，公司主导产品销售收入稳定增长，主营业务收入同比增长22.02%。公司持续深化大品种战略，积极开展营销创新,工业销售收入同比增长21.69%。蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）等主力品种持续增长；小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片等重点品种的增幅超过30%。公司前5名客户的销售收入为24283.38万元，占公司全部销售收入的8.13%

　3.2.1.2成本

　成本分析表 单位：元

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　3.2.1.3费用

　单位：元

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　（1）财务费用下降的主要原因为：本期银行贷款积数降低致利息支出减少，及募集资金利息收入增加所致；

　（2）所得税费用增加的主要原因为：应纳税所得额的增加。

　3.2.1.4现金流

　单位：元

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　（1）经营活动产生的现金净流量同比增加,主要原因为销售规模的增加；

　（2）投资活动现金支出净流量变化主要是本年工程、设备投入增加；

　（3）筹资活动现金净流量同比增加主要是募集资金和筹集收购东科制药资金增加所致。

　3.2.1.5其他

　1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604 号文核准，公司于2014年1月23日非公开发行人民币普通股 3,243万股，发行价格为每股 20.10 元，募集资金总额人民币 65,184.30 万元，扣除相关的发行费用人民币 2,965.38 万元后，实际募集资金净额为人民币 62,218.92 万元用于子公司济川有限称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目、开发区分厂项目的建设。

　截止报告期末，称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目已结项，开发区分厂项目按计划推进。

　2）发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司坚持内生式增长、外延式扩张并举的发展战略，全年实现营业收入29.86亿元。2014年12月，公司签订了收购陕西东科制药有限责任公司100%股权的协议，并于2015年1月完成相关工商变更手续，迈出了外延并购、积极参与行业整合的重要一步

　3.3行业、产品或地区经营情况分析

　3.3.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.3.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.4资产、负债情况分析

　单位：元

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　3.5投资状况分析

　1）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　委托理财情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3.6募集资金使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　3.7募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　3.8董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1）公司发展战略

　2015年，公司将继续以"用科技捍卫健康"为使命，抓住中国医药市场、资本市场快速发展的契机，坚持内生式增长、外延式扩张并举的发展战略，优化产品结构，拓展中药日化和中药保健品产业，继续加大人才、市场、技术和研发投入，进一步提升公司经营业绩，并积极履行社会责任，提高公司及股东价值。

　2）经营计划

　2015年，面对复杂的行业外部环境，公司将围绕国家政策导向、紧扣行业发展趋势，持续加大研发投入，巩固产品优势，创新管理模式，强化管理水平，适时布局外延扩张，保障公司业绩的持续增长。

　研发方面：2015年公司将进一步加大投入力度，引进高层次人才，扩大研发规模，提升研发实力，提高研发效率，加速研发技术创新和成果转化。公司将继续加快参连和胃胶囊、芍杞益坤颗粒、丹莪消瘤颗粒、注射用雷贝拉唑钠、头孢替坦二钠等产品研发进度，扩充产品储备；加快研发与市场的对接，全面开展重点品种的临床再评价研究工作，实现产品开发和技术创新的良性循环。

　市场营销方面，公司将进一步加强市场营销网络的广度和深度，组建专业化的药店营销团队。继续实施大品种发展战略，巩固、强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片等的市场地位, 积极推进蛋白琥珀酸铁口服溶液等产品的销售。公司收购东科制药后，产品线得到进一步丰富，产品治疗领域得到进一步扩展。东科制药拥有37个产品品种，其中全国独家品种7个，全国独家剂型5个，覆盖妇科、儿科、呼吸、消化、肿瘤、骨科等领域。2015年，公司将充分利用现有的营销网络资源，加强东科制药的营销体系建设、加大终端推广力度、扩大药店覆盖规模，实现良好的协同效应，提升公司销售业绩。

　生产质量方面：公司将深入推进新版GMP的实施，重点强化GMP管理职能，建立专职队伍实施GMP现场控制、文件管理、培训管理，保持GMP的常态运行；组织对原料药三车间的认证；同时公司积极加强供应链管理，从原辅料的源头上严把质量关，确保产品质量。

　并购整合方面：公司将继续贯彻执行"内生式增长+外延式并购"双轮驱动的发展策略，抓住新版GMP认证倒计时及医药行业并购整合加快的机遇，积极、稳妥的开展对符合公司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，充分利用上市公司的资本运作平台优势，灵活运用多种资本市场工具，谋求公司更大的发展空间。

　人才建设方面：公司将秉持“以人才为根本、以人才为资本”的核心理念，通过“以待遇吸引人、以事业造就人、以感情留住人”不断优化组织人才结构，创新引人机制，做好“百人计划”管理团队、技术团队的培养与市场人才梯队建设，充分发挥薪酬福利体系的激励保障作用，为公司战略发展提供人才支持。

　3）可能面对的风险

　医药行业政策风险

　目前国家医疗体制改革进入新阶段，国家和地方层面不断出台新政策，招标政策改革、公立医院改革、医保支付体系改革等逐步推进，这些新政策可能对行业运行模式、产品竞争格局等带来较大的变化，会对企业造成一定的影响。

　市场竞争加剧风险

　经过过去十年的快速发展，我国已成为世界第二大药品市场，医药行业的长期成长性得到广泛认同。面对广阔的市场空间，现有的医药企业不断加大投入，扩大规模，同时外资企业和国内其他企业也不断进入医药行业，一定程度上会导致行业竞争加剧。

　主要产品较为集中的风险

　近三年来，公司主要产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）。虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前来看上述产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平。一旦公司主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

　新产品开发风险

　药品的研发具有周期长、投资大、风险大的特点，产品能否获批以及研发周期长短均有较大的不确定性，存在开发失败、超额投入、延期获批等风险。此外，新产品获批后，还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产和被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　产品质量风险

　公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素较多。虽然公司至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。

　（6）并购整合风险

　产业并购扩张是公司的重要发展战略，但并购扩张的标的筛选、调查、谈判等均有较大的不确定性；完成并购后，能否实现对被并购企业的有效整合、其盈利情况是否达到公司预期均存在较大的不确定性。

　3.9董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　2）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　3）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.10公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司根据财政部2014年相继修订和颁布的会计准则，对原会计政策进行相应变更；同时结合公司实际，从2014年度起公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备，公司对相应会计估计进行变更。

　本次会计政策、会计估计的变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求和公司经营实际进行的合理变更，依据和程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2014年度，新设子公司导致的合并范围的变动：

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　董事长：曹龙祥

　湖北洪城通用机械股份有限公司

　2015年2月13日

　证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-008

　湖北洪城通用机械股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　（二）本次会议通知和相关资料于2015年2月7日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

　（三）本次会议于2015年2月13日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事晁恩祥先生、独立董事屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。

　（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及全体高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》

　审议通过公司《2014年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）http:/www.sse.com.cn/。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　2、《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

　审议通过公司《2014年度总经理工作报告》。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　3、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

　审议通过公司《2014年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　4、《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》

　听取了公司独立董事作出的《2014年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　5、《关于公司2014年度财务决算的议案》

　审议通过公司《2014年度财务决算》。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　6、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于上市公司股东净利润519,392,597.91元，2014年末累计未分配利润831,371,599.07元。母公司净利润194,290,175.63元，根据《公司法》及公司章程有关规定，母公司提取法定盈余公积金19,429,017.57元，加上年初未分配利润168,007,663.53元，2014年末母公司累计未分配利润342,868,821.59元。

　2014年度的利润分配方案如下：以公司2014年年末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金股利312,581,880.40元（含税）。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　本公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　8、《关于公司2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第七届董事及现任高级管理人员在2015年的薪酬标准。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司独立董事已就本议案发表独立意见。

　公司董事2015年度薪酬标准尚需提交公司2014年股东大会审议。

　9、《关于公司2014年度审计委员会履职报告的议案》

　听取了公司审计委员会作出的《2014年度审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnhttp:/www.sse.com.cn/）。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　10、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　11、《关于制定公司内部控制评价管理办法的议案》

　为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，同意制订《公司内部控制评价管理办法》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　12、《关于制定公司内部控制缺陷认定标准的议案》

　根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，为提高风险防范能力，实现内控目标，同意制订《公司内部控制缺陷认定标准》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　13、《关于公司2014年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》

　审议通过公司《2014年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司独立董事、监事会、独立财务顾问已就上述议案发表了意见；会计事务所已就公司2014年度募集资金存储和实际使用情况专项报告出具鉴证报告。

　14、《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》

　审议通过《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司独立董事、监事会、独立财务顾问已分别就上述议案发表意见。

　15、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》

　根据财政部2014年相继修订和颁布的会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更；同时结合公司实际，从2014年度起公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备，公司需对相应会计估计进行变更。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　16、《关于修订公司章程的议案》

　公司拟根据实际情况对公司章程相应条款进行修改，具体情况如下：

　第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修改为：

　第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第一百零六条董事会由7-11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

　修改为：

　第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

　第一百一十条董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限：

　（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款、委托理财等交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准。

　……

　修改为：

　第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限：

　（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准。

　……

　为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备案手续。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　17、《关于修订公司董事会议事规则的议案》

　公司拟根据实际情况对《董事会议事规则》的相应条款进行修改，具体情况如下：

　第四条董事会由7-11名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。设董事长1人，副董事长2人。

　修改为：

　第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。设董事长1人，副董事长2人。

　为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备案手续。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　18、《关于修订公司内幕信息知情人登记制度的议案》

　公司拟重新修订《内幕信息知情人管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　19、《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　根据国家法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司全资子公司济川药业集团有限公司拟从2015年3月10日起，对最高额度不超过人民币 3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

　20、《关于召开2014年度股东大会的议案》

　公司拟定于2015年3月20日在济川药业会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2014年度股东大会，并对相关议案进行审议。

　同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　特此公告

　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　报备文件：

　1、第七届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事2014年度述职报告；

　3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见；

　4、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见；

　5、独立董事关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况的独立意见；

　6、董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　7、董事会关于公司会计政策和会计估计变更的说明；

　8、审计委员会年度履职情况报告；

　9、公司2014年度内部控制评价报告；

　10、会计师事务所出具的公司 2014 年度内部控制审计报告

　证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-009

　湖北洪城通用机械股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　（二）本次会议通知和相关资料于2015年2月7日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

　（三）本次会议于2015年2月13日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

　（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

　（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　二、监事会会议审议情况

　1、《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》

　审议通过公司《2014年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2014年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度审计报告是实事求是、客观公正的。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　审议通过公司《2014年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、《关于公司2014年度财务决算的议案》

　审议通过公司《2014年度财务决算》

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于上市公司股东净利润519,392,597.91元，2014年末累计未分配利润831,371,599.07元。母公司净利润194,290,175.63元，根据《公司法》及公司章程有关规定，母公司提取法定盈余公积金19,429,017.57元，加上年初未分配利润168,007,663.53元，2014年末母公司累计未分配利润342,868,821.59元。

　2014年度的利润分配方案如下：以公司2014年年末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发现金股利312,581,880.40元（含税）。

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2014年度实际经营情况，符合证监会和公司章程的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

　5、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　本公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　6、《关于公司2015年度监事薪酬的议案》

　公司拟定了第七届监事2015年度的薪酬标准。

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年股东大会审议。

　7、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性， 审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　8、《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　审议通过公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

　9、《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》

　审议通过公司《对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　监事会认为：经审查，公司对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的情况属实，且实际使用情况合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。

　10、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》

　根据财政部2014年相继修订和颁布的会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更；同时结合公司实际，从2014年度起公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备，公司需对相应会计估计进行变更。

　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　监事会认为：公司本次变更会计政策和会计估计符合财政部和中国证监会的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　特此公告

　湖北洪城通用机械股份有限公司监事会

　2015年2月13日

　报备文件

　第七届监事会第七次会议决议

　证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-010

　湖北洪城通用机械股份有限公司

　关于会计政策和会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更是公司按照财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行的相应变更。仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额和所有者权益总额以及净利润未产生影响。

　●公司对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。上述会计估计变更采用未来使用法。此次变更对公司2013年末（2013年度）和2012年末（2012年度）的财务报表项目列示不产生影响。

　一、会计政策变更概述及影响

　（一）变更的事项及原因

　鉴于财政部于 2014 年初开始相继修订了《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。其中，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》规定在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报外，其余 7 项具体准则要求于 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，《企业会计准则—基本准则》于2014 年 7 月 23 日公布之日起施行。由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（二）公司执行上述企业会计准则的影响

　1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资单独分类至可供出售金融资产核算，并进行了补充披露。

　2、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将公司基本养老保险金、失业保险单独分类至离职后福利-设定提存计划核算，并进行了补充披露。

　3、根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将公司核算的其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

　上述会计政策变更对本期和上期财务报表项目的主要影响如下：

　■

　■

　本次会计政策变更仅对上述合并财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　对母公司2013年末（2013年度）和2012年末报表项目列示不产生影响。

　二、会计估计变更

　（一）变更的事项及原因

　为适应公司发展需要，自2014年度起，公司对应收款项坏账准备的计提方法进行会计估计变更，将合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。对于正常信用风险组合的应收款项，仍采用账龄分析法计提坏账准备，分账龄的坏账计提比例不变。

　（二）公司执行上述会计估计变更的影响

　公司对上述会计估计变更采用未来使用法，此次变更对公司2013年末（2013年度）和2012年末（2012年度）的财务报表项目列示不产生影响。对2014年末（2014年度）母公司财务报表影响如下：

　■

　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于会计政策、会计估计变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策、会计估计的变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求和公司经营实际进行的合理变更，依据和程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策、会计估计变更。

　四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　（一）独立董事意见

　本次会计政策、会计估计的变更和财务信息调整符合财政部相关文件要求和公司经营实际情况，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司进行上述调整。

　（二）监事会意见

　本次会计政策和会计估计的变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求和公司经营实际进行的合理变更，依据和程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策、会计估计变更和财务信息调整。

　（三）董事会审计委员会意见

　公司根据财政部 2014 年颁布、修订会计准则的有关规定，对公司所执行的会计政策进行变更，并结合公司经营实际情况，对合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项作为无信用风险组合，该组合如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。符合中国证监会、上海证券交易所和公司方面的规定和实际情况。

　公司对涉及的相关财务信息进行调整，依据明确，并与会计师进行了充分探讨和沟通，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　本次会计政策、会计估计的变更和涉及的财务信息调整符合相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

　（四）会计师事务所结论性意见

　公司聘请的 2014 年度会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策、会计估计变更及财务报表列报项目出具了《关于湖北洪城通用机械股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2015]第110360号），认为上述会计政策、会计估计变更，符合企业会计准则的规定。

　五、备查文件

　（一）公司第七届董事会第八次会议决议

　（二）公司第七届监事会第七次会议决议

　（三）公司独立董事关于变更公司会计政策、会计估计的独立意见

　（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次会计政策、会计估计变更事项发表的《关于湖北洪城通用机械股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2015]第110360号）

　特此公告

　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-011

　湖北洪城通用机械股份有限公司关于全资子公司

　使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年2月13日，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司济川药业集团有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，从2015年3月10日起对最高额度不超过人民币 3亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。本决议自董事会审议通过之日起至一年内有效。具体情况公告如下：

　一、本次募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1604号文核准，向4名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）股票32,430,000股，每股发行价格为人民币20.10元，募集资金总额为651,843,000.00万元，扣除发行费用29,653,761.00元后，实际募集资金净额为622,189,239.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第110050号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　根据本次发行方案及公司第六届第十二次会议审议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司以本次配套募集资金净额622,189,239.00元全部对全资子公司济川有限进行增资用于实施募投项目。

　单位：万元

　■

　二、募集资金使用情况

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。

　募集资金使用情况的详情请见本公司于2014年8月12日、2015年2月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2014-037、2015-014，及于2015年2月13日刊载于上海证券交易所网站的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北洪城通用机械股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]110359号）。

　三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　公司于2014年3月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司济川药业集团有限公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意济川有限在闲置募集资金不超过 4 亿元的额度内购买保本型银行理财产品。有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　至2015年3月9日，使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的有效期届满。本着股东利益最大化原则，为提高济川有限闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，济川有限拟使用闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　（一）投资产品

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　（二）决议有效期

　从2015年3月10日自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　（三）购买额度

　本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币3亿元。

　在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　（四）信息披露

　公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。

　（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

　四、对公司的影响

　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）针对投资风险，拟采取的措施

　1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　六、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

　（一）独立董事的独立意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意全资子公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理。

　（二）监事会意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金不超过3亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　（三）独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问国金证券股份有限公司经过审慎核查后，认为：济川有限使用闲置募集资金不超过3亿元进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本独立财务顾问对济川有限本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第八次会议决议

　2、公司第七届监事会第七次会议决议

　3、公司独立董事对全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　4、国金证券股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第八次会议相关决议的专项核查意见

　特此公告。

　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-012

　湖北洪城通用机械股份有限公司关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日召开第七届董事会第八次会议，审计通过了《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币2,965.38万元后，实际募集资金净额为人民币62,218.92万元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。

　2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议审议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，用于全资子公司济川有限称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目、固体三车间项目、开发区分厂项目等募集资金投向项目。

　二、募集资金投资项目“称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目”、“固体三车间项目”投资情况及募集资金使用与节余情况

　截至2014年12月31日，公司已结项募集资金投资项目“称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目”、“固体三车间项目”的投资情况如附表1所示。

　截止2014年12月31日，公司已结项募集资金使用与节余情况如附表2所示。

　附表1：

　已结项募集资金投资项目投资情况表

　编制单位：湖北洪城通用机械股份有限公司单位：人民币元

　■

　附表2：

　已结项募集资金使用与节余情况

　编制单位：湖北洪城通用机械股份有限公司单位：人民币元

　■

　根据《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目建设内容主要包括新建液体楼用于蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品的生产；新建称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗；溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维 B12 口服溶液、聚维酮碘溶液、氧氟沙星滴耳液等；高架库用于成品、原辅材料等的存放，该项目已按计划进度完成。该项目投入超预算的主要原因是原设计的平板泡罩包装机为国产线，考虑新版GMP标准提高增加成品监管码赋码系统且综合用工因素及产能匹配因素，调整为进口全自动平板泡罩包装线。截至2014年12月31日，该项目尚需支付款项35,476,379.20元，项目募集资金余额13,081,560.29元。该项目募集资金余额不足以支付该项目需支付款额，差额为22,394,818.91元。

　固体三车间项目建设内容主要是在原有综合制剂楼内增加胶囊剂、片剂、颗粒剂、茶剂四条生产线，用于雷贝拉唑钠肠溶胶囊、盐酸托派酮胶囊、枸橼酸铋钾胶囊、三拗片、格列吡嗪片、艾司唑仑片、地西泮片、小儿腹泻宁泡腾颗粒、小儿豉翘清热颗粒（无糖型）、脑得生袋泡茶等品种的生产，该项目已按计划进度完成。投入未达预算的主要原因是公司在工程建设过程中优化了施工方案、加强了设备采购管理，有效控制了建设成本。截至2014年12月31日，该项目尚需支付款项17,704,964.12元，项目募集资金余额35,729,137.07元。该项目款项支付完毕后，募集资金结余18,024,172.95元。

　三、结项募集资金投资项目节余资金转至其他募投项目使用的金额及可行性分析

　因称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的差额。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，将固体三车间募集资金结余金额18,024,172.95元资金变更用于称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项的支付，不足部分由公司自筹资金解决。

　将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对本次募集资金结余用于其他募投项目的相关意见

　（一）独立董事的意见

　公司独立董事发表了独立意见，认为：将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用。

　（二）监事会的意见

　监事会认为，将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意将固体三车间项目结余资金转至称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目使用。

　（三）独立财务顾问的意见

　独立财务顾问国金证劵股份有限公司经核查后认为：

　1、公司本次单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目，不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定。

　2、公司本次单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议批准，并且独立董事已发表明确同意意见。

　本财务顾问对本次单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的事项无异议。

　五、上网公告附件

　1、独立董事关于第七届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见

　2、国金证券股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司第七届董事会第八次会议相关决议的专项核查意见

　六、备查文件

　1、第七届董事会第八次会议决议

　2、第七届监事会第七次会议决议

　特此公告。

　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-013

　湖北洪城通用机械股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年3月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年3月20日 14点00分

　召开地点：江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年3月20日

　至2015年3月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2015年2月16日在证券时报、上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站公告

　2、特别决议议案：第六项、第九项

　3、对中小投资者单独计票的议案：第一项至第十项

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式

　1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　（二）登记时间：2015年3月19日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

　（三）登记地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾湖北洪城通用机械股份有限公司董秘办。

　六、其他事项

　（一）公司联系人：吴宏亮、丁静。

　联系电话：0523-89719161

　传 真：0523-89719009

　邮 编：225441

　电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

　（二）会期一天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　2015年2月16日

　附件：授权委托书

　报备文件：

　第七届董事会第八次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　湖北洪城通用机械股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月20日召开的贵公司2014年年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2015-014

　湖北洪城通用机械股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，湖北洪城通用机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币2,965.38万元后，实际募集资金净额为人民币62,218.92万元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。

　2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川药业”）增资，增资后公司将继续持有济川药业100%股权。

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。本公司于2014年1月与保荐人及中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、子公司济川药业、保荐人及中国工商银行股份有限公司泰兴支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

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　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元。

　注2：公司于2014年11月在交通银行泰兴支行开立专用存款账户，用于募集资金购买理财产品，购买理财产品情况详见三（四）。截止2014年12月31日，账户余额8,166.67元为购买理财产品资金在该账户存入期间的利息。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募投项目先期投入及置换情况

　2014 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 6,463.73 万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110474号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券均对该事项发表了同意意见。

　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截止2014年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　(四) 募集资金使用的其他情况

　公司第七届董事会决议通过了《关于全资子公司济川药业集团有限公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意子公司济川药业在闲置募集资金不超过 4 亿元的额度内购买保本型银行理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　1、2014年5月23日，济川药业动用闲置募集资金38,000万元购买中国工商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2014年5月26日公告资料《关于全资子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年8月21日到期。

　2、2014年8月22日，济川药业动用闲置募集资金33,000万元购买中国工商银行保本浮动收益类理财产品。具体参见公司2014年8月26日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年10月8日到期。

　3、2014年10月15日，济川药业动用闲置募集资金36,000万元购买中国农业银行保本保证收益类理财产品。具体参见公司2014年10月17日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2014年11月27日到期。

　4、2014年11月28日，济川药业动用闲置募集资金28,000万元购买中国交通银行保本保证收益类理财产品。具体参见公司2014年12月2日公告资料《关于全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。截止2014年12月31日，该理财产品尚未到期。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截止2014年12月31日,本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已按上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年2月13日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：湖北洪城通用机械股份有限公司

　2014年度　　　  单位：人民币万元

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