本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易风险：该笔借款用于双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司煤制10万吨/年芳烃项目建设，待龙煤天泰公司取得银行项目贷款后归还公司，该公司取得银行贷款的时间存在不确定性，为此归还公司借款时间存在不确定性

　● 过去12个月公司已向该关联人借款9800万元

　● 该关联交易无需提交公司股东大会审议

　一、关联交易概述

　七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司持有双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）49%股权，龙煤天泰公司控股股东为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”），持有其51%股权。为加快龙煤天泰公司煤制10万吨/年芳烃项目建设进度，在该公司未取得银行贷款前，公司与龙煤集团拟向其进行8500万元短期借款的财务资助，待龙煤天泰公司取得银行贷款后归还股东，公司按出资比例借款4165万元给龙煤天泰公司。借款资金支付方式为银行承兑汇票，资金占用费费率为年6.90%，还款期限为2016年2月13日前，待公司董事会审议通过后与龙煤天泰公司签署借款合同。

　由于公司董事焦云先生担任龙煤天泰公司的董事职务，董事焦贵金先生与董事焦云先生为叔侄关系，董事常万昌先生辞去龙煤天泰公司董事职务未满12个月，董事宋希祥先生担任双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司董事、总经理，董事焦岩岩女士与董事焦云先生为父女关系，因此，该事项构已成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截止本次关联交易前，过去12个月内公司已借款给关联人龙煤天泰公司9800万元。

　二、关联方介绍

　名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

　住所：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇

　法定代表人：刘立军

　注册资本：壹拾亿元

　实收资本：壹拾亿元

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：煤化工开发投资、矿产资源开发项目投资与投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权比例：黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司持有51%、双鸭山宝泰隆投资有限公司持有49%股权

　截止2013年12月31日，双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司资产总额为103,334.61万元，由于该公司项目处于在建状态，暂无营业收入及利润。

　三、关联交易的主要内容和履约安排

　1、交易金额：龙煤天泰公司向公司借款人民币（金额大写）肆仟壹佰陆拾伍万元整；

　2、支付方式：银行承兑汇票 ；

　3、约定还款日期： 2016年2月13日前；

　4、资金占用费费率（年）： 6.90%

　5、计算资金占用费及结算方法：资金占用费从银行承兑汇票实际移交日开始计算，资金占用费按月计算、按月结算，不足一整月的按日计算，每月最后一日为结算日，龙煤天泰公司应在结算日向公司支付当期资金占用费；

　6、违约责任： 龙煤天泰公司不能按借款合同约定给付本金和资金占用费，龙煤天泰公司承担的年违约金额按照借款本金肆仟壹佰陆拾伍万元的10%计算，不足一年的按实际违约天数计算（一年按照360天计算）；

　7、生效时间：经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字加盖双方公章，并经公司董事会审议通过后方可生效。

　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　龙煤天泰公司于2013年底开始开工投资建设煤制10万吨/年芳烃项目，预计2015年下半年试运行，为加快该项目建设进度保证在预定时间内项目达产，在未取得银行贷款前，由股东单位向其短期借款8500万元，公司按出资比例借款4165万元给龙煤天泰公司，待龙煤天泰公司取得银行贷款后归还股东单位。

　经公司董事会审议通过后，公司将与龙煤天泰公司签署《借款合同》，公司将按比例收取资金占用费。公司作为龙煤天泰公司股东将定期对该笔借款资金的使用进行审计，控制资金使用风险，本次借款方式为银行承兑汇票，不会导致公司现金流紧张，但龙煤天泰公司取得银行贷款的时间存在不确定性，为此归还公司借款时间存在不确定性。

　五、本次关联交易的审议程序

　2015年2月13日，公司召开的第三届董事会第十二次会议以非关联董事全票通过的表决结果，审议通过了《关于公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款》的议案，关联董事焦云先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生、焦岩岩女士对该事项进行了回避表决。

　公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并复函同意提交公司第三届董事会第十二次会议审议，董事会审计委员会对本次关联交易进行事前认可并出具书面审核意见。

　公司独立董事对公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款事项发表独立意见：本次公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款的事宜构成关联交易；该事项已经公司2015年2月13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，在表决过程中关联董事焦云先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生、焦岩岩女士已回避表决，我们认为该事项的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；待董事会审议通过后，公司将与龙煤天泰公司签署《借款合同》，本次提供短期借款龙煤天泰公司将支付公司资金占用费，本次关联交易事项没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易事项。

　该关联交易无须经过公司股东大会的批准。

　六、历史关联交易

　公司于2014年12月12日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款》的议案，公司借款给龙煤天泰公司9800万元，借款期限一年，公司已与龙煤天泰公司签署了《借款合同》，目前合同正在履行中，截止本次交易完成后，公司累计借款给龙煤天泰公司13,965万元。

　七、上网公告附件

　1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

　2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会审计委员会关于公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款事项的书面审核意见；

　3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于公司为参股公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司提供短期借款事项的独立意见。

　特此公告。

　七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

　二O一五年二月十三日