证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-05

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2015年2月13日上午9:00时在浙江诸暨次坞浙江上峰建材有限公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2015年2月7日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事3人），本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于2015年上半年公司对外担保额度的议案》

　公司根据2015年生产经营的整体规划，对2015年上半年融资工作进行了安排，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟定了2015年上半年公司对外担保额度计划，董事会认为：

　1、2015年上半年公司对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　2、同意将该项担保议案提交2015年度第二次临时股东大会审议，提请同意2015年上半年对外担保额计划自2015年第二次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。

　3、同意授权公司董事长俞锋先生批准并签署担保额度内担保合同及相关法律文件。

　公司独立董事就该项议案发表了独立董事意见。

　本议案尚需提交公司2015年度第二次临时股东大会表决批准。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　内容详见同日披露的《关于2015年上半年公司对外担保额度的公告》

　二、审议通过《关于公司召开2015年度第二次临时股东大会的议案》

　因本次董事会通过的《关于2015年上半年公司对外担保额度的议案》需提交公司临时股东大会审议，董事会提议于2015年3月6日（星期五）召开2015年度第二次临时股东大会。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　内容详见同日披露的《关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-06

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于2015年上半年公司对外担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年上半年公司对外担保额度的议案》，同意公司在2015年上半年银行综合授信时，由公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，该议案尚需提交公司临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事项公告如下：

　一、担保情况概述

　根据2015年公司生产经营的整体规划，公司对2015年上半年融资工作进行了安排，经与相关金融机构商谈并达成意向，2015年上半年公司对外担保计划全部为公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。计划担保总额为134,600万元（其中31,300万元为重复追加担保），对外担保额明细如下：

　2015年上半年计划对外担保额明细表 单位：万元

　■

　二、担保对象基本情况

　1、铜陵上峰水泥股份有限公司

　企业类型：股份公司

　企业住所：安徽省铜陵县天门镇

　法定代表人：俞锋

　注册资本：258,980,000 元

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

　股权结构：本公司持有其100%股权

　财务情况：截止 2013 年 12 月 31 日，铜陵上峰资产总额 292,629.66万元，净资产121,587.09万元，资产负债率58.45%。2013年主营业务收入为 218,752.29 万元，净利润为23,982.49万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。

　2、浙江上峰建材有限公司

　企业类型：有限公司

　企业住所：浙江省诸暨市次坞镇

　法定代表人：俞小峰

　注册资本：326,000,000. 元

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

　股权结构：本公司持有其100%股权

　财务情况：截止 2013 年 12 月 31 日，浙江上峰资产总额 329,629.16万元，净资产145,752.73万元，资产负债率55.78%。2013年主营业务收入为 254,372.76 万元，净利润为25,556.69万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。

　3、台州上峰水泥有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：台州市黄岩芦村港码头

　法定代表人：黄建灿

　注册资本：22,959,200元

　经营范围：水泥制造

　股权结构：本公司持有其70%股权

　财务情况：截止 2013 年 12 月 31 日，台州上峰资产总额11,953.21万元，净资产3,581.44万元，资产负债率70.04%。2013年主营业务收入为 23,700.63万元，净利润为1,012.01万元。以上数据经中勤万信会计师事务所审计。

　4、怀宁上峰水泥有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：安徽省怀宁县高河镇

　法定代表人：俞锋

　注册资本：200,000,000 元

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权

　财务情况：截止 2013 年 12 月 31 日，怀宁上峰资产总额 118,873.33万元，净资产 40,288.67 万元，资产负债率 66.11%。2013年主营业务收入为 91,067.97万元，净利润为 9,489.25万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。

　5、铜陵上峰节能发展有限公司

　企业类型：有限责任公司

　企业住所：安徽省铜陵县天门镇

　法定代表人：孟维忠

　注册资本：37,150,000 元

　经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电

　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权

　财务情况：截止 2013 年 12 月 31 日，铜陵上峰节能发展公司资产总额 25,498.87万元，净资产22,009.24万元，资产负债率13.69%。2013年主营业务收入为8,846.44万元，净利润为4,891.01万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。

　三、担保目的和风险评估

　近三年来，以上各子公司生产经营稳定，经营业绩良好，资产负债率较低，计划的融资额为正常生产经营与发展所需资金，财务风险可控。

　四、担保协议主要内容

　在上述额度内，以上公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，有效期为自2015年第二次临时股东大会做出决议之日起一年内有效，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订相关担保协议。

　五、反担保情况

　本次担保对象按规定向担保方提供反担保。

　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年1月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2013年12月31日经审计总资产的比例为31.96%，占净资产的比例为72.49%，公司于第七届董事会第八次会议和2013年度股东大会审议通过公司2014年度对外担保额度为121,000万元，第七届董事会第十一次会议和2014 年第一次临时股东大会审议通过公司2014年度对外担保额度增加至144,500万元，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

　2015年上半年公司计划的担保额为134,600万元，占公司2013年12月31日经审计总资产的比例为40.65%，占净资产的比例为91.47%。

　公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　七、董事会意见

　1、2015年上半年公司对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　2、同意将该项担保议案提交2015年度第二次临时股东大会审议，提请同意2015年上半年对外担保额计划自2015年第二次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。

　3、同意授权公司董事长俞锋先生批准并签署担保额度内担保合同及相关法律文件。

　八、独立董事意见

　我们审议了《关于2015年上半年公司对外担保额度的议案》，对公司累计对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：

　1、公司认真执行了相关担保制度，截止2015年1月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2013年12月31日经审计总资产的比例为31.96%，占净资产的比例为72.49%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。2015年上半年公司计划的担保额为134,600万元，占公司2013年12月31日经审计总资产的比例为40.65%，占净资产的比例为91.47%。

　2、公司对外担保全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，属于公司正常生产经营融资保证需要，没有损害公司及全体股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　3、公司能够认真执行相关法律法规等有关规定，严格与审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

　4、同意公司及所属子公司在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，担保总额不超过本次授予的担保额度，同意授权公司董事长俞锋先生在2015年上半年批准并签署担保额度内担保合同及相关法律文件，同意将该担保事项提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

　九、备查文件

　甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。

　特此公告

　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-07

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于召开2015年度第二次临时股东大会的

　通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2015年3月6日召开2015年度第二次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议召开时间

　（1）现场会议：2015年3月6日（星期五）下午14:30开始。

　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年3 月6日上午9:30 到11:30，下午13:00 到15:00。

　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015 年3 月5日15: 00 至2015 年3月6日15:00 的任意时间。

　2、会议召开地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室。

　3、会议召集人：公司董事会。

　4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、股权登记日：2015 年3月2日（星期一）。

　6、会议出席对象：

　（1）凡2015 年3月2日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书式样见附件二。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　二、会议审议事项

　审议《关于2015年上半年公司对外担保额度的议案》。

　本议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　议案内容详见同时发布在深交所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第七届董事会第十七次会议决议的公告》、《关于2015年上半年公司对外担保额度的公告》等公告。

　三、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015 年3月5 日 上午9:00 至17:00，3 月6日 上午9:00 至11:30。

　2、登记地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司办公室。

　3、登记办法：

　（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2015年3月6日（星期五）11:30前传真到公司董事会办公室。登记表式样见附件一。

　四、网络投票操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

　（一）、采用交易系统投票的投票程序：

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年3月6日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、股东投票代码：360672；投票简称：上峰投票。

　3、股东投票的具体程序：

　（1）买卖方向为买入投票。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次大会不设“总议案”投票。

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）、采用互联网投票的投票程序：

　1、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　五、其他注意事项

　1、会议联系人：杨锡晓、瞿辉。

　联系电话：0575-87852237、0562-8758037 。

　传真：0575-87852341、0562-8758117。

　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　六、备查文件

　公司第七届董事会第十七次会议决议

　特此公告

　附件：1、2015年度第二次临时股东大会参会登记表

　2、授权委托书

　甘肃上峰水泥股份有公司董事会

　二〇一五年二月十三日

　附件一：

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　2015年度第二次临时股东大会参会登记表

　股东名称（姓名）：

　地 址：

　有效证件及号码：

　股东账户：

　持股数量：

　联系电话：

　股东盖章（签名）：

　年 月 日

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

　委托日期： 年 月 日