证券简称:欧菲光 证券代码:002456 公告编号:2015-006
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议(临时)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第五次会议(临时)于2015年2月12日以通讯方式召开,本次会议的通知已于2015年2月7日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名,实际参会表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定,经审议,会议形成决议如下:
1、审议《关于银行授信及担保的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需要通过股东大会审议。
2、审议《关于对全资子公司增资的议案》;
表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
3、审议《第二期员工持股计划管理办法》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
独立董事意见:公司第二期员工持股计划管理办法的内容符合相关法律、法规的规定,不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形;公司实施第二期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制,提高公司可持续发展能力,使公司员工和股东形成利益共同体,提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心,有利于公司的长远发展;我们一致同意公司第二期员工持股计划管理办法。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年2月12日
证券简称:欧菲光 证券代码:002456 公告编号:2015-007
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于银行授信及担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)于2015年2月12日召开的第三届董事会第五次会议(临时)审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案,现将相关议案事项公告。
一、事项概述:
(一)深圳欧菲光科技股份有限公司
1. 中国建设银行股份有限公司深圳分行对公司原授信额度人民币109,000万元,授信期限一年。本次议案决议向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请授信额度增加至不超过人民币160,000万元(或等值外币),授信期限为一年。本项授信额度可由公司及公司的全资子公司共同使用。其中公司的授信额度由深圳欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证,公司的全资子公司的授信由深圳欧菲光科技股份有限公司、深圳欧菲投资控股有限公司共同提供连带责任保证,担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
2. 中国进出口银行深圳分行对深圳欧菲光科技股份有限公司的原授信额度为人民币70,000万元。本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司、苏州欧菲光科技有限公司共同向中国进出口银行深圳分行申请授信额度不超过人民币140,000万元,授信期限不超过二年。其中公司的授信由深圳欧菲投资控股有限公司提供连带担保,苏州欧菲光科技有限公司的授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保,担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
(二)南昌欧菲光电技术有限公司
本次议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司向中国进出口银行江西省分行申请综合授信额度人民币25,000万元,授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带保证担保,担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
(三)南昌欧菲生物识别技术有限公司
本次议案决议通过南昌欧菲生物识别技术有限公司向华夏银行南昌分行申请综合授信额度人民币8,000万元,授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带保证担保,担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
(四)苏州欧菲光科技有限公司
1. 中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行对苏州欧菲光科技有限公司的原授信额度人民币10,000万元。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请授信额度不超过人民币30,000万元,其中流动资金贷款不超过人民币10,000万元,授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带保证担保,担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。
2. 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司的原授信额度为人民币15,000万元。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申请授信额度不超过人民币30,000万元,授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带保证担保,担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。
3. 本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中国建设银行苏州分行申请综合授信额度人民币50,000万元,授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带保证担保,担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
(五)欧菲光科技(香港)有限公司
?1.本次议案决议通过欧菲光科技(香港)有限公司向恒生银行有限公司申请授信额度为港币7,800万元,授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保,担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
2.本次议案决议通过欧菲光科技(香港)有限公司向南洋商业银行有限公司申请授信额度为美元1,200万元,授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保,担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。
上述授信额度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国际信用证、融资性保函等业务的办理,具体授信情况以银行批复为准。以上授信担保额度在实际使用时如发生变化,授权公司董事长在本议案总额度内调整具体的使用公司(合并报表内的所有公司)及相对应的银行、金融机构。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在本议案额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件,由此产银行、生的法律、经济责任全部由本公司承担。
二、公司及被担保公司基本情况
(一)深圳欧菲光科技股份有限公司
成立日期:2001年3月12日
注册地点:深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人:蔡荣军
注册资本:103,061.2万元人民币
经营范围:开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备,光网络、光通讯零部件及系统设备,电子专用设备仪器,并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
截至2014年9月30日,公司资产总额746,431.42 万元人民币,净资产 448,794.27 万元人民币,营业收入680,147.78 万元人民币,流动负债合计 203,498.59 万元人民币,非流动负债94,138.57 万元人民币。
(二)南昌欧菲光电技术有限公司
成立日期:2012年10月11日
注册地点:南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
法定代表人:赵伟
注册资本:75,000万元 人民币
经营范围:研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备;光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(上述项目国家有专项规定的除外)。
截至2014年9月30日,被担保人的资产总额270,409.28万元人民币,净资产82,383.35万元人民币,营业收入226,148.88万元人民币,流动负债合计157,366.97万元人民币,非流动负债30,658.95万元人民币。
(三)南昌欧菲生物识别技术有限公司
成立日期:2014年3月31日
注册地点:江西南昌高新区京东大道1189号
法定代表人:蔡华雄
注册资本:10,000万元人民币
经营范围:新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(上述项目国家有专项规定的除外)。
截至2014年9月30日,被担保人的资产总额12,355.71元人民币,净资产 9,831.76元人民币,营业收入0元人民币,流动负债合计 2,523.95元人民币,非流动负债0元人民币。
(四)苏州欧菲光科技有限公司
成立日期:2006年10月16日
注册地点:苏州市相城区黄埭镇
法定代表人:罗勇辉
注册资本:30,946万元 人民币
主营业务:新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
截至2014年9月30日,被担保人的资产总额 291,846.08万元人民币,净资产 43,066.44万元人民币,营业收入581,032.84万元人民币,流动负债合计 235,905.60 万元人民币,非流动负债 12,874.04万元人民币。
(五)欧菲光科技(香港)有限公司
成立日期:2009 年 6 月 22 日
注册地点:Workshop No.1,20/F.,EW International Tower,No.120Texaco Road,Tsuen Wan ,New Territories,Hong Kong
法定代表人: 蔡高校
注册资本:5000 万美元
主营业务:主要从事贸易服务业务。
截止 2014 年 9月 30 日,资产总额54,262.83万美元,净资产6,142.96万美元,营业收入161,722.00美元,流动负债合计48,071.21万美元,非流动负债48.66 万美元。
三、董事会意见
深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东,南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、欧菲光科技(香港)有限公司,股份公司持有其股权比例为100%。
经本次董事会审议,决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求,补充对应项目用款或配套流动资金缺口;有利于公司充分利用各银行的优势融资产品,扩大贸易融资等低成本融资产品份额;有利于公司灵活组合资金方案,提高资金流转效率。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
1、截至目前,公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2、截至目前,公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保,担保方式为连带责任担保。
截至2014年12月31日止,公司担保情况列示如下:
■
其中,公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年2月12日
附件:
■
证券代码:002456 证券简称:欧菲光 公告编号:2015-008
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
(一)本次增资的基本情况
1、深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向南昌欧菲生物识别技术有限公司(以下简称“南昌生物识别”)增资2亿元人民币,欧菲光科技注册资本由1亿元增至3亿元;
2、公司拟通过欧菲光科技(香港)有限公司(以下简称“香港欧菲”)向台湾欧菲光科技有限公司(以下简称“台湾欧菲”)增资1.3亿元新台币,台湾欧菲注册资本由3000万元新台币增至1.6亿元新台币;
3、公司拟通过香港欧菲向美国欧菲有限公司(以下简称“美国欧菲”)增资300万美元,美国欧菲注册资本由100万美元增至400万美元;
(二)本次增资实现所必须的审批程序
本次增资经第三届董事会第五次会议审议通过。
董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2015年2月7日以邮件形式发出,董事会于2015年2月12日以通讯方式召开,公司董事9名,参会董事9名,并作出投票表决,投票结果9票通过本议案。
(三)是否构成关联交易
本次增资行为不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资双方的情况介绍
(一)投资主体介绍
1、投资主体:深圳欧菲光科技股份有限公司
成立日期:2001年3月12日
注册地点:深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园
法定代表人:蔡荣军
注册资本:103,061.2万元人民币
经营范围:开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备,光网络、光通讯零部件及系统设备,电子专用设备仪器,并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。
2、投资主体:欧菲光科技(香港)有限公司
成立日期:2009 年 6 月 22 日
注册地点:Workshop No.1,20/F.,EW International Tower,No.120TexacoRoad,Tsuen Wan ,New Territories,Hong Kong
法定代表人: 蔡高校
注册资本:5000 万美元
主营业务:主要从事贸易服务业务。
(二)增资对象的基本情况
1、南昌欧菲生物识别技术有限公司
成立日期:2014年1月31日
注册地点:江西南昌高新区京东大道1189号
法定代表人:蔡华雄
注册资本:1亿元人民币
经营范围:新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(上述项目国家有专项规定的除外)。
截至2014年9月30日,资产总额12,355.71元人民币,净资产9,831.76元人民币,营业收入0元人民币,流动负债合计 2,523.95元人民币,非流动负债0元人民币。
2、台湾欧菲光科技有限公司
成立日期:2014年1月3日
注册地点:台北市内湖区港乾路200号8楼1/2
法定代表人:翁超
注册资本:3000万元新台币
经营范围:玻璃及玻璃制品制造业(限中华民国行业标准分类2311平板玻璃及其制品制造业、2312玻璃容器制造业、2313玻璃纤维制造业及2319其他玻璃及其制品制造业)。电子零组件制造业(限中华民国行业标准分类2620被动电子元件制造业、2630印刷电路板制造业、2649其他光电材料及元件制造业、2691印刷电路板组件制造业及2699未分类其他电子零组件制造业)。其他光学及精密器械制造业(限中华民国行业标准分类2751量测、导航及控制设备制造业、2760辐射及电子医学设备制造业及2779其他光学仪器及设备制造业)。化学原料批发业(限中华民国行业标准分类4621化学原料批发业)。电子材料批发业(限中华民国行业标准分类4642电子设备及其零组件批发业)
截至2014年9月30日,资产总额11,662.86 万元新台币,净资产4,026.01 万元新台币,营业收入11,438.52万元新台币,流动负债合计7,636.85 万元新台币,非流动负债0元新台币。
3、美国欧菲有限公司
成立日期:2013年7月10日
注册地点:28.1 stst.,suite 900,san Jose,CA 95113
法定代表人:翁超
注册资本:100万元美金
经营范围:贸易、技术服务和研发。
截至2014年9月30日,资产总额151.68 万美元,净资产124.99 万美元,营业收入144.78 万美元,流动负债合计26.69万美元,非流动负债0美元。
深圳欧菲光科技股份有限公司是南昌生物识别、香港欧菲、台湾欧菲和美国欧菲的唯一股东,持股比例均为100%。
(三)增资金额来源和出资方式
本次拟增资金额为公司非公开募集资金及自有资金,增资前后股权结构如下:
■
本次增资的出资方式为现金出资。
三、本次增资存在的风险和对公司的影响
(一)本次增资存在的风险
因本次增资是增加各个子公司的运营资金,故不存在增资风险。
(二)本次增资对公司的影响
本次对各个子公司增加运营资金,有利于公司后续拓展经营业务,符合公司战略投资规划及长远利益。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年2月12日
证券简称:欧菲光 证券代码:002456 公告编号:2015-009
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2015年3月3日下午14:30召开公司2015年第一次临时股东大会,审议第三届董事会第四次和第五次会议提交的相关议案,现将会议有关事项通知如下:
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次:2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:公司于2015年2月12日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议的召开时间:
现场会议召开时间:2015年3月3日(星期二)下午14:30
网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所交易(“深交所”)系统进行网络投票的具体时间为2015年3月3日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象:
(1)于2015年2月26日下午收市时登记在册,持有本公司股票的股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会,并可书面委托代理人出席会议或参加表决,股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的中介机构相关人员。
7.现场会议的地点:深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于银行授信及担保的议案》(一)
2、审议《关于银行授信及担保的议案》(二)
上述议案均为普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,对于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述事项内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和相关证券媒体上刊登的公告。
三、会议登记方式
1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东帐户卡,加盖公司公章的营业执照复印件,法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东帐户卡,持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间:2015年3月2日(星期一)(上午9:00-11:00,下午14:30-17:30),异地股东可用信函或传真方式登记,不接受电话登记。
4、登记地点:深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。
5、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码:362456
2.投票简称:欧菲投票
3.投票时间:2015年3月3日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日,“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对本次会议所有议案表达相同意见。
对应“委托价格”一览表
■
(3)对于每个要审议的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
■
(4) 如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票,视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月2日15:00,结束时间为2015年3月3日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。
深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式,两种方式一经申领均可重复使用,长期有效。分别如下:
(1)服务密码(免费申领)
①登录互联网投票系统“密码服务”专区,点击“申请密码”。
②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。
③检验通过后,系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。
④通过交易系统激活服务密码。
交易系统长期挂牌“密码服务”证券(证券代码为369999),供激活密码委托用;如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用;如忘记服务密码或怀疑被盗,可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同,只是买入价格变为2元,买入数量为大于1的整数。
(2)数字证书
申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2015年第一次临时股东大会”。
(2)进入后,点击“投票登录”栏目,选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。
(3)通过身份认证后,进入会议网页,点击“投票表决”栏目。
(4)填写表决意见,对每一个议案,点击“同意”、“反对”或“弃权”,对累积投票议案填写选举票数。
(5)完成投票选择后,可预览投票结果(此时可修改),确认投票后点击“发送投票结果”按钮,完成网络投票。
(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天,参加会议人员食宿及交通费自理。
2、会议联系地址:深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。(518106)
3、会议联系电话:0755-27555331
4、会议联系传真:0755-27545688
5、联系人:程晓黎 周亮
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年2月12日
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年3月3日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
■
日期: 年 月 日
注:
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效,委托人为法人的必须加盖法人单位公章,有效期限自签署日至公司2015年第一次临时股东大会结束。
2、委托人对受托人的指示,以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,每项均为单选,多选无效。如果不作具体指示的,受托人可以按自己的意愿表决。
3、本授权委托书由委托人签字方为有效。
深圳欧菲光科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
特别提示
深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“欧菲光”或“公司”)实际控制人蔡荣军先生为了充分调动公司管理人员的积极性和创造性,让管理层分享公司发展的成果,决定实施第二期员工持股计划,该计划已于2014年11月19日召开的第三届董事会第三次会议及2014年12月8日召开的2014年第七次临时股东大会审议通过。
欧菲光第二期员工持股计划管理办法(以下简称本办法)系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》以及《深圳欧菲光科技股份有限公司第二期员工持股计划》制定。
第一条、制定本办法的目的
制定本办法的目的是为了明确第二期员工持股计划实际操作的具体事项,让持有人充分理解第二期员工持股计划的管理模式、股份过户、退出机制和应遵守的相关制度及持有人的权利义务等。
第二条、管理与组织
第二期员工持股计划由第二期员工持股计划持有人代表蔡华雄先生负责管理并组织实施。
第三条、股票来源、规模和实施主体
第二期员工持股计划由欧菲光董事长蔡荣军先生无偿赠与1005万股欧菲光股票(占公司总股本0.975%),该部分股票从蔡荣军先生控股99.04%的深圳市欧菲投资控股有限公司持有的欧菲光股票中过户到第二期员工持股计划账户。
深圳市欧菲投资控股有限公司根据中国登记结算有限公司深圳分公司的相关制度安排股票过户。
第四条、锁定期及存续期的变更和终止
第二期员工持股计划股票锁定期为所赠予的股票过户完成之日起12个月。
第二期员工持股计划的存续期为5年,自获得股东大会审议通过之日起计算,存续期满后自行终止;当锁定期满后第二期员工持股计划账户资产均为货币资金时,亦可提前终止。
存续期内第二期员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司股东大会审议批准,本计划可以变更或延长存续期。
第五条、 账户管理与股票的退出
1、公司以“欧菲光第二期员工持股计划”为名在证券公司设立账户,并由持有人代表管理该账户。
2、第二期员工持股计划账户下的股票锁定期到期后,持有人可以向持有人代表申请减持股票,但减持必须符合有关规定。
锁定期结束后持有人每年可以转让或兑现其在本期所持股票总数的25%,当年在限额内未转让或兑现的所持股票可以累积到下一年转让或兑现。
第六条、股票卖出时间限制
第二期员工持股计划持有人在以下期间不得卖出股票:
1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或其决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。
持有人计划在上述窗口期卖出公司股票的,需及时通知公司证券部履行信息披露职责,其卖出股票所得收益归公司所有。
第七条、持有人及持有人代表的权利与义务
1、第二期员工持股计划持有人可以召开持有人会议选举持有人代表,(持有人代表的选举依照《员工持股计划》规定进行)并授权持有人代表负责本计划的日常管理,代表本计划持有人行使股东权利。包括:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人负责第二期员工持股计划的日常管理;
(3)负责与证券公司签署相关协议、合同,以第二期员工持股计划的名义开立股票账户;
(4)负责第二期员工持股计划利益分配,被强制转让的处置;
(5)办理第二期员工持股计划份额薄记建档和继承登记;
(6)持有人会议授权的其他职责。
持有人代表应忠实履行持有人会议赋予的职责,切实维护持有人权益,避免产生上市公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲突。
2、持有人的权利与义务
持有人应遵纪守法、勇于奉献,严格遵守公司制度,努力工作,有权履行持有人会议赋予的权利与义务。
在第二期员工持股计划股票锁定期结束后,按照持有人约定自行卖出所持股票并享受收益。
第八条、计划实施的约束性条件
1、第二期员工持股计划存续期内,持有人所持有股票不得抵押、质押、担保或偿还债务。
2、本计划存续期内持有人出现下列情形,其所持有的剩余部分股票必须被强制转让,转让对象、转让价格由董事长决定。转让后该持有人不再享有本计划的权益及其收益。
(1)持有人主动辞职或劳动合同到期拒绝接受欧菲光提供的就业岗位的;
(2)非因工伤、疾病导致自身丧失劳动能力的;
(3)存在严重失职、渎职、受贿、行贿、侵占、泄露公司机密等损害公司利益、声誉情形,给公司造成损失的;
(4)因违反公司管理制度而受到公司开除处理;
(5)因犯罪行为被追究刑事责任;
(6)董事会认为不符合员工持股计划参与对象要求的其他情形。
第九条、公司融资时本计划的参与方式
第二期员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由持有人代表提出是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。
第十条、特别约定
1、持有人因工伤、疾病丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的其持有股票及权益不受影响。持有人死亡,其持有的股票,由其合法继承人继续享有。
2、因公司与持有人劳动合同到期,双方协商一致解除关系的,其持有股票及权益不受影响。
第十一条、其他事项
1、参与持股计划持有人不意味着享有继续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺,公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与持股计划所产生的税费按有关税务制度规定执行,由持有人承担。
3、第二期员工持股计划管理办法的解释权属于公司董事会。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015 年2月12日
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于公司第二期员工持股计划管理办法的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第三届董事会第五次会议审议的公司第二期员工持股计划管理办法,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:
1、公司第二期员工持股计划管理办法的内容符合相关法律、法规的规定,不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形;
2、公司实施第二期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制,提高公司可持续发展能力,使公司员工和股东形成利益共同体,提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心,有利于公司的长远发展;
3、我们一致同意公司第二期员工持股计划管理办法。
独立董事:
王红波 郭晋龙 曾燮榕
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年2月12日