证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2015-008

　深圳香江控股股份有限公司

　关于控股股东股份质押变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”）股份40611.5339万股，约占公司总股本的52.89%，为公司的控股股东。

　近日，本公司接到南方香江通知，南方香江将其质押给广州农村商业银行股份有限公司番禺支行的4000万股本公司股份办理了解除质押手续（编号：ZYD120163）。

　截至目前，南方香江已将其持有的本公司股份40611.5339万股中的34100万股进行了质押。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司

　二〇一五年二月十四日

　股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-009

　深圳香江控股股份有限公司

　第七届董事会第15次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届董事会第15次会议于 2015年 2月13日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

　本次会议由公司董事长翟美卿女士主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　1、本次交易标的、交易方案概要

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市香江家居有限公司（以下简称“香江家居”）100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）100%，其中现金支付部分不超过3亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

　（2）发行股份募集配套资金

　上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，其中，交易总金额=本次交易金额+本次募集配套资金金额–募集配套资金中用于支付现金对价的部分。

　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　2、交易作价

　公司以2014年12月31日为基准日聘请具有相关资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估。截至本次董事会决议公告之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估：拟注入资产的预估值为240,078.34万元。

　标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的结果，由交易双方协商确定。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　3、本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　4、本次发行方式及发行对象

　本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：

　（1）资产认购的发行对象为：深圳金海马；

　（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　5、本次发行价格

　（1）资产认购部分的发行价格为5.49元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易均价的90%。

　本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易均价的90%＝决议公告日120个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的90%，即6.05元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　（3）在定价基准日至发行日期间，香江控股如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　6、本次发行数量

　（1）向深圳金海马发行股份数量

　根据本次交易预估值（24亿元）扣减现金支付部分（预计3亿元）后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量预计为38,265.64万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

　按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%计算，本次发行的募集配套资金预计不超过7亿元。按照本次发行底价6.05元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过11,570.25万股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　（3）在定价基准日至发行日期间，香江控股如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　7、配套募集资金用途

　本次募集的配套资金拟用于1.本次重组现金对价的支付；2. 剩余资金在支付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业综合楼等建设项目，提高本次资产重组的绩效。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　8、认购方式

　深圳金海马拟以资产认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　9、锁定期安排

　深圳金海马以资产认购而取得的香江控股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后 6 个月内如香江控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，资产认购而取得的香江控股股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的香江控股股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　不超过 10 名其他特定投资者认购的香江控股股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于香江控股送红股、转增股本等原因增

　持的香江控股股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　10、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属

　如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　11、上市地点

　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　12、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　（1）交割日前香江家居和深圳大本营的滚存未分配利润由香江控股享有。

　（2）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　13、资产交割

　根据《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，深圳金海马应在该协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及香江家居和深圳大本营公司章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。上市公司应当提供必要的配合。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　14、发行决议有效期

　与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　本次重大资产重组的方案系本公司董事会与深圳金海马就本次重大资产重组达成的初步交易意向安排，相关各方在本次董事会后，将进一步协商，达成的本次重大资产重组的正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>和<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿框架协议>的议案》；

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿框架协议》。

　上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相应的补充协议，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

　根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　1、本次交易购买的标的资产为香江家居100%股权和深圳大本营100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在预案中详细披露本次交易审批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次交易购买的标的资产为香江家居100%股权和深圳大本营100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次交易完成后香江家居和深圳大本营将成为公司的全资子公司，为行业上下游产业并购，不影响公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、有利于公司延伸产业链、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增与家居流通业务相关的同业竞争，有助于减少交易前公司与标的资产之间的关联交易。本次拟注入的标的资产与深圳金海马及其关联企业之间存在一定的关联交易，发生该等关联交易为实际经营需要。截至预案出具日，公司的备考审计工作尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步分析。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了公司董事会《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　八、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问的议案》；

　为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。

　西南证券股份有限公司具备相关的执业资格以及丰富的执业经验，符合监管部门的要求。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项。

　2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整。

　3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。

　5、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

　6、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

　7、办理深圳金海马免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。

　8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。

　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于提请股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　本次交易前，深圳金海马未直接持有公司的股份，按照本次交易方案初步估算，本次交易完成后，深圳金海马持有公司股份的比例预计将增加至33%。

　鉴于深圳金海马已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，在公司股东大会审议同意深圳金海马免于以要约方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

　综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准深圳金海马免于以要约方式增持公司股份。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开临时股东大会会议的议案》；

　鉴于本次交易事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　表决结果：同意【5】票，反对 0 票，弃权 0 票，2名关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

　十二、审议通过了《关于制定<募集资金管理办法>的议案》；

　表决结果：同意【7】票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司董事会

　2015年2月14日

　股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-010

　深圳香江控股股份有限公司

　第七届监事会第11次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届监事会第10次会议于 2015 年 2 月13日上午以现场方式召开，会议应到监事4人，实到监事4人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。

　本次会议由公司监事会主席鲁朝慧女士主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　1、本次交易标的、交易方案概要

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）发行股份购买其持有的深圳市香江家居有限公司（以下简称“香江家居”）100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）100%，其中现金支付部分不超过3亿元，剩余部分以发行股份形式支付。

　（2）发行股份募集配套资金

　上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，其中，交易总金额=本次交易金额+本次募集配套资金金额–募集配套资金中用于支付现金对价的部分。

　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、交易作价

　公司以2014年12月31日为基准日聘请具有相关资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估。截至本次董事会决议公告之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估：拟注入资产的预估值为240,078.34万元。

　标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》的结果，由交易双方协商确定。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、本次发行方式及发行对象

　本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：

　（1）资产认购的发行对象为：深圳金海马；

　（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5、本次发行价格

　（1）资产认购部分的发行价格为5.49元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的90%。

　本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易均价的90%＝决议公告日120个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的90%，即6.05元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　（3）在定价基准日至发行日期间，香江控股如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6、本次发行数量

　（1）向深圳金海马发行股份数量

　根据本次交易预估值（24亿元）扣减现金支付部分（预计3亿元）后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量预计为38,265.64万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

　按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%计算，本次发行的募集配套资金预计不超过7亿元。按照本次发行底价6.05元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过11,570.25万股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　（3）在定价基准日至发行日期间，香江控股如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7、配套募集资金用途

　本次募集的配套资金拟用于1.本次重组现金对价的支付；2. 剩余资金在支付本次重组的中介费用及其他交易费用后，用于上市公司长沙高岭商贸城的商业综合楼等建设项目，提高本次资产重组的绩效。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8、认购方式

　深圳金海马拟以资产认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9、锁定期安排

　深圳金海马以资产认购而取得的香江控股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后 6 个月内如香江控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，资产认购而取得的香江控股股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的香江控股股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　不超过 10 名其他特定投资者认购的香江控股股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于香江控股送红股、转增股本等原因增

　持的香江控股股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　10、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属

　如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　11、上市地点

　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　12、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　（1）交割日前香江家居和深圳大本营的滚存未分配利润由香江控股享有。

　（2）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　13、资产交割

　根据《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，深圳金海马应在该协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及香江家居和深圳大本营公司章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。上市公司应当提供必要的配合。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　14、发行决议有效期

　与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　本次重大资产重组的方案系本公司董事会与深圳金海马就本次重大资产重组达成的初步交易意向安排，相关各方在本次董事会后，将进一步协商，达成的本次重大资产重组的正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>和<深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿框架协议>的议案》；

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿框架协议》。

　上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相应的补充协议，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于制定<募集资金管理办法>的议案》；

　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司

　2015 年2月14日

　股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-011

　深圳香江控股股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）股票于2015年1月13日起停牌，于1月13日披露了《重大资产重组停牌公告》，于2015年2月11日披露了《重大资产重组继续停牌公告》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年2月16日起复牌。

　根据董事会对公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议相关事项。本次重大资产重组尚需公司股东大会批准，并需报中国证券监督管理委员会核准。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。

　特此公告。

　深圳香江控股股份有限公司

　2015年2月14日

　深圳香江控股股份有限公司

　独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳香江控股股份有限公司章程》（下称“公司章程”），深圳香江控股股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：

　1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　3、根据本次重大资产重组预案，本次交易涉及香江控股向其法人实际控制人深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重大资产重组完成后，深圳市金海马实业股份有限公司将持有上市公司约33%股份。

　4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　6、本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

　8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

　9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

　综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　顾宝炎____________________

　黄楷胤____________________

　唐清泉____________________

　日期：2015年 月 日