公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、华夏幸福非公开发行股票的相关事宜已经2015年2月13日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合证监会规定的证券投资基金公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行所有投资者均以现金参与认购。

3、本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过16,800万股，在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于41.75元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由股东大会授权董事会，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的底限将作相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过700,000万元，扣除发行费用后将投入固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目、大厂潮白河邵府新民居项目、大厂潮白河孔雀城颐景园项目、大厂潮白河孔雀城雅宸园项目、大厂潮白河孔雀城雅琴园项目以及偿还银行贷款。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订，并制订了《华夏幸福基业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》（尚须本次董事会审议）。

7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

华夏幸福/本公司/公司	指	华夏幸福基业股份有限公司
实际控制人/王文学	指	华夏幸福的实际控制人，王文学先生
华夏控股/控股股东	指	华夏幸福基业控股股份公司，公司控股股东
董事会	指	华夏幸福董事会
股东大会	指	华夏幸福股东大会
《公司章程》	指	华夏幸福章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
预案/本预案	指	《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
发行/本次发行/本次非公开发行	指	公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过16,800万股A股股票的行为
定价基准日	指	公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、华夏幸福基本情况

中文名称：华夏幸福基业股份有限公司

英文名称：CHINA FORTUNE LAND DEVELOPMENT CO.，LTD.

注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号

办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

法定代表人：王文学

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：华夏幸福

股票代码：600340

联系电话：010-56982988

联系传真：010-56982989

邮政编码：100027

经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发、科技技术推广服务（科技企业孵化）。

二、本次非公开发行的背景和目的

公司主营业务包括产业新城业务和地产业务两大板块。本次非公开发行股票的募集资金，计划投入公司所开发的产业园区内新民居建设项目和园区配套住宅开发项目，同时可有效补充公司资本实力，优化资本结构。

（一）本次非公开发行的背景

1、公司以产业新城为核心产品，推动开发区域的产业升级和城市发展

十八大报告要求促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。十二五”规划也着眼于转型升级，提高产业核心竞争力。国家围绕传统产业转型升级、战略性新兴产业发展、产业跨区转移等出台了一系列规划和政策。公司顺应国家经济结构调整趋势，探索“产业促进、城市建设、城市运营、住宅开发”四大板块体系化发展的产业新城模式，着力打造产业新城这一核心产品。

公司凭借专业的产业发展团队，践行“转移--整合--孵化”的产业促进思路，为园区构建竞争力强、成长性好、关联度高的产业集群，使产业新城成为市县经济的增长极，全面有序地推进开发区域的产业转型升级。公司推动城镇基础设施建设，提升城市运营水平，增强综合承载能力，为产业发展创造更好的环境。公司将资源环境约束下的产城融合、协调发展放在首要位置，为新增城镇人口创造就业岗位，提供完善的公共服务体系，推进农业转移人口市民化，实现城乡统筹。

2、房地产行业中长期平稳健康发展，推进新型城镇化将带来新的业务模式

过去十余年，支持我国房地产行业快速发展的基石之一是国民经济的持续增长，未来数年房地产行业的持续健康发展仍会依托于国民经济的稳步增长。此外，人均收入水平的提高，城镇化率的提高以及人们改善居住要求的提高，将共同促进房地产行业中长期平稳健康发展。2014年3月，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》正式发布，明确了全面提高城镇化质量，加快转变城镇化发展方式，以人的城镇化为核心，以城市群为主体形态，以综合承载能力为支撑，以体制机制创新为保障，走以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、文化传承的中国特色新型城镇化道路。

公司在固安、大厂等园区积极实践，参与新民居建设、园区配套住宅等项目，充分发挥公司资源整合优势，结合区域特点促进区域经济、社会良性发展。“建设幸福城市”是公司城市建设和住宅开发的总纲领，中国特色新型城镇化进程为公司的业务发展提供了历史性机遇。

3、把握京津冀协同发展国家战略契机，促进公司业务快速发展

实现京津冀协同发展作为重大国家战略，是中央经济工作会议确定的2015年重要工作，将在未来很长时间内重塑京津冀城市群和产业链格局，成为中国未来新的经济增长引擎。环北京区域作为京津冀协同发展战略中最重要的城市功能疏解与产业转移承接地，未来将充分受益于交通一体化、产业转移、首都城市功能疏解、医疗和教育等公共服务资源共享等重大举措，实现区域经济的飞跃式发展。公司自成立以来坚持深耕环北京区域，实现了京津冀战略布局，将迎来历史性的重大机遇。

截至目前，公司已在北京、天津和河北省的廊坊、保定、沧州、张家口、承德等京津冀城市群的重要节点城市投资运营十余座产业新城，与京津冀协同发展格局高度契合。随着京津冀协同发展的推进，公司的城市建设、产业发展、住宅开发等各项业务将获得快速发展。

（二）本次非公开发行的目的

公司2011年重组上市以来，业务快速发展，资本需求日益增加，本次非公开发行具有重要意义。

本次计划募集资金不超过700,000万元，以进一步促进公司业务全面发展，优化公司资本结构，提高公司核心竞争力。

1、增强公司资金实力，提高行业竞争力。通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将大幅提升，为业务发展提供有力的资金支持。

2、优化公司资本结构，增强抗风险能力。通过本次非公开发行股票，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强。

3、紧密围绕公司主营业务和发展战略，进一步提升公司核心竞争力。

本次募集资金投资项目为位于固安、大厂的园区配套住宅开发项目和新民居建设项目以及偿还银行贷款，上述园区配套住宅开发项目和新民居建设项目属于公司主营业务，符合公司发展战略，有利于持续提升公司核心竞争力。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象不超过10名特定投资者，包括符合证监会规定的证券投资基金公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行，所有发行对象均以现金方式参与认购。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过16,800万股，在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于41.75元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的底限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行的股票自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

（七）募集资金用途及金额

本次发行募集资金总额不超过700,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	固安孔雀城剑桥郡7期项目	302,832	180,000
2	固安孔雀湖瞰湖苑项目	176,964	110,000
3	固安雀翎公馆项目	144,959	95,000
4	固安孔雀城英国宫2.7期项目	114,229	60,000
5	大厂潮白河邵府新民居项目	121,196	80,000
6	大厂潮白河孔雀城颐景园项目	72,801	45,000
7	大厂潮白河孔雀城雅宸园项目	67,706	40,000
8	大厂潮白河孔雀城雅琴园项目	65,833	40,000
9	偿还银行贷款	50,000	50,000
合计	-	1,116,520	700,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金用途的具体情况请参阅本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（十）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，华夏控股直接持有公司68.88%股份，为公司的控股股东；鼎基资本管理有限公司直接持有公司0.78%股份，为公司实际控制人王文学先生控制的企业，以及控股股东华夏控股的关联方；王文学先生通过华夏控股和鼎基资本管理有限公司持有公司股份，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，华夏控股仍为公司的控股股东，王文学先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。

公司股东大会审议通过后，公司还需向中国证监会进行申报核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过16,800万股人民币普通股，募集资金总额不超过700,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	固安孔雀城剑桥郡7期项目	302,832	180,000
2	固安孔雀湖瞰湖苑项目	176,964	110,000
3	固安雀翎公馆项目	144,959	95,000
4	固安孔雀城英国宫2.7期项目	114,229	60,000
5	大厂潮白河邵府新民居项目	121,196	80,000
6	大厂潮白河孔雀城颐景园项目	72,801	45,000
7	大厂潮白河孔雀城雅宸园项目	67,706	40,000
8	大厂潮白河孔雀城雅琴园项目	65,833	40,000
9	偿还银行贷款	50,000	50,000
合计	-	1,116,520	700,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）固安孔雀城剑桥郡7期项目

1、项目情况要点

项目名称：固安孔雀城剑桥郡7期

项目总投资：302,832万元

项目开发期间：2015年6月至2017年8月

项目经营主体：固安京御幸福房地产开发有限公司

规划占地面积：202,402平方米

总建筑面积：539,694平方米

预计销售额：335,233万元

2、项目基本情况和市场前景

本项目位于固安县城北部，民安路与福寿街附近，用地性质为城镇住宅用地。项目占地面积202,402平方米，预计建筑面积539,694平方米，预计总投资额302,832万元。

本项目地处北京以南固安永定河畔，项目东侧大广高速直达北京市区，周边交通便利，毗邻前期开发的固安孔雀城剑桥郡成熟社区。本项目客户群体定位于刚需改善型客户。

3、资格文件取得情况

资格文件	文件编号
土地出让合同	C13102220140003、C13102220140004 C13102220140005
发改委立项备案	固发改备字[2014]34号、固发改备字[2014]35号 固发改备字[2014]36号、固发改备字[2014]37号
用地规划许可证	地字第131022201400034号、地字第131022201400035号 地字第131022201400036号
土地使用权证	固国用（2014）第020018号、固国用（2014）第020019号 固国用（2014）第020020号

4、投资估算

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	72,659
2	建安及其他成本	173,781
3	期间费用	20,114
4	税金及其他	36,278
合计	-	302,832

5、项目目前进展情况与资金筹措

本项目目前正在进行开工前期准备工作，拟投入募集资金180,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

6、项目经济评价

本项目预计实现销售额335,233万元，预计实现税后利润32,400万元，销售净利率9.7%，投资收益率10.7%，项目各项经济指标良好，项目可行。

序号	项目		金额/比例
1		项目总收入（万元）		335,233
2		项目净利润（万元）		32,400
3		销售净利率		9.7%
4		投资收益率		10.7%

（二）固安孔雀湖瞰湖苑项目

1、项目情况要点

项目名称：固安孔雀湖瞰湖苑项目

项目总投资：176,964万元

项目开发期间：2015年6月至2017年10月

项目经营主体：廊坊京御房地产开发有限公司

规划占地面积：114,793平方米

总建筑面积：329,065平方米

预计销售额：200,072万元

2、项目基本情况和市场前景

本项目位于固安县城北部工业园区，孔雀环路内北侧，用地性质为城镇住宅用地。项目占地面积114,793平方米，预计建筑面积329,065平方米，预计总投资额176,964万元。

本项目地处北京以南固安永定河畔，南接固安核心区、中央大道及孔雀广场，北连永定河森林公园，自然资源得天独厚。随着孔雀湖周边的各期住宅区域的开发建设，周边交通和配套设施正在逐步完善。本项目客户群体定位于改善型客户。

3、资格文件取得情况

资格文件	文件编号
土地出让合同	C13102220130141、C13102220130142
发改委立项备案	固发改备字[2014]9号
用地规划许可证	地字第131022201400005号、地字第131022201400006号
土地使用权证	固国用（2014）第020001号、固国用（2014）第020002号

4、投资估算

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	36,572
2	建安及其他成本	105,959
3	期间费用	12,004
4	税金及其他	22,429
合计	-	176,964

5、项目目前进展情况与资金筹措

本项目目前正在进行开工前期准备工作，拟投入募集资金110,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

6、项目经济评价

本项目预计实现销售额200,072万元，预计实现税后利润23,108万元，销售净利率11.6%，投资收益率13.1%，项目各项经济指标良好，项目可行。

序号	项目	金额/比例
1	项目总收入（万元）	200,072
2	项目净利润（万元）	23,108
3	销售净利率	11.6%
4	投资收益率	13.1%

（三）固安雀翎公馆项目

1、项目情况要点

项目名称：固安雀翎公馆项目

项目总投资：144,959万元

项目开发期间：2014年12月至2017年5月

项目经营主体：廊坊京御房地产开发有限公司

规划占地面积：80,044平方米

总建筑面积：263,353平方米

预计销售额：160,119万元

2、项目基本情况和市场前景

本项目位于固安县城北部，永定路与孔雀湖东街附近，用地性质为城镇住宅用地。项目占地面积合计为80,044平方米，预计建筑面积263,353平方米，预计总投资额144,959万元。

本项目地处北京以南固安县，随着固安区域产业新城建设的不断发展，区域环境和配套设施正逐步成熟。本项目为当地新民居项目。

3、资格文件取得情况

资格文件	文件编号
土地出让合同	C13102220130062、C13102220130138 C13102220140018
发改委立项备案	固发改备字[2013]66号、固发改备字[2014]3号 固发改备字[2014]47号
用地规划许可证	地字第131022201300048号、地字第131022201400002号 地字第131022201400043号
土地使用权证	固国用（2013）第020034号、固国用（2014）第020003号 固国用（2014）第020027号
建设工程规划许可证	建字第131022201400001号、建字第131022201400096号 建字第131022201400097号
建筑工程施工许可证	131022201412170301

4、投资估算

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	16,835
2	建安及其他成本	101,391
3	期间费用	9,607
4	税金及其他	17,126
合计	-	144,959

5、项目目前进展情况与资金筹措

本项目目前处于主体施工阶段，拟投入募集资金95,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

6、项目经济评价

本项目预计实现销售额160,119万元，预计实现税后利润15,159万元，销售净利率9.5%，投资收益率10.5%，项目各项经济指标良好，项目可行。

序号	项目	金额/比例
1	项目总收入（万元）	160,119
2	项目净利润（万元）	15,159
3	销售净利率	9.5%
4	投资收益率	10.5%

（四）固安孔雀城英国宫2.7期项目

1、项目情况要点

项目名称：固安孔雀城英国宫2.7期项目

项目总投资：114,229万元

项目开发期间：2015年4月至2017年9月

项目经营主体：固安京御幸福房地产开发有限公司

规划占地面积：90,356平方米

总建筑面积：199,008平方米

预计销售额：124,121万元

2、项目基本情况和市场前景

本项目位于固安县城北部工业园区，京九西路与朝阳大道附近，用地性质为城镇住宅用地。项目占地面积90,356平方米，预计建筑面积199,008平方米，预计总投资额114,229万元。

本项目地处北京以南固安县，随着固安区域产业新城建设的不断发展，区域环境和配套设施正逐步成熟。本项目客户群体定位于刚需型客户。

3、资格文件取得情况

资格文件	文件编号
土地出让合同	C13102220140092、C13102220140093
发改委立项核准	固发改核[2014]33号、固发改核[2014]34号
环评批复	固环管[2014]97号、固环管[2014]98号
用地规划许可证	地字第131022201400106号、地字第131022201400107号
土地使用权证	固国用（2014）第010041号、固国用（2014）第010042号

4、投资估算

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	36,970
2	建安及其他成本	59,563
3	期间费用	4,965
4	税金及其他	12,731
合计	-	114,229

5、项目目前进展情况与资金筹措

本项目目前正在进行开工前期准备工作，拟投入募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

6、项目经济评价

本项目预计实现销售额124,121万元，预计实现税后利润9,893万元，销售净利率8.0%，投资收益率8.7%，项目各项经济指标良好，项目可行。

序号	项目	金额/比例
1	项目总收入（万元）	124,121
2	项目净利润（万元）	9,893
3	销售净利率	8.0%
4	投资收益率	8.7%

（五）大厂潮白河邵府新民居项目

1、项目情况要点

项目名称：大厂潮白河邵府新民居项目

项目总投资：121,196万元

项目开发期间：2015年6月至2018年5月

项目经营主体：大厂京御房地产开发有限公司

规划占地面积：88,457平方米

总建筑面积：266,473平方米

预计销售额：131,904万元

2、项目基本情况和市场前景

本项目位于大厂回族自治县，福喜路与工业五路附近，用地性质为城镇住宅用地。项目占地面积88,457平方米，预计建筑面积266,473平方米，预计总投资额121,196万元。

本项目地处北京以东大厂潮白河畔，属于当地新民居项目。

3、资格文件取得情况

资格文件	文件编号
土地出让合同	C13102820140009、C13102820140010
发改委立项核准	大发改核字[2014]32号、大发改核字[2014]34号
土地使用权证	大厂国用（2014）第05010号、大厂国用（2014）第05011号

4、投资估算

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	19,514
2	建安及其他成本	87,296
3	期间费用	3,430
4	税金及其他	10,956
合计	-	121,196

5、项目目前进展情况与资金筹措

本项目目前处于规划并办理工程规划许可证过程中，项目拟投入募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

6、项目经济评价

本项目预计实现销售额131,904万元，预计实现税后利润10,708万元，销售净利率8.1%，投资收益率8.8%，项目各项经济指标良好，项目可行。

序号	项目	金额/比例
1	项目总收入（万元）	131,904
2	项目净利润（万元）	10,708
3	销售净利率	8.1%
4	投资收益率	8.8%

（六）大厂潮白河孔雀城颐景园项目

1、项目情况要点

项目名称：大厂潮白河孔雀城颐景园项目

项目总投资：72,801万元

项目开发期间：2015年6月至2017年10月

项目经营主体：大厂京御幸福房地产开发有限公司

规划占地面积：45,538平方米

总建筑面积：143,800平方米

预计销售额：84,094万元

2、项目基本情况和市场前景

本项目位于大厂回族自治县，滨河大道以西、近水路以北，用地性质为住宅用地。项目占地面积45,538平方米，预计建筑面积143,800平方米，预计总投资额72,801万元。

本项目地处北京以东大厂潮白河畔，随着潮白河滨河景观公园、学校、幼儿园等配套设施的陆续建设及交付，区域环境和配套设施正逐步成熟。本项目客户群体定位于刚需型客户。

3、资格文件取得情况

资格文件	文件编号
土地出让合同	C13102820140028
发改委立项核准	大发改核字[2014]67号
环评批复	大环管[2014]121006号
用地规划许可证	地字第131028201500006号
土地使用权证	大厂国用（2015）第03003号

4、投资估算

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	10,980
2	建安及其他成本	46,620
3	期间费用	5,046
4	税金及其他	10,156
合计	-	72,801

5、项目目前进展情况与资金筹措

本项目目前正在进行开工前期准备工作，拟投入募集资金45,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

6、项目经济评价

本项目计划实现销售额84,094万元，预计实现税后利润11,293万元，销售净利率13.4%，投资收益率为15.5%，项目各项经济指标良好，项目可行。

序号	项目	金额/比例
1	项目总收入（万元）	84,094
2	项目净利润（万元）	11,293
3	销售净利率	13.4%
4	投资收益率	15.5%

（七）大厂潮白河孔雀城雅宸园项目

1、项目情况要点

项目名称：潮白河孔雀城雅宸园项目

项目总投资：67,706万元

项目开发期间：2015年6月至2017年10月

项目经营主体：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

规划占地面积：56,918平方米

总建筑面积：129,836平方米

预计销售额：77,037万元

2、项目基本情况和市场前景

本项目位于大厂回族自治县，碧潮路以东，源渠路以南，用地性质为城镇住宅用地。项目占地面积56,918平方米，预计建筑面积129,836平方米，预计总投资额67,706万元。

本项目地处北京以东大厂潮白河畔，南侧临近潮白河原生景观树林，具备优势景观资源。随着潮白河滨河景观公园、学校、幼儿园等配套设施的陆续建设及交付，区域环境和配套设施正逐步成熟。本项目客户群体定位于刚需型客户。

3、资格文件取得情况

资格文件	文件编号
土地出让合同	C13102820140029
发改委立项核准	大发改核字[2014]63号
环评批复	大环管[2014]121004号
用地规划许可证	地字第131028201500004号
土地使用权证	大厂国用（2015）第03006号

4、投资估算

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	13,668
2	建安及其他成本	40,451
3	期间费用	4,622
4	税金及其他	8,965
合计	-	67,706

5、项目目前进展情况与资金筹措

本项目目前正在进行开工前期准备工作，拟投入募集资金40,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

6、项目经济评价

本项目预计实现销售额77,037万元，预计实现税后利润9,331万元，销售净利率12.1%，投资收益率为13.8%，项目各项经济指标良好，项目可行。

序号	项目	金额/比例
1	项目总收入（万元）	77,037
2	项目净利润（万元）	9,331
3	销售净利率	12.1%
4	投资收益率	13.8%

（八）大厂潮白河孔雀城雅琴园项目

1、项目情况要点

项目名称：大厂潮白河孔雀城雅琴园项目

项目总投资：65,833万元

项目开发期间：2015年6月至2017年10月

项目经营主体：大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

规划占地面积：54,682平方米

总建筑面积：128,588平方米

预计销售额：74,978万元

2、项目基本情况和市场前景

本项目位于大厂回族自治县，碧潮路以东，观潮路以北，用地性质为城镇住宅用地。项目占地面积为54,682平方米，预计建筑面积128,588平方米，预计总投资额65,833万元。

本项目地处北京以东大厂潮白河畔，南侧临近潮白河原生景观树林，具备优势景观资源。随着潮白河滨河景观公园、学校、幼儿园等配套设施的陆续建设及交付，区域环境和配套设施正逐步成熟。本项目客户群体定位于刚需型客户。

3、资格文件取得情况

资格文件	文件编号
土地出让合同	C13102820130079、C13102820140027
发改委立项备案核准	大发改备字[2014]2号、大发改核字[2014]65号
环评批复	大环管[2014]011709号、大环管[2014]121005号
用地规划许可证	地字第131028201400010号、地字第131028201500005号
土地使用权证	大厂国用（2014）第03008号、大厂国用（2015）第03005号

4、投资估算

序号	项目	金额（万元）
1	土地成本	12,383
2	建安及其他成本	40,205
3	期间费用	4,499
4	税金及其他	8,747
合计	-	65,833

5、项目目前进展情况与资金筹措

本项目目前正在进行开工前期准备工作，拟投入募集资金40,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。

6、项目经济评价

本项目计划实现销售额74,978万元，预计实现税后利润9,145万元，销售净利率12.2%，投资收益率为13.9%，项目各项经济指标良好，项目可行。

序号	项目	金额/比例
1	项目总收入（万元）	74,978
2	项目净利润（万元）	9,145
3	销售净利率	12.2%
4	投资收益率	13.9%

（九）偿还银行贷款

截至2014年9月30日，公司资产负债率为83.76%，短期借款为788,802.97万元，一年内到期的非流动负债为1,274,259.18万元，合计2,063,062.15万元，公司短期面临一定的偿债压力。

公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金50,000.00万元用于偿还银行贷款，将有利于公司降低资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次拟发行不超过16,800万股人民币普通股（A股）股票，将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份。但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

截至本次非公开发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构、业务结构进行重大调整的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。

本次发行完成后，短期虽然由于公司净资产和总股本有所增加，可能会影响净资产收益率、每股收益等指标，但由于公司盈利能力相对较强，历年均保持较快增长，且本次发行募集资金的投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益。

本次发行完成后，随着募投项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。净资产的增加也可增强公司未来多渠道融资的能力。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序，由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然分开，各自独立承担经营风险。本次发行不构成关联交易。

本次发行前后，公司与其控股股东、实际控制人及关联方之间，均不存在同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产将进一步增加，资产负债率将下降，资产负债结构将更为稳健。本次发行将改善公司的财务状况，从而提高公司的抗风险能力。

六、本次发行相关风险的说明

（一）政策风险

公司主营业务包括产业新城业务和地产业务两大板块。国家和地方对区域开发政策的变化，可能会影响公司的经营模式及经营业绩。同时，房地产开发受国家宏观调控政策和经济周期影响较大，国家通过对土地、信贷、税收、限购等进行政策调整，都可能对主营业务产生不利的影响。

（二）经营风险

公司在经营过程中可能面临城市规划调整、产品与原材料价格波动等外部因素导致项目开发难度增大、项目盈利空间缩小等经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（三）管理风险

公司经过多年发展，已形成了成熟的运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司业务的拓展和规模的扩张，对自身的管理能力提出了更高的要求，如果在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。

（四）财务风险

公司属于资本密集型行业。公司近年来业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，若市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（五）募集资金投资项目风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（六）摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（七）审批风险

公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。

（八）其他风险

在生产经营过程中，可能面临自然灾害及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的条件、期间间隔和最低比例分别为：

（1）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、对股东利益的保护：

（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

公司具体利润分配方案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的过半数通过。

（四）调整利润分配政策的条件和决策机制

1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

二、公司最近三年现金分红情况

自2011年完成重大资产重组以来，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。

2011年度分配方案为：每10股转增2股派送3股，同时派发现金红利2.00元（含税），共计现金分红11,758.93万元。

2012年度分配方案为：每10股派发现金红利2.30元（含税），共计现金分红20,284.16万元。

2013年中期分配方案为：每10股送红股5股并派发现金红利1.50元（含税），共计现金分红13,228.80万元。

2013年度分配方案为：每10股派发现金红利1.50元（含税），共计现金分红19,843.20万元。

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年具体现金分红情况如下表所示：

单位：万元

分红 年度	净利润（合并报表归属于母公司）	现金分红金额 （含税）	现金分红金额占净利润（合并报表归属于母公司）比率
2013年	271,489.48	33,071.99	12.18%
2012年	178,362.43	20,284.16	11.37%
2011年	135,796.97	11,758.93	8.66%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）			33.36%

最近三年，公司未分配利润的主要用途为扩展主营业务、补充营运资金等。

三、公司未来三年股东回报规划

公司制订的《华夏幸福基业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的主要内容如下：

（一）制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制订本规划的原则

本规划的制订应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）2015-2017年股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、未来三年（2015-2017年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。

3、未来三年（2015-2017年）公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（四）本规划的决策机制

本规划预案由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日