1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年，随着石油价格的不断下跌，公司的主产品的价格也持续下降，企业生产经营困难局面趋于严重，难以有效缓解,劳动力成本持续上升,用工成本高企，企业负担加重,产能过剩矛盾依然严重，持续影响公司总体经济效益。但今年以来人民币兑美元持续贬值趋势明显，自1月14日人民币即时汇率创下6.05高点之后一路下滑，这有利于我公司出口业务，增加了公司产品在国际市场的竞争力。

　2014年，面对复杂的经营环境，公司按照分兵作战、分块搞活、工效挂钩、提升效益的工作思路，全力运行好公司的各个生产装置。同时公司在确保生产经营需要的前提下,使用自有资金择机进行了低风险证券投资,提高了自有资金使用效率和收益。

　报告期内，公司在新能源化工、原料药和投资领域继续保持持续发展：

　新能源化工领域：

　2014年，公司主要实施了“多元碳氢原料制丙烯技改工程”，此工程主要解决我公司“20万吨/ 年C4烯烃催化裂解制丙烯装置”的原材料不足且价格高的问题，利用甲醇和自产的二甲醚通过最新催化技术生产高附加值的丙烯产品，发挥出各个装置的协同作用与效益。

　医药原料药领域：

　2014年，因国际市场竞争加剧，公司的主要原料药产品布洛芬在国际市场的销售量及销售单价下降,人民币兑美元持续贬值，有利于我公司出口业务。2014年生产布洛芬3600.78吨，子公司湖北百科亨迪药业有限公司通过了新版GMP论证，为公司医药领域的稳定健康发展起到了有力支撑。

　投资领域：

　（1）截止2014年12月31日，公司持有安盛天平财产保险股份有限公司78,284,108股，占天平保险注册资本的9.25%，为提高公司经济效益，结合公司资产负债率及流动资金需求，公司将所持有的天平保险47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）以9.08元/股的价格转让给法国安盛集团（AXA）（以下简称安盛集团）全资子公司AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)，此项股权转让已于2014年2月20日完成相关手续。

　（2）截止2014年12月31日，公司持有国华人寿保险股份有限公司19500万股，公司基于国华人寿近年来一直处于亏损状态，为了优化公司资产结构，使公司能够全力发展主业，促进公司持续稳定发展，公司拟出售所持国华人寿的19500万股股权，2014年4月21日,公司董事会同意公司以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有限公司19500万股股权,公司委托荆门产权交易公司于2014年5月5日在《荆门晚报》、该公司信息网站、《长江日报》等相关媒体上发布了股权转让公告，广泛征集受让方， 截止公告规定的2014年6月11日交纳意向受让保证金的时间，仅有上海博永伦科技有限公司登记，博永伦科技的拟受让价格为挂牌底价25350万元，公司第二次临时股东大会通过该出售议案。

　但自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况均发生了重大变化。2014年5月大类资产监管办法正式生效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014年8月国务院发布了保险行业“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了2020年以前促进保险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且2014年4季度起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，股票市场出现了较大的上涨，受以上因素的影响，国华人寿2014年3季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈利前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对寿险行业带来长期利好的判断，公司及时调整了发展战略，未来公司将通过控股国华人寿涉足金融保险行业，实现公司长期可持续发展。因此，公司决定不再执行与上海博永伦的股权转让合同，由于公司已与上海博永伦签订了股权转让合同，为保护公司利益，2014年12月公司控股股东新理益集团代公司履行了本次股权转让义务，新理益集团将其持有的国华人寿19,500万股股份转让给上海博永伦。

　（3）截止2014年12月31日，公司持有湘能华磊光电股份有限公司3000万股，占湘能华磊光电股份有限公司注册资本的8.11%，为华磊光电第四大股东。

　主营业务分析

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　报告期内，公司实现主营业务收入80644.27万元，同比下降16.69%，主要系公司化工产品内需不足，产销下降所致。医药原料药产销减少、库存增加系因国际市场竞争加剧，公司的主要原料药产品布洛芬在国际市场的销售量及销售单价下降。

　三、主营业务构成情况

　单位：元

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　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、主要会计政策变更说明

　2014年财政部新颁布或修订了基本准则和8项企业会计准则，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，其他准则于2014年7月1日（施行日）起施行。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述7项企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

　根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

　（1）递延收益与其他非流动负债

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　（2）可供出售金融资产与长期股权投资

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　（3）其他综合收益与资本公积

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　（4）投资收益、所得税费用（未分配利润）、递延所得税负债与资本公积

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司本期新纳入合并范围的子公司

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　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　董事长：肖云华

　2015年2月13日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2015-012

　天茂实业集团股份有限公司

　第六届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2015年2月3日分别以电子邮件或传真等方式发出。2015年2月13日，第六届董事会第三十次会议以通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。。

　二、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、审议通过了《2014年年度报告全文及年度报告摘要》

　年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2015年2月14日《中国证券报》、《证券时报》上。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2014年度利润分配和公积金转增股本预案：2014年度利润分配预案为：不分配不转增。

　1、利润分配预案：不分配

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年度可供分配利润为5838.62万元，合并报表未分配利润-3699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定本年度不进行利润分配。

　2、公积金转增股本预案：不转增

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司母公司资本公积金为2991.23万元，盈余公积金为8348.39万元，未分配利润为5838.62万元，根据《公司章程》相关规定，本年度不进行公积金转增股本。

　3、公司2014年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年度可供分配利润为5838.62万元，合并报表未分配利润-3699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定本年度不进行利润分配。董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　4、公司独立董事李伟先生、姜海华先生、项光亚先生对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见

　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：

　我们从保护社会公众股股东权益出发，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定本年度不进行利润分配。董事会提议2014年度不向股东分配现金股利，符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

　以上分配预案须经2014年年度股东大会审议通过后实施。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了《关于支付公司2014年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》

　同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计及内部控制审计业务费人民币捌拾万元整（￥800,000.00）。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《关于聘请2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2015年内部控制审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2015年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2015年内部控制审计机构。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《天茂集团2014年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2014年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的天茂实业集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告)。独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了《2014年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　九、会议听取了公司独立董事姜海华、项光亚、李伟的《独立董事述职报告》。

　公司独立董事姜海华、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　根据公司战略发展的需要，公司拟于2015年实施非公开发行A股股票，2015年1月12日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案，拟使用本次非公开发行募集资金用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。

　本议案涉及关联交易，公司此次交易涉及的关联方没有委派任何人担任本公司董事，本次董事会无董事需要回避表决，八名董事均参加表决，有效表决票为八票。为保障顺利完成本次发行、保障公司发展规划顺利实施，与会董事重新逐项审议了本次非公开发行股票方案，公司全体董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　1、 股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　2、 发行方式和发行时间

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　3、 发行数量

　本次发行的股票数量不超过2,905,604,700股。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　4、 发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司、刘益谦和王薇。其中，新理益集团有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人。

　发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　5、 发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（2015年1月16日）。

　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　6、募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　■

　其中，本次收购国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）43.86%股权定价如下：根据原协议定价的约定，转让价款=国华人寿全部权益的评估价值×转让比例，但转让价款最高不超过330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和63,659.06万元（上海汉晟信）。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第035号”《天茂实业集团有限公司股权收购项目-国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，国华人寿全部权益的评估价值为1,684,180.13万元。双方据此确定本次股权转让的价款为330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和63,659.06万元（上海汉晟信）。

　募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　7、本次发行股票的限售期

　发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　8、上市地点

　限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　10、决议的有效期

　本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。

　本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　十二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

　本议案需提交2014年年度股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十四、审议通过《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》

　就本次非公开发行股票，根据中京民信（北京）资产评估有限公司对国华人寿截至2014年12月31日的股东全部权益价值的评估报告，公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十五、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》

　本次董事会审议批准了本次非公开发行股票审计机构、资产评估机构对本次非公开发行拟收购的上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权出具的如下相关报告：

　1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对国华人寿2014年度财务报表进行审计，出具的标准无保留意见的“大信审字[2015]第4-00031号”国华人寿保险股份有限公司审计报告》；

　2、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对国华人寿截至2014年12月31日的股东全部权益价值进行资产评估，出具的“京信评报字（2015）第035号”《天茂实业集团有限公司股权收购项目-国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　上述2项报告全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会表决。

　十六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

　对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，

　公司董事会认为：

　（一）评估机构的独立性

　中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。

　（二）评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性

　在相关资产评估过程中，中京民信（北京）资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　中京民信（北京）资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事已就本议案发表独立意见，公司监事会已就本议案进行了审议，独立董事意见以及监事会决议全文刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会表决。

　十七、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

　根据公司过往年度报告披露相关信息，公司董事会认为：公司前次募集资金使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　公司董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会表决。

　十八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；

　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

　10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　11、上述第6 至8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。关联股东将回避表决。

　十九、审议《关于调整董事会成员的议案》

　本公司董事会于2015年2月12日收到董事杨春丽女士的书面辞职报告，杨春丽女士因工作调整，辞去董事职务。杨春丽女士辞去公司董事职务后，将继续担任公司副总工程师。根据《公司章程》的规定，辞职报告自送达董事会时生效。

　具体内容见2015年2月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事辞职的公告》（2015-013号）。

　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审议，提名刘益谦先生为第六届董事会董事候选人。

　刘益谦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月生。曾任公司董事长，现任新理益集团有限公司董事长、国华人寿保险股份有限公司董事长。

　刘益谦先生为公司第一大股东新理益集团有限公司董事长，截止本公告日，近三年未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　本公司独立董事对关于补选刘益谦先生为董事候选人事宜发表了独立意见，具体内容详见2015年2月14在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事意见》。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　二十、审议《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　董事会决定召集2014年年度股东大会，会议时间：2015年3月6日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

　上述议案中议案一至议案六、议案十至议案二十，均需提交2014年年度股东大会审议。

　2015年1月12日公司召开的六届二十九次董事会议案五、六、七、九、十、十一均需提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2015-013

　天茂实业集团股份有限公司

　关于董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司董事会于2015年2月12日收到公司董事杨春丽女士的书面辞职报告，杨春丽女士因工作变动，申请辞去公司董事职务。

　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，杨春丽女士的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会正常运作，辞职报告自送达董事会时生效。杨春丽女士辞去公司董事职务后，将继续担任公司副总工程师。公司将尽快完成新任董事的选举工作。

　公司董事会对杨春丽女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2015-014

　天茂实业集团股份有限公司

　第六届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第十七次次会议通知于2015年2月3日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2015年2月13日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　监事会意见：

　1、公司依法运作情况：

　公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务的情况：

　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　3、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　4、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

　5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　6、对公司内部控制自我评价的意见

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》

　监事会认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　2、公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2014年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过公司《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年度可供分配利润为5838.62万元，合并报表未分配利润-3699.45万元，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定本年度不进行利润分配。董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　同意2014年度不向股东分配现金股利，将本年度盈利弥补未分配利润，符合公司和股东的长远利益。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　五、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司2014年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　六、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　根据公司战略发展的需要，公司拟于2015年实施非公开发行A股股票，2015年1月12日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案，拟使用本次非公开发行募集资金用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。

　为保障顺利完成本次发行、保障公司发展规划顺利实施，与会监事重新逐项审议了本次非公开发行股票方案，公司全体监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　1、 股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2、 发行方式和发行时间

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　3、 发行数量

　本次发行的股票数量不超过2,905,604,700股。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　4、 发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为新理益集团有限公司、刘益谦和王薇。其中，新理益集团有限公司为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人。

　发行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　5、 发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（2015年1月16日）。

　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即3.39元/股。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　6、募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　■

　其中，本次收购国华人寿股份有限公司（以下简称“国华人寿”）43.86%股权定价如下：根据原协议定价的约定，转让价款=国华人寿全部权益的评估价值×转让比例，但转让价款最高不超过330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和63,659.06万元（上海汉晟信）。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2015）第035号”《天茂实业集团有限公司股权收购项目-国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，国华人寿全部权益的评估价值为1,684,180.13万元。双方据此确定本次股权转让的价款为330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和63,659.06万元（上海汉晟信）。

　募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、本次发行股票的限售期

　发行对象认购的本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《中华人民共和国公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　8、上市地点

　限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　10、决议的有效期

　本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案需提交2014年年度股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。

　本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

　本议案需提交2014年年度股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

　对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，

　公司监事会认为：

　（一）评估机构的独立性

　中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，与前述交易相关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。

　（二）评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性

　在相关资产评估过程中，中京民信（北京）资产评估有限公司设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　中京民信（北京）资产评估有限公司本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序，在此基础上出具前述资产评估报告，评估工作按照有关法规与行业规范的要求执行，符合客观、独立、公正和科学的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会表决。

　特此公告

　天茂实业集团股份有限公司监事会

　2015年2月13日

　证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2015-015

　天茂实业集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　2015年1月12日公司召开的六届二十九次董事会议案五、六、七、九、十、十一均需提交2014年年度股东大会审议。2015年2月13日公司召开的六届三十次董事会议案一至议案六、议案十至议案一十九，均需提交2014年年度股东大会审议。2015年2月13日公司召开的六届十七次监事会议案一，需提交2014年年度股东大会审议。

　一、召开会议的基本情况

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2014年年度股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

　1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

　2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

　4、现场会议时间：2015 年3月6日（星期五）下午14:00起。

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年3月5日下午15:00）至投票结束时间（2015年3月6日下午15:00）间的任意时间。

　6、出席对象：

　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　（2）于2015年3月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、提示公告

　公司将于2015年3月3日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　■

　会议审议事项的有关内容请参见2015年1月16日公司董事会2015-003号决议公告、2015年2月14日公司董事会2015-012号决议公告以及公司指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 上的公告。

　三、会议登记办法

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　3、登记时间：2015年3月3日，上午9:00—11:30，下午2:00—5:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1．采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　⑥投票举例

　如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

　■

　（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间。

　（三） 投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

　五、临时股东大会联系方式

　联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

　邮 编： 448000

　联系电话： 0724-2223218

　联系传真： 0724-2217652

　联 系 人： 易廷浩 许仁斌

　六、其他事项

　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

　2、公司第六届董事会第三十次会议决议

　3、公司第六届监事会第十七次会议决议

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　附件

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2014年年度股东大会，并行使表决权。

　委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B 股

　委托日期：

　代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

　2)对临时议案的表决指示：□可以□不可以

　3）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：2015年 月 日