证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-003

　博深工具股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年2月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2015年2月2日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。

　经与会董事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　此议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　独立董事李志宏先生、张双才先生、韩志国先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

　二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　此议案需提请公司2014年度股东大会审议，公司《2014年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》同时刊登于2015年2月14日的《证券时报》、《中国证券报》。

　四、审议通过了《公司2014年度财务决算方案》；

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信审字【2015】第1031号审计报告确认，公司2014 年度实现营业收入54,846万元，较2013年降低3.11%，完成预算的87.17%；实现归属于母公司股东的净利润3,059万元，较2013年增长89.61%，完成预算的86.83%。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　此议案需提请公司2014 年度股东大会审议。

　五、审议通过了《公司2015年度财务预算方案》；

　公司预计2015年度实现合并营业收入57,405万元，预计较2014年度实际增长4.67%；预计2015年度归属于母公司股东的净利润4,416万元，较2014年度实际增长44.36%。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　此议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　特别提示：公司2015年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　六、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润11,305,124.56元，按10%的比例提取法定盈余公积金1,130,512.46元后，可供分配的利润为10,174,612.10元，加上以前年度未分配利润92,590,132.53元，截止2014年12月31日，合计可供股东分配的利润为102,764,744.63元。截至2014年12月31日，公司合并口径资本公积金421,479,190.57元，母公司资本公积金421,290,710.98元。

　2014年度拟实施如下利润分配及资本公积金转增股本方案：

　1、以公司现有总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利 1元（含税），共分配现金股利22,542,000.00元，未超过2014年末公司可供股东分配的利润余额。本年度不分配股票股利。

　2、以公司现有总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股以资本公积金转增5股人民币普通股股票，共转增112,710,000元，未超过2014年末母公司“资本公积——股本溢价”的余额。本次以资本公积金转增股本后，公司总股本将增加至338,130,000元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　此议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过了《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。

　《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过了《关于2014年度内部控制规则落实情况的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；

　公司拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报表审计机构，年度审计费用不超过60万元人民币(含控股子公司审计费用)。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　此议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案中的董事薪酬需提交公司2014年度股东大会审议，2014年度董事及高级管理人员薪酬详见《公司2014年年度报告》。

　十一、审议通过了《关于预计2015年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》；

　本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论，关联董事李志宏先生对本议案回避表决意见，其他非关联董事的表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于预计2015年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的公告》刊登于2015年2月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事李志宏先生因关联董事身份原因，未对本关联交易事项发表事前确认意见，也未对本议案发表独立意见；其他独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议通过了《关于公司厂区优化整合方案的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于公司实施厂区优化整合方案的公告》刊登于2015年2月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议通过了《关于对全资子公司美国先锋工具有限公司增资的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于对全资子公司美国先锋工具有限公司增资的公告》刊登于2015年2月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>相应条款的公告》刊登于2015年2月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十五、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；

　公司因资本公积金转增股本增加注册资本、增加经营范围，需修改公司《章程》的相关条款，授权公司相关部门办理本次公司注册资本变更、经营范围变更、公司《章程》修订及报备等具体事宜。（公司《章程》修订条款附后）

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　此议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　《公司章程修订案（草案）》内容见附件，《公司章程（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十六、审议通过了《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的议案》；

　同意公司2015年继续使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品，资金使用额度为不超过人民币5,000万元，且任意时点进行投资理财的总金额不超过5,000万元，在上述额度内资金可循环滚动使用。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于继续使用闲置自有资金投资银行理财产品的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对上述事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十七、审议通过了《关于公司向银行申请流动资金借款和承兑汇票的议案》；

　同意公司向银行申请不超过5,000万元的流动资金贷款，不超过10,000万元的银行承兑汇票，使用公司部分房产及土地用于抵押担保。授权公司法定代表人陈怀荣先生全权代表公司签署上述借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十八、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见2015年2月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　附：《公司章程修订案（草案）》

　■

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-004

　博深工具股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2015年2月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2015年2月2日以电话和电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席吕桂芹女士召集并主持。

　经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本项议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2014年年度报告》及摘要；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　此项议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　三、审议通过了《公司2014年度财务决算方案》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　此项议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2015年度财务预算方案》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　此项议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　五、审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润11,305,124.56元，按10%的比例提取法定盈余公积金1,130,512.46元后，可供分配的利润为10,174,612.10元，加上以前年度未分配利润92,590,132.53元，截止2014年12月31日，合计可供股东分配的利润为102,764,744.63元。截至2014年12月31日，公司合并口径资本公积金421,479,190.57元，母公司资本公积金421,290,710.98元。

　董事会提议的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

　1、以公司现有总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利 1元（含税），共分配现金股利22,542,000.00元，未超过2014年末公司可供股东分配的利润余额。本年度不分配股票股利。

　2、以公司现有总股本225,420,000股为基数，向公司全体股东每10股以资本公积金转增5股人民币普通股股票，共转增112,710,000元，未超过2014年末母公司“资本公积——股本溢价”的余额。本次以资本公积金转增股本后，公司总股本将增加至338,130,000元。

　监事会认为：公司董事会提出的2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《2012-2014年股东回报规划》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在故意损害投资者利益的情况。以上利润分配及资本公积金转增股本方案已事先征询监事会意见，全体监事过半数同意。我们同意将上述利润分配及资本公积金转增股本方案提交股东大会审议。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　此项议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　六、审议通过了《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》；

　监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　七、审议通过了《关于公司2014年度监事薪酬的议案》；

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本项议案需提请公司2014年度股东大会审议，监事薪酬详见《公司2014年年度报告》。

　八、审议通过了《关于预计2015年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》；

　监事会认为：该关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易行为合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。该事项的审议表决程序和回避程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　九、审议通过了《关于继续使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

　监事会认为，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　监事会同意公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品，资金使用额度不超过人民币5,000万元，且任意时点购买的银行理财产品的总金额不超过5,000万元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司监事会

　二〇一五年二月十四日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-006

　博深工具股份有限公司

　关于实施公司厂区优化整合方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2014年2月12日审议通过了《关于公司厂区优化整合方案的议案》，同意对公司厂区进行优化整合。具体方案如下：

　一、目前厂区布局现状

　公司自成立以来，依靠自我积累滚动发展，受当时融资能力等因素影响，未能实现土地集中购置，对厂区进行整体规划。公司目前拥有生产用地260亩，目前生产经营已占用170亩，分布在三个厂区，分别位于开发区海河道9号（北厂区）、海河道10号（南厂区）、长江大道289号（东厂区）。各厂区之间距离较远，物流运输、生产协作、日常管理均十分不便，增加了运营成本，降低了效率。

　二、公司的业务发展规划

　根据公司的战略规划，公司将以金刚石工具高端化、高速列车刹车闸片产业化为未来业务发展的重心。金刚石工具将定位高端产品，优化产品结构，巩固国内市场，大力开拓国际市场，提升产品毛利水平；加快高速列车刹车闸片的技术成果转化，以高速列车刹车闸片的产业化为突破口，进入列车零部件领域，为公司培育新的业务和利润增长点。

　按照上述规划，目前相对分散的厂区布局不利于将来各业务板块的运营管理。整合后，现有业务集中到一个厂区，资源集中，成本降低，效率提高，综合效益提升。空余厂区经过整理修缮，可用于高铁刹车闸片项目的规模生产场地，剩余厂区及生产、办公资源可充分利用，通过对外租赁、合作经营等多种方式为公司创收，提高公司综合收益水平。

　三、厂区优化整合具体方案

　1. 优化整合方式

　将目前分布在三个生产厂区的生产、办公设施集中搬迁至长江大道289号的东厂区，作为公司生产经营的主厂区；空余的生产及办公区域，投入一定资金进行修缮，部分用于高铁刹车闸片项目的产业化生产基地，部分通过对外租赁、合作经营等多种方式为公司创造收益。

　2. 投资及费用

　经初步测算，实施厂区优化整合，约需投入资金8,113万元。其中，车间建设、办公场所装修、南北厂区整修等基建投资约7,018万元，更新部分设备等生产配套设施约740万元，购置部分办公家具及设施、搬迁运输等费用约435万元。

　3. 资金来源

　厂区优化整合所需投入资金全部由公司自筹解决。

　4. 实施计划

　厂区优化整合方案根据生产经营安排、高铁刹车闸片项目进展等情况分步实施。

　第一阶段，于2015年6月前完成办公区域装修、现有生产办公设施的搬迁，边搬迁、边生产，保证满足正常发货和各项生产经营工作正常进行；

　第二阶段，于2015年12月前完成新建车间、空余厂区修缮等工作。

　四、厂区优化整合方案的可行性

　1. 政策环境允许。厂区优化整合是在公司现有厂区中进行资源的重新配置，整合后公司主营业务不发生变化，符合国家产业政策及安全环保等要求。

　2. 生产办公设施能够满足需要。位于长江大道289号的东厂区面积约100亩，能够满足目前生产经营占地需求。部分非关键工序及产品通过外部协作方式实现后，会减少生产场所占用。东厂区现有车间7座（含料房1座），办公楼宇1座，需再投资建设车间1座、对现有办公楼宇及车间进行装修，可满足现有产品生产及办公需要。

　3. 厂区优化整合不会影响公司生产经营。厂区优化整合方案按照“总体统筹规划、分布稳妥实施”的思路进行。由于公司生产设备多为单台设备，搬迁后随时可以投入生产，不会对生产经营造成重大影响。

　4. 有利于公司综合效益提升和长远发展。厂区整合后，生产资源集中，物流运输、后勤保障等费用降低；投入部分资金对空余厂区整体修缮规划，提升厂区环境面貌，部分厂区可作为高铁刹车闸片的生产管理场地，为高铁制动闸片项目的产业化做准备；部分厂区和生产办公资源通过对外租赁、合作经营等方式，增加其他业务收入。总之，通过厂区整合，公司资源更加优化，厂区布局更加合理，有利于公司综合效益的提升和长远发展。

　五、厂区优化整合方案的审批

　公司厂区优化整合方案已经石家庄高新技术产业开发区管理委员会“石高管发改投资备字[2014]72号”文件备案。

　根据公司《章程》、《投资决策管理制度》的规定，厂区优化整合方案需投入资金约8,113万元，占2014年末公司经审计净资产的10.17%，属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　六、对公司的影响

　厂区优化整合方案的实施不会影响公司正常的生产经营，方案实施后，会降低公司物流成本、运营费用，提高公司盈利能力，并为公司开展对外租赁及其他外部合作、筹备高铁刹车闸片等新项目创造条件，有利于公司的长远发展。

　七、备查文件

　公司第三届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-007

　博深工具股份有限公司关于对

　全资子公司美国先锋工具有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年2月12日审议通过了《关于对全资子公司美国先锋工具有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金对公司全资子公司美国先锋工具有限公司（PIONEER TOOLS, INC.，以下简称“先锋工具”）增资不超过1,000万美元，通过先锋工具在韩国投资设立高端金刚石工具研发中心，提高公司在高端金刚石工具领域的研发实力，提升公司在欧美高端专业金刚石工具市场的竞争能力。

　先锋工具为本公司全资子公司，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。具体情况如下：

　一、本次增资概述

　1、增资背景

　近年来，国内市场竞争日趋激烈，产品同质化日益严重，欧美等发达国家市场随着经济的复苏，市场需求稳步增长，特别是在高端专业金刚石工具领域，需求增长明显。针对国内外市场需求结构和竞争形势的变化，公司确立了金刚石工具高端化发展的思路，加大研发投入，提升产品层次，重点拓展北美及欧洲高端专业产品市场，提高产品盈利水平。

　公司计划在韩国投资设立高端金刚石工具研发制造中心，利用当地在金刚石工具行业的人才、技术等资源优势，迅速提升公司的高端专业产品研发能力。同时，加大公司在美国的营销网络布局建设，扩大公司在专业金刚石工具领域的销售，促进公司销售收入和利润水平的稳定增长。

　为使高端金刚石工具在韩国研发制造、美国市场销售更为贯通顺畅，提高市场认可度，公司拟对美国先锋工具增资，并以美国先锋工具为投资主体在韩国设立研发制造中心，在美国根据需要设立新的销售分支机构，完善和优化销售渠道。

　2、对外投资概述

　公司以自有资金对先锋工具增资不超过1,000万美元（约合人民币6,250万元），同意先锋工具使用不超过800万美元在韩国投资设立研发制造中心，使用不超过200万美元完善和优化其销售渠道，包括设立新的销售机构、招聘人员等。

　根据公司《章程》、《投资决策管理制度》的规定，本次对先锋工具增资在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，但尚需国家商务及外汇管理部门批准。

　二、投资标的基本情况

　1、投资标的基本信息

　公司名称：美国先锋工具有限公司（PIONEER TOOLS, INC.）

　公司住所：美国加利福尼亚州

　公司类型：有限公司

　成立时间：2012年6月

　注册资本：200 万美元

　经营范围：金刚石工具、合金工具、电动工具及其配件的生产、组装和销售，国际贸易。

　2、投资标的股权结构

　公司持有美国先锋工具100%股权，增资前后持股比例未发生变化。

　3、标的公司主要财务数据

　截止2014年12 月31 日，美国先锋工具的资产总额为3,738.58 万元，负债总额为2,369.39 万元，净资产为1369.19 万元；营业收入为8,428.66 万元，净利润为114.59 万元。以上财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　三、本次增资对上市公司的影响

　公司本次对先锋工具的增资符合公司战略规划和业务发展需要，有利于增强美国先锋工具的资本实力。本次增资后，通过美国先锋工具作为投资主体在韩国设立研发制造中心，提升公司高端专业金刚石工具的产品研发能力，提高产品竞争力，进一步完善和优化公司在美国的营销网络，扩大公司在专业金刚石工具领域的销售，促进公司销售收入和利润水平的稳定增长。

　四、备查文件

　公司第三届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-008

　博深工具股份有限公司

　关于继续使用自有资金投资银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品，资金使用额度不超过人民币5,000万元，且任意时点投资的银行理财产品的总金额不超过5,000万元。公司董事会授权董事长在上述投资额度内行使投资决策权，由公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　2014年度，公司使用自有资金投资银行理财产品共获取收益441,971.06元，任意时点投资的理财产品的总金额没有超过5,000万元。

　2、公司于2015年2月12日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用公司自有资金投资银行理财产品的议案》，同意公司继续使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品，资金使用额度不超过人民币5,000万元，且任意时点投资的银行理财产品的总金额不超过5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用，拟投资种类为低风险银行理财产品（期限不超过1年的保本型理财产品或开放式理财产品）。公司董事会授权董事长在上述投资额度内行使投资决策权，由公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　3、本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易。

　二、投资标的基本情况

　1、投资目的

　提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

　2、投资额度

　公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品，资金使用额度不超过人民币5,000万元，且任意时点投资的开放式银行理财产品的总金额不超过5,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用。

　3、投资品种

　为控制风险，以上额度内资金只能用于投资低风险银行理财产品（期限不超过1年的保本型理财产品或开放式理财产品）。公司利用闲置自有资金投资低风险银行理财产品不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资范畴。公司不会用上述资金投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的理财产品。

　4、投资期限

　自董事会决议通过之日起一年内有效。

　5、资金来源

　公司用于投资银行理财产品的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

　6、实施方式

　公司董事会授权董事长在上述投资额度内行使投资决策权，由公司经营管理层具体实施上述理财事项。

　三、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下

　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》、《投资决策管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　（2）审计部负责公司银行理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；

　（3）监事会有权对公司银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对银行理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关的理财业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　四、对公司日常经营的影响

　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金投资低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　五、独立董事意见

　经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时机进行低风险的银行理财产品投资，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险的银行理财产品投资。

　六、监事会意见

　监事会认为，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议及相关事项的独立意见。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-009

　博深工具股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　2014年4月14日，博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议批准了《关于确认公司2013年度及预计2014年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》，同意公司2014年度向中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）采购人造金刚石等原材料不超过1,600万元。2014年度，公司实际向中南钻石采购金刚石1355.17万元，占公司年度采购总额的5.05%，未超过董事会批准的年度采购金额。

　2015年2月12日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2015年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》，同意公司2015年度继续向中南钻石采购不超过1,600万元的人造金刚石等原材料，约占公司2014年经审计净资产的2.01%，同意公司与中南钻石签订的《2015年度原材料采购合同》。关联董事李志宏先生在董事会审议该事项时回避表决。

　根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　截止本公告披露日，2015年度本公司已经向中南钻石采购原材料94.68万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　中南钻石有限公司成立于2004年1月8日，法定代表人张振华，注册资本171,998.8011万元，经营范围：超硬材料及其工具，高性能磨料、磨具的生产、销售，是全球最大的超硬材料制造商。

　截止2014年6月30日，中南钻石总资产39.37亿元，净资产31.01亿元，2014年1-6月实现营业收入7.81亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.61亿元。

　2、与本公司的关联关系

　公司独立董事李志宏先生同时担任湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”）独立董事，中南钻石为江南红箭子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第三款规定的上市公司关联方认定标准，江南红箭和中南钻石为公司的关联方。公司向中南钻石采购原材料属于关联交易。

　3、履约能力分析

　中南钻石是本公司主要原材料供应商，本公司向其采购人造金刚石等原材料，双方合作多年，均按照市场化原则公允定价，双方合作及履约情况良好。

　三、关联交易的主要内容

　2015年度，公司将继续向中南钻石采购人造金刚石等原材料。2015年1月19日双方签订了《采购合同》，协议有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。经2015年2月12日召开的第三届董事会第七次会议决议，董事会预计2015年度公司向中南钻石采购原材料金额为不超过1,600万元。

　公司与上述关联方的关联交易遵守等价有偿、合理公允的原则，按照市场化原则定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续发生。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，独立董事李志宏先生因关联关系回避对本事项发表独立意见，并在董事会表决时回避表决。我们同意公司本次关联交易事项。

　独立董事李志宏先生因关联关系回避对上述事项发表事前认可意见和独立意见。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事关于预计2015年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议及相关事项的独立意见；

　4、公司与中南钻石签订的《2015年度采购合同》。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-010

　博深工具股份有限公司

　关于变更经营范围、注册资本并修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》和《关于修改公司<章程>的议案》。具体情况如下：

　一、经营范围变更情况

　变更前：生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以及相关技术服务；商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　变更后：生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以及相关技术服务；商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁及管理。

　二、注册资本变更情况

　变更前：公司注册资本为22,542万元人民币。

　变更后：公司注册资本为33,813万元人民币。

　三、公司章程相应条款修订情况

　■

　本次公司经营范围的变更事项及《章程》相应条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。

　《关于增加公司经营范围的议案》、《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》和《关于修改公司<章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-011

　博深工具股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决定于2015年3月10日召开公司2014年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议届次：2014年度股东大会。

　（二）会议召集人：本次股东大会由公司第三届董事会第七次会议决议召开。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博深工具股份有限公司章程》的规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议时间：2015年3月10日（星期二）下午14:00开始。

　2、网络投票时间：2015年3月9日至2015年3月10日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年3月9日15:00至2015年3月10日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　1、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东参加网络投票的具体操作流程附后（见附件3）。

　2、公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　（六）股权登记日：2015年3月03日（星期二）

　（七）出席会议对象

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止2015年3月03日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司的董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师及其他人员。

　（八）现场会议地点：河北省石家庄市高新区海河道10号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

　4、审议《公司2014年度财务决算方案》；

　5、审议《公司2015年度财务预算方案》；

　6、审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　7、审议《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；

　8、审议《关于公司2014年度董事、监事薪酬的议案》；

　9、审议《关于增加公司经营范围的议案》；

　10、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

　上述第6、10项议案需经股东大会以特别决议的方式进行审议。

　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指指除以下股东之外的公司其他股东：?（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）上市公司的董事、监事、高级管理人员。

　上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司《第三届董事会第七次会议决议公告》、《2014年年度报告摘要》、《关于变更经营范围、注册资本并修改公司章程相应条款的公告》（公告编号：2015-003、2015-005、2015-010）登载于2015年2月14日出版的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2014年年度报告》、《2014年度财务决算方案》、《2015年度财务预算方案》、《章程（修订稿）》、《独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记方式

　1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件1），不接受电话登记。

　2、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、和法人股东账户卡到公司登记。

　（二）登记时间

　2015年3月09日上午8：00－11：30，下午13：30－16：30。

　（三）登记地址

　河北省石家庄市高新区海河道10号公司董事会办公室。

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　四、其他事项

　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

　2、联系方式

　联系人：张贤哲

　电话：0311－85962650

　传真：0311- 85965550

　电子邮件：bod@bosuntools.com

　联系地址：河北省石家庄市高新区海河道10号公司董事会办公室

　五、备查文件

　博深工具股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　附件：

　1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

　2、授权委托书

　3、博深工具股份有限公司2014年度股东大会网络投票操作流程

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日

　附件1：

　回 执

　截至2015年03月03日，本单位（本人）持有博深工具股份有限公司股票【 】股，拟参加公司2014年度股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名： 身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　附件2：

　授权委托书

　兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席博深工具股份有限公司2015年03月10日召开的2014年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　■

　如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数：

　证券账户卡：

　授权日期： 年 月 日

　附件3：

　博深工具股份有限公司2014年度股东大会

　网络投票操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　1、采用深交所交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年03月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）本次股东大会的投票代码为“362282”，投票简称“博深投票”。

　（3）股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为“买入”股票；

　② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　“议案序号”、“表决事项”与“申报价格”的对应情况具体如下表：

　■

　③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。“表决意见”对应的“委托数量”具体如下：

　■

　④ 如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　⑥ 网络投票不能撤单。

　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　⑦ 投票举例

　如某深市投资者对公司本次股东大会“议案一”投同意票，其申报内容如下：

　■

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（2014年9月）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码流程：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码，服务密码通过交易系统激活。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

　（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

　①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“博深工具股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（3）投资者进行投票的时间

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年03月09日15:00至2015年03月10日15:00期间的任意时间。

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-012

　博深工具股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年年度报告》及摘要已经2015年2月12日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司《2014年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》同时刊登于2015年2月14日的《证券时报》、《中国证券报》。

　根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2015年3月3日（星期二）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　公司董事、总经理靳发斌先生、副总经理、董事会秘书井成铭先生、财务总监张建明先生、独立董事韩志国先生将出席本次网上说明会。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十四日