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2015年02月14日 星期六 上一期  下一期
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湖北广济药业股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告

 证券代码:000952 证券简称:广济药业  编号:2015-016

 湖北广济药业股份有限公司

 第八届董事会临时会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 1、会议通知的时间和方式:会议通知于2015年2月8日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出;

 2、会议的时间和方式:本次会议于2015年2月13日以通讯方式召开;

 3、本次会议参与表决董事9人(含独立董事3人),实际参与表决董事9人;

 4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议所作决议合法有效。

 二、董事会会议审议情况

 1、本次会议审议通过了“关于拟向湖北省长江产业投资集团有限公司借款暨关联交易的议案”,由于本次交易构成关联交易,根据有关规定,关联董事林志东先生、王品女士、刘毅先生回避了表决,经认真审议,全体非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于拟向湖北省长江产业投资集团有限公司借款暨关联交易的议案”:会议同意本公司向湖北省长江产业投资集团有限公司借款不超过人民币1亿元,以补充本公司经营与发展所需流动资金和公司生物产业园的项目建设。借款期限为一年,借款利率按照借款时银行同期同档次贷款基准利率上浮10%。授权董事长林志东先生决策办理与此次借款相关的其他事宜、签署有关文件。独立董事就本次借款事项事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准(详见‘关于拟向湖北省长江产业投资集团有限公司借款暨关联交易的公告’)。

 2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于为控股子公司湖北惠生药业有限公司提供借款的议案”: 会议同意本公司向湖北惠生药业有限公司提供人民币1000万元的借款,借款年利率8%,借款期限为一年,以解决其生产经营所需资金(详见‘公司为控股子公司湖北惠生药业有限公司提供借款公告’)。

 3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于召开2015年第三次临时股东大会的议案”:决定于2015年3月3日召开公司2015年第三次临时股东大会。

 特此公告。

 湖北广济药业股份有限公司董事会

 2015年2月14日

 证券代码:000952 证券简称:广济药业  编号:2015-017

 湖北广济药业股份有限公司

 关于拟向湖北省长江产业投资集团

 有限公司借款暨关联交易公告

 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、关联交易概述

 1、本公司根据经营与发展的实际需要,经研究,拟向大股东湖北省长江产业投资集团有限公司(以下简称‘省长投集团’)借款不超过人民币1亿元,以补充本公司经营与发展所需流动资金和生物产业园的项目建设。省长投集团履行受让本公司15.11%股权时所作出的承诺,拟以委托贷款形式向本公司提供1亿元人民币的借款,以优化本公司的债务结构,满足本公司经营与发展所需流动资金和生物产业园项目建设,借款期限为一年(具体借款日期以实际到账之日起计算),借款年利率按照借款时银行同期同档次贷款基准利率上浮10%。

 2、关联关系的说明:省长投集团持有广济药业38,044,483股股份,占广济药业总股本的15.11%,为本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定,本次交易构成关联交易。

 3、本公司于2015年2月13日召开第八届董事会临时会议,由于本次交易构成关联交易,根据有关规定,关联董事林志东先生、王品女士、刘毅先生回避了表决,经认真审议,全体非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于拟向湖北省长江产业投资集团有限公司借款暨关联交易的议案》:会议同意本公司向省长投集团借款不超过人民币1亿元,以补充本公司经营与发展所需流动资金和公司生物产业园的项目建设。借款期限为一年,借款利率按照借款时银行同期同档次贷款基准利率上浮10%。授权董事长林志东先生决策办理与此次借款相关的其他事宜、签署有关文件。

 本次关联交易尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议批准。

 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

 二、关联方基本情况

 公司名称:湖北省长江产业投资集团有限公司

 住所:武汉市洪山区珞珈山路19号;

 企业性质:有限责任公司(国有独资);

 注册地:武汉市洪山区珞珈山路19号;

 主要办公地点:湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广大酒店11层;

 法定代表人:邹顺明;

 注册资本:325,050万元;

 税务登记证号码:420106562732692;

 经营范围:对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;土地开发及整理;房地产开发;工业设备及房屋租赁(以上项目法律法规规定需许可经营的除外)。

 股权结构:湖北省国有资产监督管理委员会持有省长投集团100%的股权。

 与本公司的关系:省长投集团持有广济药业38,044,483股股份,占广济药业总股本的15.11%,为本公司的第一大股东。

 省长投集团最近三年的财务数据:

 ■

 三、借款合同的主要内容

 1、借款金额:人民币1亿元。

 2、借款用途:用于本公司生物产业园的项目建设和补充公司生产经营所需流动资金。

 3、借款期限:借款期限为一年(本次借款将根据本公司的实际需要情况分期分批汇至公司账户,具体借款日期以实际到账之日起计算)。

 4、借款利率及利息偿还:按照借款时银行同期同档次贷款基准利率上浮10%;按季结息,每季末月的20日为结息日。借款期限届满时,当次利息与本金一并清偿。借款方提前还款时则按照实际借款期限计算。

 5、还款安排与借款展期:除双方另有约定外,公司在借款期限届满时,当次利息与本金一并清偿,本公司不能按期归还借款需展期时,应在借款期限届满前十个工作日内向省长投集团提出书面申请并经省长投集团同意后签订借款展期合同。

 6、合同生效:经双方法定代表人或授权代表签字,并加盖公司公章后成立;经本公司股东大会决议通过后并签定商业银行委托借款合同之日起生效。

 借款合同尚未签署。

 四、交易的定价政策及定价依据

 借款利率按照借款时银行同期同档次贷款基准利率上浮10%;借款利息以借款金额为基数进行计算。

 本次关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,决策程序严格按照公司相关制度进行,借款利率符合《股份转让交易协议》的规定,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形,不存在利益输送和交易风险。

 五、借款目的和对公司的影响

 本次借款将用于本公司生物产业园的项目建设和补充公司生产经营所需流动资金,符合公司当前生产经营的实际需要,有利于优化本公司的债务结构,没有损害公司及全体股东的利益。

 六、其他说明

 截至目前,除上述交易外,公司与省长投集团之间发生的关联交易累计额为4亿元(含本次交易)。

 七、独立董事事前认可和独立意见

 独立董事邹光明先生、杨汉明先生和张建华先生就上述借款事项发表独立意见:公司根据经营与发展的实际需要,拟向省长投集团借款不超过人民币1亿元,以补充公司经营与发展所需流动资金和生物产业园的项目建设。省长投集团履行受让广济药业15.11%股权时所作出的承诺,拟以委托贷款形式向本公司提供1亿元人民币的借款,借款期限为一年,借款利率按照借款时银行同期同档次贷款基准利率上浮10%。在董事会会议召开之前,公司就该项借款事项的相关情况向独立董事进行了汇报,我们同意将上述事项提交董事会审议。

 根据有关材料,基于独立判断的立场,我们认为:1、公司向省长投集团借款人民币1亿元,为本公司经营与发展所需流动资金及公司生物产业园的项目建设提供了资金保障,有利于优化本公司的债务结构,符合公司当前的项目建设及生产经营的实际需要;2、本次借款遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,不存在利益输送的行为,未损害公司及股东的利益。我们同意上述借款事项。

 八、备查文件

 1、公司第八届董事会临时会议决议;

 2、独立董事独立意见。

 特此公告。

 湖北广济药业股份有限公司董事会

 2015年2月14日

 证券代码:000952 证券简称:广济药业  编号:2015-018

 湖北广济药业股份有限公司关于为

 控股子公司湖北惠生药业有限公司

 提供借款的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、借款事项概述

 1、为帮助公司控股子公司湖北惠生药业有限公司(以下简称‘惠生公司’) 筹集生产经营所需资金,解决流动资金短缺问题,公司应惠生公司申请,并根据目前的实际情况,拟以自有资金向惠生公司提供人民币1000万元的借款,以解决其生产经营所需资金。

 2015年2月13日,本公司召开第八届董事会临时会议,全体9名董事以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为控股子公司湖北惠生药业有限公司提供借款的议案》,会议同意本公司向湖北惠生药业有限公司提供人民币1000万元的借款,借款年利率8%,借款期限为一年,以解决其生产经营所需资金。

 2、独立董事意见

 独立董事邹光明先生、杨汉明先生、张建华先生就上述借款事项发表独立意见:公司对惠生公司的借款是根据其生产经营的需要作出的,借款人具有较强的债务偿还能力,借款风险可控、借款风险较小;相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定,不存在违规借款行为,未损害公司及股东的利益。我们同意上述借款事项。

 3、本公司的上述借款事项不构成关联交易,本次交易不需要提请股东大会审议批准。

 二、借款人的基本情况

 公司名称:湖北惠生药业有限公司

 成立日期:2009年11月24日;

 企业性质:有限责任公司;

 注册地址:咸宁市经济开发区长江产业园内;

 法定代表人:程章华;

 经营范围:食品添加剂(维生素B6)生产、销售(国家专项规定的凭有效前置许可证件经营);饲料添加剂(维生素[I]:维生素B6)生产、销售;货物进出口。

 注册资本:6,000万元;其中本公司出资5250万元,占其注册资本的87.50%;湖北和谐药业有限公司(以下简称‘和谐药业’)出资500万元、占8.33%;咸宁京汇药业有限公司(以下简称‘咸宁京汇’)出资250万元、占4.17%。

 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2013年12月31日,惠生公司资产总额为14,463.23万元,负债总额10,063.53万元(其中:银行贷款5,200万元、其他流动负债5,363.53万元),净资产4,399.70万元,资产负债率69.58%。2013年度累计实现营业收入2,894.78万元,净利润-2,026.49万元。或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)为0万元,未涉及债权债务转移等事项。

 关联关系:惠生公司的另两家股东情况:和谐药业的实际控制人为何谐先生,其持有和谐药业55%的股份;咸宁京汇的实际控制人为杨丽女士,其持有咸宁京汇95%的股份;

 和谐药业、咸宁京汇及其股东与本公司及本公司第一大股东湖北省长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者,经常发生变动,本公司未知和谐药业、咸宁京汇及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

 三、借款合同的主要内容

 借款合同尚未签署。

 四、借款的目的和对本公司的影响

 惠生公司年产1000吨维生素B6项目于2012年9月底建成投产后,自有资本不足,流动资金一直比较紧张,为帮助惠生公司筹集生产经营所需资金,解决其流动资金短缺问题,董事会同意本公司为其提供上述借款。

 五、提供财务资助的公平与对等

 惠生公司注册资本6,000万元,其中本公司出资5,250万元,占其注册资本的87.50%;和谐药业出资500万元,占8.33%;咸宁京汇出资250万元,占4.17%。本公司本次拟为惠生公司提供金额不超过1000万元的借款;惠生公司的另外两家股东和谐药业及京汇药业承诺,在其资金比较宽裕时,将按出资比例为惠生公司提供相应财务资助。

 六、备查文件

 湖北广济药业股份有限公司第八届董事会临时会议决议。

 特此公告。

 湖北广济药业股份有限公司董事会

 2015年2月14日

 证券代码:000952 证券简称:广济药业  编号:2015-019

 湖北广济药业股份有限公司

 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、召开会议的基本情况

 1、股东大会届次:2015年第三次临时股东大会。

 2、召集人:本公司董事会。2015年2月13日公司八届董事会临时会议审议通过了“关于召开2015年第三次临时股东大会的议案”,提议召开本次股东大会。

 3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

 4、会议时间:

 现场会议召开时间:2015年3月3日(星期二)14:30

 网络投票时间:2015年3月2日-2015年3月3日

 (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年3月3日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

 (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月2日15:00—2015年3月3日15:00期间的任意时间。

 5、召开的方式: 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 6、投票规则:股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 合格境外机构投资者(QFII)和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员,如果需要根据委托人(实际持有人)的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

 7、出席对象:

 (1)截止2015年2月26日(星期四)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间内参加网络投票;

 (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

 (3)本公司聘请的律师。

 8、召开地点: 湖北省武汉市安华酒店(武汉市武昌区紫阳路281号)四楼会议室。

 二、会议审议事项

 《关于拟向湖北省长江产业投资集团有限公司借款暨关联交易的议案》;

 上述议案内容详见本公司2015年2月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及www.cninfo.com.cn上的相关公告。

 三、现场股东大会会议登记方法

 1、登记方式:书面登记。

 2、登记时间:2015年3月2日上午8:30-11:00,下午2:30-4:30。

 3、登记地点:本公司证券部。

 4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求:受托代表持本人身份证、授权委托书(见附件)、授权人股票账户卡,法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件,办理出席登记。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

 (一)通过深交所交易系统投票的程序:

 1、投票代码:360952

 2、投票简称:广济投票

 3、投票时间:2015年3月3日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00;

 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)输入买入指令;

 (2)输入投票代码360952;

 (3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,1.00元代表议案一。议案相应申报价格具体如下表:

 ■

 (4)输入委托股数,表决意见;表决意见对应的申报股数如下:

 ■

 (5)确认投票完成。

 5、注意事项:

 (1)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

 (2)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月2日下午15:00,结束时间为2015年3月3日(现场股东大会结束当日)下午15:00

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 (1)申请服务密码的流程 登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置 6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

 (2)激活服务密码

 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 ①登录http:// wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“湖北广济药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会的投票”;

 ②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

 ③进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

 ④确认并发送投票结果。

 五、其它事项

 1、会议联系方式:联系人:熊永红;联系电话:0713-6216068;传真:0713-6216068。

 2、会议费用:参会股东交通费、食宿费自理。

 六、备查文件

 湖北广济药业股份有限公司第八届董事会临时会议决议。

 湖北广济药业股份有限公司董事会

 2015年2月14日

 附件:

 授 权 委 托 书

 兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北广济药业股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

 委托人姓名或名称(签章):

 委托人持股数:

 委托人身份证号码(营业执照号码):

 委托人股东账户:

 委托日期:2015 年 月 日

 委托书有效期限:2015年 月 日至 年 月 日

 被委托人签名:

 被委托人身份证号码:

 本单位/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

 ■

 注:①:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖公章。

 ②:表决方式:赞成用“√”表示,反对用“×”表示,弃权用“Ο”表示,填入其他符号视为弃权。

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