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2015年02月14日 星期六 上一期  下一期
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关于拟与平安信托有限责任公司

置入资产:该次交易置入资产为华夏控股拥有的京御地产100%股权,资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”),根据天健兴业出具的天兴评报字(2009)第164号《资产评估报告书》,注入资产在2009年4月30日的评估净值为1,669,468,030.75元。鉴于置入资产的资产评估报告书有效期已到,天健兴业对相关资产以2009年12月31日为基准日出具天兴评报字(2010)第244号《资产评估报告书》,置入资产评估值为2,726,008,771.92元;以2010年12月31日为基准日出具天兴评报字(2011)第135号《资产评估报告书》,置入资产补充评估基准日的评估净值为5,732,098,954.57元。考虑到该次重大资产重组涉及的拟注入资产在交易基准日(2009年4月30日)至补充评估基准日期间产生的增值额远大于置出资产相应期间产生的评估增值额,相关资产的再次评估结果不会产生任何不利于公司和公司股东的变化,公司2010年第三次临时股东大会决定,该次交易的置入资产作价维持不变,仍以交易基准日2009年4月30日评估机构出具评估报告中确认的资产评估报告净值为作价依据。

资产置换的差额1,403,936,888.60元即置入资产超过置出资产的价值由浙江国祥向华夏控股发行股份355,427,060股购买,每股作价3.95元/股。

2、发行股份购买资产

该次发行股份数量222,141,912股,该次定向发行股票的定价为人民币6.32元/股(即浙江国祥审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日,即2009年5月8日至2009年6月8日期间ST国祥股票交易均价)。鉴于公司2011年6月1日,实施经2010年股东大会审议通过的资本公积转增股本方案每10股转增6股并进行除权,该次向华夏控股发行A股的发行价格按比例调整为人民币3.95元/股,发行股份数量调整为355,427,060股。

(二)重大资产重组协议执行情况

2011年9月8日,浙江国祥与华夏控股签订《资产交割确认书》,确认华夏控股已经履行向浙江国祥交付置入资产的义务;确认浙江国祥已经履行向华夏控股交付置出资产的义务。

2011年9月8日,浙江国祥的置出资产已由华夏控股实际控制,与置出资产有关的全部权利和义务均由华夏控股享有和承担,对华夏控股承接的全部负债,浙江国祥不再承担任何清偿责任。

2011年9月8日,华夏控股持有的京御地产100%股权已在河北省固安县工商行政管理局办理股权过户手续,上述股权持有人变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司,并取得河北省固安县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。廊坊京御房地产开发有限公司成为本公司的全资子公司。

2011年9月16日,浙江国祥收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》,浙江国祥向华夏控股非公开发行的355,427,060股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。

2011年10月15日,经浙江省工商行政管理局批准,公司完成了更名、变更注册资本以及经营范围等工商变更登记。取得了工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

二、前次募集资金实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

公司募集资金即为置入的京御地产100%股权,详见附件1。

(二)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。

(三)前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金不存在投资项目变更情况。

(四)前次募集资金实际投资项目已对外转让或处置情况

公司前次募集资金交易完成后不存在对外转让或置换的情形。

(五)闲置募集资金临时用于其他用途情况

公司前次募集资金不涉及闲置或临时用于其他用途的情形。

(六)未使用完毕的前次募集资金

公司前次募集资金不存在未使用完毕的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金投资项目事项效益情况详见附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上情况的说明

2011年5月5 日,华夏控股做出盈利预测补偿承诺,出具了《关于利润预测补偿的承诺函》。华夏控股承诺2011年、2012年、2013 年京御地产的盈利预测数(归属于母公司所有者的净利润)分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。2011年实现归属于母公司净利润136,217万元、2012年实现归属于母公司净利润175,554万元,2013年实现归属于母公司净利润274,979万元,累计完成586,750万元。

四、前次募集资金置入资产的运行情况

(一)资产权属变更情况

前次重大资产重组置换置入京御地产100%的股权,2011年9月8日股权已办理了工商变更登记手续。

(二)资产账面价值变化情况

置入的京御地产公司的资产、负债及归属于母公司所有者权益情况如下:(单位:人民币万元)

项目2011年12月31日2012年12月31日2013年12月31日2014年9月30日
资产总额2,757,415.294,485,800.687,654,921.1511,613,312.65
负债总额2,460,251.054,114,709.646,877,162.6110,124,638.21
归属母公司所有者权益174,919.45306,875.86447,276.90721,159.01

说明:2014年9月30日数据未经审计。

(三)生产经营情况

公司前次资产置换后,主营业务由原来的空调设备制造安装及配套服务变更为房地产开发与销售及区域开发。公司2011年度营业收入7,790,006,804.62元,归属于母公司所有者的净利润1,357,969,727.64元,每股收益3.28元,而公司2010年度每股收益为0.02元,重组完成后,资产质量及盈利能力均发生了显著的改变。

(四)效益贡献情况

本公司前次资产置换后,京御地产成为本公司的全资子公司,京御地产置入后的效益贡献情况如下:(单位:人民币万元)

项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度
京御地产公司净利润317,872.44272,127.49183,863.88128,358.26
其中归属于母公司所有者净利润281,363.64274,979.36175,554.40136,216.90
本公司归属于母公司所有者净利润282,117.15271,489.48178,362.43135,796.97
京御地产归属于母公司所有者净利润占本公司归属于母公司所有者净利润比例99.73%101.29%98.43%100.30%

说明:2014年1-9月数据未经审计。

(五)重大资产重组的承诺事项及履行情况

1、关于盈利预测的承诺履行情况

华夏控股与本公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》,华夏控股承诺京御地产2009、2010、2011年实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,571万元、31,635万元、44,129万元。若京御地产实际盈利低于上述业绩承诺数,则由华夏控股以所持本公司股份对上市公司其他股东(不含华夏控股及其关联方)进行补偿。根据天职国际会计师事务所有限公司审计出具的天职京审字[2010]1437号、天职京SJ[2011]849号《审计报告》,京御地产2009年、2010年分别实现归属于母公司所有者的净利润为25,270.18元和41,724.43元,均超过2009年、2010年盈利预测承诺的净利润,超过金额分别为699.18万元和10,089.43万元。

鉴于该次交易在2009年度未能实施,为保障上市公司利益,在《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议的基础上,2011年5月5 日,华夏控股进一步作出盈利预测补偿承诺,出具了《关于利润预测补偿的承诺函》,承诺如下:

(1)《关于盈利补偿的协议书》及其补充协议约定的盈利补偿期限由2009年、2010年、2011年修改为2011、2012、2013年。参考天健兴业以2010年12月31 日为评估基准日对京御地产出具的天兴评报字(2011)第135号《评估报告书》,同时,根据京御地产编制的2011、2012、2013年度项目开发计划,华夏控股承诺2011年、2012年、2013 年京御地产的盈利预测数(归属于母公司所有者的净利润)分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。

(2)该次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后,如京御地产?2011、2012、2013年的实际盈利数未能达到上述盈利预测数,则应按以下公式计算确定华夏控股当年需补偿的股份数量,并将华夏控股持有的该等数量股份划转至浙江国祥董事会设立的专门账户进行锁定:

每年应当补偿的股份数量= (截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和-已补偿股份数量?

如依据上述公式计算出来的结果为负数或零,则计算当年不新增锁定股份数量,也不减少原已锁定股份数量;累计可以锁定的股份数量以该次重大资产重组中华夏控股认购的股份总数为上限。华夏控股被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在盈利补偿承诺期限届满时,浙江国祥就该部分被锁定股份若股东大会通过,浙江国祥将以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的股份;若股东大会未通过上述定向回购议案,则华夏控股将前述被锁定的股份赠送给浙江国祥股东大会股权登记日在册的其他股东(不含华夏控股及其关联方),其他股东按其持有股份数量占股权登记日浙江国祥的股本数量(不含华夏控股及其关联方)的比例享有获赠股份。?

(3)承诺履行情况

华夏控股承诺2011年、2012年、2013 年京御地产的盈利预测数(归属于母公司所有者的净利润)分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。目前承诺期已满,2011年京御地产实际实现归属于母公司净利润 136,217万元、2012年实现归属于母公司净利润175,554万元、2013年实现归属于母公司净利润274,979万元。

2011年度、2012年度、2013年度京御地产实现归属于母公司净利润业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(原名中兴财光华会计师事务所有限责任公司)鉴证,并由其分别出具中兴财光华审专字(2012)第3001号《华夏幸福基业投资开发股份有限公司重大资产重组2011年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、中兴财光华审专字(2013)第3003号《华夏幸福基业股份有限公司重大资产重组2012年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、中兴财光华审专字(2014)第03006号《华夏幸福基业股份有限公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。

五、其他差异情况说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件:1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日

附件1

前次募集资金使用情况对照表单位:人民币元

募集资金总额(注1):1,403,936,888.60已累计使用募集资金总额:1,403,936,888.60
变更用途的募集资金总额:各年度使用募集资金总额:1,403,936,888.60
变更用途的募集资金总额2011年度:1,403,936,888.60
比例:
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度(注2)
序 号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资项目募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与承诺投资金额的差额2011年9月8日
1廊坊京御房地产开发有限公司100%股权廊坊京御房地产开发有限公司100%股权1,403,936,888.601,403,936,888.601,403,936,888.601,403,936,888.601,403,936,888.601,403,936,888.60无差额
合 计1,403,936,888.601,403,936,888.601,403,936,888.601,403,936,888.601,403,936,888.601,403,936,888.60 

注1:“募集资金总额”是置入资产与置出资产以2009年4月30日为基准日的公允价值差额填列。

注2:“项目达到预定可使用状态日期”以签订《资产交割确认书》的时间填列。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位:人民币万元

实际投资项目承诺效益实际效益是否达到预期效益
序号项目名称2013年度2012年度2011年度2013年度2012年度2011年度2013年2012年度2011年度
1廊坊京御房地产开发有限公司100%股权147,060.00128,380.0094,876.00274,979.36175,554.40136,216.90
合计147,060.00128,380.0094,876.00274,979.36175,554.40136,216.90   

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2015-022

华夏幸福关于设立下属子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

经华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十三次会议审议通过,为了公司经营发展需要,公司下属公司拟实施总计110,100万元的对外投资,用于设立六家下属公司,具体情况如下:

一、任丘孔雀城房地产开发有限公司

根据业务需要,公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司拟设立一家名为任丘孔雀城房地产开发有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:

1.公司名称:任丘孔雀城房地产开发有限公司;

2.注册资本:10,000万元;

3.法定代表人:胡学文;

4.经营范围:房地产开发经营、工业厂房开发与经营、楼盘销售、房屋租赁。

二、北京国际赛车谷投资管理有限公司

根据业务需要,公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司拟设立一家名为北京国际赛车谷投资管理有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:

1.公司名称:北京国际赛车谷投资管理有限公司;

2.注册资本:10,000万元;

3.法定代表人:赵鸿靖;

4.经营范围:文化学术交流、市场推广宣传、文化教育交流、咨询、服务;项目投资;工程项目投融资建设、出租、出售;资产管理;投资管理;咨询服务。

三、大厂弘兴商贸有限公司

根据业务需要,公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司拟设立一家名为大厂弘兴商贸有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:

1.公司名称:大厂弘兴商贸有限公司;

2.注册资本:30,000万元;

3.法定代表人:刘丹;

4.经营范围:销售金属材料(除金、银),建筑材料,炉料,木材,机电设备,电子产品,电信电缆,五金交电,仪器仪表;技术咨询、服务;经济信息咨询(不含中介服务)。

四、廊坊弘兴商贸有限公司

根据业务需要,公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司拟设立一家名为廊坊弘兴商贸有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:

1.公司名称:廊坊弘兴商贸有限公司;

2.注册资本:30,000万元;

3.法定代表人:刘丹;

4.经营范围:销售金属材料(除金、银),建筑材料,炉料,木材,机电设备,电子产品,电信电缆,五金交电,仪器仪表;技术咨询、服务;经济信息咨询(不含中介服务)。

五、固安弘兴商贸有限公司

根据业务需要,公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司拟设立一家名为固安弘兴商贸有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:

1.公司名称:固安弘兴商贸有限公司;

2.注册资本:30,000万元;

3.法定代表人:刘丹;

4.经营范围:销售金属材料(除金、银),建筑材料,炉料,木材,机电设备,电子产品,电信电缆,五金交电,仪器仪表;技术咨询、服务;经济信息咨询(不含中介服务)。

六、华夏幸福(香港)体育产业发展有限公司

根据业务需要,公司全资子公司环球产业投资有限公司拟设立一家名为华夏幸福(香港)体育产业发展有限公司的全资子公司,具体注册信息如下:

1.公司名称:华夏幸福(香港)体育产业发展有限公司;

2.注册资本:100万元;

3.法定代表人:刘丹;

4.经营范围:组织商业性比赛;体育专业技术训练;体育人才交流;体育技术咨询服务。

以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2015-023

华夏幸福关于对下属公司大厂鼎鸿增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●投资标的名称:

大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司(以下简称“大厂鼎鸿”)

●投资金额和比例:

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)间接控股子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)拟向其全资子公司大厂鼎鸿增加注册资本金45,000万元。增资完成后,大厂鼎鸿仍为九通投资的全资子公司。

一、对外投资的概述

(一)对外投资的基本情况:

九通投资拟向大厂鼎鸿增加注册资本金45,000万元。增资完成后,大厂鼎鸿的注册资本将由55,000万元增加至100,000万元,九通投资对大厂鼎鸿的持股比例仍为100%,该对外投资不涉及关联交易。

(二)董事会审议情况:

2015年2月13日,公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对下属公司大厂鼎鸿增资的议案》。

(三)审批程序:

上述增资事项经公司董事会批准后方可实施。

二、投资标的基本情况

公司名称:大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司

成立日期:2007年5月29日

注册地址:大厂县祁各庄村西厂谭路北

法定代表人:胡学文

注册资本:5.5亿元

经营范围:园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁(国家法律、行政法规规定需审批的项目,审批后经营)。

与公司的关联关系:大厂鼎鸿为公司间接控股子公司(为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通投资的全资子公司)

三、对外投资详细情况

(一)本次增资的目的

为了大厂鼎鸿的经营发展需要,保证大厂鼎鸿的投资经营业务得以顺利开展,根据九通投资现有经营状况及长期发展规划,拟进行本次增资。

(二)本次增资的基本情况

九通投资计划以现金出资方式向大厂鼎鸿增加注册资本金45,000万元。

四、对上市公司的影响

本次对大厂鼎鸿增资不会影响公司的资金状况,符合公司战略发展规划,有利于公司的长期、可持续性发展。

五、备查文件目录

《华夏幸福第五届董事会第三十三次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2015-024

关于拟与平安信托有限责任公司

签署《股权合作合同》及《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示:

1.华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)及京御地产控股子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)拟与平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)签署《股权合作合同》,九通投资、九通投资全资子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司(以下简称“大厂鼎鸿”)拟与平安信托签署《增资协议》,涉及平安信托拟发起设立“平安财富?汇赢3号集合信托计划”(以下简称“信托计划”),拟募集不超过20亿元信托资金,并以信托计划募集的信托资金向大厂鼎鸿增资入股。平安信托将以实际募集资金中的9.6亿元向大厂鼎鸿增资,取得大厂鼎鸿48.98%的股权,剩余资金全部计入资本公积金。

2.目前大厂鼎鸿为九通投资全资子公司,注册资本为5.5亿元。九通投资拟在平安信托进行本次投资前向大厂鼎鸿增加注册资本4.5亿元(详见公司同日公告的临2015-022号公告)。目前工商变更手续尚未办理。

3.本次增资完成后,九通投资持有大厂鼎鸿51.02%股权,平安信托持有大厂鼎鸿48.98%股权。

4.公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股权合作合同》项下义务提供连带责任保证担保;公司将其持有的京御地产13.33%股权质押给平安信托,九通投资将其持有的对大厂鼎鸿4.5亿元出资对应的股权(即22.96%股权)质押给平安信托,为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股权合作合同》项下义务提供质押担保。

5.本次交易未构成关联交易。

6.本次交易未构成重大资产重组。

7.交易实施不存在重大法律障碍。

公司及京御地产、九通投资拟共同与平安信托签订《股权合作合同》,九通投资、大厂鼎鸿拟与平安信托签署《增资协议》,涉及平安信托拟发起设立信托计划,并以信托计划募集的不超过20亿元信托资金向大厂鼎鸿增资入股。平安信托将以实际募集资金中的9.6亿元向大厂鼎鸿增资,取得大厂鼎鸿48.98%的股权,剩余募集资金全部计入资本公积金。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定,本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

一、交易概述

(一) 交易基本情况

平安信托拟募集不超过20亿元信托资金,拟将实际募集资金中的9.6亿元向大厂鼎鸿增资,取得大厂鼎鸿48.98%的股权,剩余募集资金计入资本公积金。本次增资完成后,九通投资持有大厂鼎鸿51.02%股权,平安信托持有大厂鼎鸿48.98%股权。公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股权合作合同》项下义务提供连带责任保证担保;公司将其持有的京御地产13.33%股权质押给平安信托,九通投资将其持有的对大厂鼎鸿4.5亿元出资对应的股权(即22.96%股权)质押给平安信托,为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股权合作合同》项下义务提供质押担保。

(二) 本次交易的审批程序

本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

(三)后续事项

公司将根据《股权合作合同》签订具体的交易实施合同。如平安信托按照交易文件约定退出大厂鼎鸿,与京御地产或华夏幸福下属子公司签署《股权转让协议》,公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易各方基本情况

(一)平安信托

公司名称:平安信托有限责任公司;

法定代表人:张金顺;

注册资本:698,800万元;

注册地址:广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、13层;

经营范围:本外币业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

平安信托的股东为:中国平安保险(集团)股份有限公司、上海市糖业烟酒 (集团)有限公司。

(二)京御地产

公司名称:廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期: 2002年12月27日

注册地址:固安县经济技术园区2号路北

法定代表人:孟惊

注册资本:70,000万元

经营范围:房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质经营)自有房屋租赁;土地整理;招商代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2014年9月30日,京御地产的总资产为42,067,081,119.82元,净资产为1,836,444,659.14元,2014年1-9月实现营业收入1,333,775,003.02元,实现净利润934,234,968.09元。(注:以上数据为单体公司的财务数据,以下同此说明)

(三)九通基业投资有限公司

公司名称:九通基业投资有限公司

成立日期:2007年10月31日

注册地址:固安县京开路西侧

法定代表人:胡学文

注册资本:309,000万元

经营范围:对工业园区基础设施建设、房地产开发投资;工业园区基础设施建设施工(凭资质证经营)。

截止2014年9月30日,九通投资的总资产为23,189,989,374.55元,净资产为4,973,269,301.83元,2014年1-9月实现营业收入0元,实现净利润183,041,818.84元。

(四)大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司

公司名称:大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司

成立日期:2007年5月29日

注册地址:大厂县祈各庄村西厂谭路北

法定代表人:胡学文

注册资本:55,000万元

经营范围:园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁(国家法律、行政法规规定需审批的项目,审批后经营)。

截止2014年9月30日,大厂鼎鸿的总资产为9,002,102,576.28元,净资产为1,258,735,804.86元,2014年1-9月实现营业收入1,977,840,781.30元,实现净利润412,195,508.93元。

三、本次交易的主要合同条款

1.平安信托向大厂鼎鸿增资

平安信托将以信托计划募集的信托资金优先用于缴纳大厂鼎鸿注册资本,至平安信托缴纳的注册资本达到9.6亿元后,剩余募集资金全部进入资本公积金账户。平安信托增资完成时,平安信托、九通投资各持有大厂鼎鸿48.98%及51.02%的股权。

2.平安信托缴纳大厂鼎鸿新增注册资本的前提条件

(1)大厂鼎鸿的实缴注册资本已达到10亿元;(2)《保证合同》、《廊坊京御股权质押合同》、《大厂鼎鸿股权质押合同》等交易文件均已妥善签署并生效,交易各方就此次交易获得了相关部门审批文件(如需要)及内部授权文件;(3)大厂鼎鸿已根据《增资协议》约定开通其开设的放款账户的网上银行或电话银行查询功能,并授权平安信托对账户进行随时查询;(4)平安信托已就信托计划完成了向当地银监局报备的手续;(5)交易各方均未违反其在交易文件项下各自的义务、责任、陈述、保证或承诺。

3.经营目标

1)投资完成日起满21个月之日,大厂鼎鸿在大厂回族自治县潮白河工业园区的开发面积累计不低于30平方公里;

2)投资完成日起满21个月之日,大厂鼎鸿累计实现的未分配利润不低于30亿元。

4.经营未达标的处理方案

在投资完成日起满21个月之日,如大厂鼎鸿的业绩未能达到经营目标的,平安信托有权选择要求(1)京御地产或华夏幸福下属子公司收购大厂鼎鸿48.98%的股权(以下简称“标的股权”)并在投资完成日起满24个月之日到期前1至10日支付股权收购价款或/和(2)要求公司、九通投资、王文学先生根据担保文件约定履行担保责任。

5.标的股权的收购价款及支付

1)标的股权的评估

投资完成日起满21个月之日,如大厂鼎鸿未能达到《股权合作合同》约定的经营目标,平安信托和京御地产或华夏幸福下属子公司应以投资完成日起满21个月之日为评估基准日对标的股权进行评估及审计。

2)标的股权收购价款

标的股权的收购价款参考收购时标的股权的评估值确定:a) 若届时标的股权的评估值低于(A+P-C)的,则京御地产或华夏幸福下属子公司按照评估值履行收购义务;b) 若届时标的股权的评估值高于(A+P-C)的,则京御地产或华夏幸福下属子公司按照(A+P-C)履行收购义务。A为平安信托的各笔投资本金、P为溢价(金额相当于A×7%×A所对应的投资期间的实际天数÷365)、C的金额相当于大厂鼎鸿已经向信托计划分配的股息或分红。

3)收购价款的支付方式

京御地产或华夏幸福下属子公司因大厂鼎鸿经营未达标收购标的股权的,应在投资完成日起满24个月之日到期前1至10日向平安信托一次性支付全部收购价款。

6.经营目标达成的安排

在投资完成日起满21个月之日,如大厂鼎鸿的业绩达到经营目标,则平安信托有权依据公司章程的规定行使股东权利。若平安信托处置标的股权,九通投资对标的股权享有优先购买权。

7.退出权

就平安信托持有的标的股权,信托计划存续期间,从信托计划成立满一年之日起,平安信托每半年有权行使一次退出权。平安信托拟行使退出权的,则应提前三个月向京御地产或华夏幸福下属子公司出具《行权通知书》,要求京御地产或华夏幸福下属子公司按照《股权合作合同》约定的“标的股权收购价款”的计算方式计算的价格收购平安信托持有的大厂鼎鸿的全部或部分股权。

若京御地产或华夏幸福下属子公司未按照《行权通知书》的要求履行收购义务的,平安信托有权选择行使:(1)要求公司、九通投资就京御地产或华夏幸福下属子公司收购股权的义务,依据股权质押合同的约定履行担保责任;(2)要求公司及公司实际控制人王文学先生就京御地产或华夏幸福下属子公司收购股权的义务,依据保证合同的约定履行担保责任。

8.提前收购标的股权

发生以下情形,平安信托有权要求交易其他方进行说明或纠正,如在书面要求发出后10个工作日内未予以纠正,平安信托有权要求京御地产或华夏幸福下属子公司提前收购标的股权:1)大厂鼎鸿未按照《增资协议》约定按期分红的;2)京御地产、九通投资、大厂鼎鸿违反交易文件,平安信托认为足以影响其权益的;3)及其他平安信托认为可能危及其在交易文件项下股权及相关权利安全的其他情形。

如平安信托要求提前收购标的股权,京御地产或华夏幸福下属子公司应按照《股权合作合同》约定的价格提前收购标的股权,支付标的股权的收购价款并可由公司、九通投资、王文学行使担保义务,京御地产或华夏幸福下属子公司未按照平安信托的要求支付股权收购价款的,平安信托并有权自主决定向任何第三方以拍卖、出售、变卖或其他方式处置标的股权。

9.大厂鼎鸿的分红安排

九通投资、大厂鼎鸿向平安信托承诺,九通投资同意促成大厂鼎鸿自投资完成日起每满半年之日分红一次,且每次分红须于自投资完成日起每满半年的当日支付。若大厂鼎鸿未完成分红,则平安信托有权行使其在具体交易文件项下的权利。

10.公司治理和监管

1)大厂鼎鸿设股东会,股东会为公司的最高权力机构,决定公司章程规定的重大事项。

2)大厂鼎鸿设董事会,董事会成员为3名,由九通投资委派2名董事,平安信托委派1名董事。

3)运营监管

a) 平安信托有权指定其内部资产管理部门对大厂回族自治县潮白河工业园区进行监督,通过聘请监理公司等机构监督工程建设、销售和财务管理等环节,九通投资和大厂鼎鸿应当予以配合。

b)大厂鼎鸿按季度向平安信托提供季度管理报告、季度经营报表、工程合同执行情况、月度销售进度简报、项目运营情况等资料,并在每个会计年度结束后6个月内向平安信托提供其年度财务报表及年度审计报告。

c) 大厂鼎鸿董事会负责制订年度经营计划、项目总预算并提交大厂鼎鸿股东会审议。

d) 大厂鼎鸿发生的任何超过季度用款计划10%以上的费用支出,应事先经平安信托委派的董事书面同意

四、本次交易对公司的影响

本次与平安信托开展合作,有利于充裕大厂鼎鸿的货币资金,推进大厂鼎鸿旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响,对公司业务独立性无重大影响。

五、风险提示

由于本项目正在协商过程中,实施进度存在不确定性,最终协议内容以实际签署的合同为准。具体协议签署后,公司将按照上海证券交易所的相关规则在定期报告中进行披露。

六、董事会意见

公司与平安信托开展合作,有利于大厂鼎鸿的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响,对公司业务独立性无重大影响。

七、备查文件

1.《华夏幸福第五届董事会第三十三次会议决议》;

2.《股权合作合同》;

3.《增资协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2015-025

关于拟与湘财证券及大成创新

签署《框架合作协议》及《增资合作合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示:

1.华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“华夏幸福”)、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)及京御地产全资子公司廊坊华夏新城建设发展有限公司(以下简称“华夏新城”)拟与大成创新资本管理有限公司(以下简称“大成创新”)、湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)签署《框架合作协议》(以下简称“本协议”),京御地产、华夏新城拟与大成创新签署《增资合作合同》,涉及大成创新发行专项资产管理计划向华夏新城增资4亿元,湘财证券管理的集合资产管理计划或推荐的客户将认购大成创新发行的专项资产管理计划。大成创新有权自出资日起满12个月后与京御地产签署《股权受让合同》退出华夏新城。

2.本次增资完成后,京御地产持有华夏新城33.33%股权,大成创新持有华夏新城66.67%股权。

3.就公司、京御地产、华夏新城与大成创新签署的交易文件,包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》(如生效)等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充,公司为京御地产及华夏新城根据该等文件对大成创新所承担的义务提供最高额连带责任保证担保,担保最高金额为4.5亿元。

4.本次交易未构成关联交易。

5.本次交易未构成重大资产重组。

6.交易实施不存在重大法律障碍。

公司、京御地产、华夏新城拟与大成创新、湘财证券签署相关文件,涉及大成创新发行的专项资产管理计划向华夏新城增资4亿元, 湘财证券管理的集合资产管理计划或推荐的客户将认购大成创新发行的专项资产管理计划。大成创新有权自出资日起满12个月后与京御地产签署《股权受让合同》退出华夏新城。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定,本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

一、交易概述

(一) 交易基本情况

大成创新资本拟以所募资金4亿元为限,向华夏新城进行增资取得华夏新城66.67%股权,大成创新有权自出资日起满12个月后与京御地产签署《股权受让合同》退出华夏新城。就公司、京御地产、华夏新城与大成创新签署的合同,包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》(如生效),公司为京御地产及华夏新城根据该等合同对大成创新所承担的义务提供最高额连带责任保证担保,担保最高金额为4.5亿元。

(二) 本次交易的审批程序

本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

(三)后续事项

公司将根据本协议签订具体的交易实施合同。如大成创新按照本协议约定退出华夏新城,与京御地产签署《股权受让合同》,公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易各方基本情况

(一)大成创新

公司名称:大成创新资本管理有限公司;

法定代表人:撒承德;

注册资本:1亿元;

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司);

成立日期:2013年10月25日;

经营范围:特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

大成创新主要股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。

(二)湘财证券

公司名称:湘财证券股份有限公司;

法定代表人:林俊波;

注册资本:31.97255878亿元;

注册地址:长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼;

成立日期:1996年8月2日;

经营范围:从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务。

湘财证券的主要股东为新湖控股有限公司。

(三)京御地产

公司名称:廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期: 2002年12月27日

注册地址:固安县经济技术园区2号路北

法定代表人:孟惊

注册资本:7亿元

经营范围:房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质经营)自有房屋租赁;土地整理;招商代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2014年9月30日,京御地产的总资产为42,067,081,119.82元,净资产为1,836,444,659.14元,2014年1-9月实现营业收入1,333,775,003.02元,实现净利润934,234,968.09元。(注:以上数据为单体公司的财务数据)

(四)华夏新城

公司名称:廊坊华夏新城建设发展有限公司

成立日期:2003年11月26日

注册地址:固安县京开路西侧工业园区2号路南侧

法定代表人:程昌焱

注册资本:2亿元

经营范围:市政公用工程施工总承包三级:1、城市道路工程(不含快速路);单跨度20米以内桥梁工程;公共广场工程;2、2万吨/日及以下给水厂;1万吨/日及以下污水处理工程;1立方米/秒及以下给水、污水泵站;5立方/ 秒及以下雨水泵站;直径1米以内供水管道;直径1.5米以内污水管道;3、生活垃圾转动站。建筑材料销售。

截止2014年9月30日,华夏新城的总资产为18,802,060,777.86元,净资产为547,588,457.76元,2014年1-9月实现营业收入881,080,000.00元,实现净利润274,515,979.59元。

三、本次交易的主要合同条款

1.合作概要

大成创新与京御地产、华夏新城签订《增资合作合同》,大成创新拟以所募集资金4亿元为限,向华夏新城进行增资。自出资日起12个月后若大成创新选择退出,可要求与京御地产签署《股权受让合同》,由京御地产受让大成创新持有的华夏新城全部股权。大成创新与华夏幸福签订《最高额保证合同》,华夏幸福同意就华夏幸福、京御地产、华夏新城与大成创新签署的一系列合同(包括但不限于本《框架合作协议》、《股权受让合同》(如生效)等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充)项下京御地产、华夏新城对大成创新所有义务(包括但不限于支付义务)及责任的履行向大成创新提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。

2.华夏新城专项资产管理计划(以下简称“专项计划”)的设立

1)专项计划规模

专项计划为特定多个客户资产管理计划,由湘财证券管理的资产管理产品或推荐的客户认购,总规模为4亿元。

2)专项计划期限

专项计划期限自出资日起计,存续期限届满日为计划满12月及以后大成创新选择退出之日。

3)专项计划股权的进入

在满足各方约定的支付条件后,大成创新资本以4亿元专项计划资金一次性向华夏新城增资。

4)专项计划股权的退出

大成创新资本可向京御地产发出《股权转让通知书》,要求京御地产受让股权,或者向第三方转让股权。同等条件下,京御地产具有优先认购权。

5)专项计划收益分配

该专项计划通过华夏新城股东现金分红或股权溢价转让的方式实现投资收益。投资期间内,经华夏新城股东会决议通过,华夏新城自增资之日起每半年或股东约定的其他时间可对股东进行现金分红。专项计划相应进行现金收益分配。

3.大成创新向华夏新城增资的条件

在下述条件全部得到满足或被大成创新书面放弃或豁免后,大成创新有义务按《增资合作合同》约定向华夏新城增资:

1)京御地产、华夏新城已就《增资合作合同》的签署及《增资合作合同》所载交易的履行获得相关政府机构及任何第三方的授权、批准或同意(如需),且此等授权,批准或同意持续具有完全的效力。

2)每一份合作文件及其附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为大成创新所收到,且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。

3)公司已对担保事项发布上市公司公告。

4)公司、京御地产及华夏新城未出现任何违反任何一份合作文件中任何同意、承诺、条件或义务,并且未拒绝履行任何合作文件约定的其应履行及遵守的条款。

5)公司、京御地产及华夏新城的经营和财务状况于《增资合作合同》签署后没有发生且在合理预期内不会发生重大不利变化。

6)合作文件约定的其他条件。

各方同意,如在合同约定之日前,上述所列条件未能全部满足且未获得大成创新的书面放弃或豁免,则大成创新有权停止履行投入出资总额的义务或单方面解除《增资合作合同》。

4.公司治理

1)治理原则

大成创新委派湘财证券从制度建设、董事委派、经营监管、资金监管等方面对华夏新城运营进行监督和管理,同时在必要时有权聘请独立第三方机构协助湘财证券对华夏新城进行监督与管理。

2)制度建设

华夏新城设股东会,审议的事项包括:1)公司的利润分配方案和亏损弥补方案;2)公司增加或减少注册资本;3)修改公司章程。该等事项需要经全体股东一致同意后方可实施。

华夏新城设董事会,董事会一般审议事项须经1/2以上董事同意方可通过,以下重大审议事项需经全体董事一致同意方可通过:1)决定公司的年度经营计划和投资方案;2)制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案;3)审议批准公司对外投资以及重大资产(人民币5,000万元或以上)的处置;4)审议批准公司对外融资事项;5)审议批准公司为自身债务提供担保事项,重大对外投资事项(人民币5,000万元或以上)。

3)人员委派

华夏新城董事会由3名董事组成,其中大成创新资本委托湘财证券委派1名董事,京御地产委派2名董事。

5.项目公司收益与利润分配

投资期间内,经华夏新城股东会决议通过,华夏新城每半年或股东约定的其他时间可对股东进行分红,分红采用现金分配方式。

6.违约责任

1)如任何一方违反《框架合作协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失,则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

2)若集合资产管理计划未能成立,则《框架合作协议》项下的合作自动终止,任何一方均不向湘财证券主张任何违约责任,各方因履行本协议而进行的相关事宜自行处置。

3)若专项计划募集金额之和不足4亿元,不视为大成创新资本与湘财证券违约,其他方均不向大成创新资本与湘财证券主张任何违约责任。

4)因国家法律、法规规定或监管政策等原因,导致《框架合作协议》部分或全部无法执行的,不视为一方或各方违约,各方均无须承担任何违约责任。

四、本次交易对公司的影响

本次与湘财证券、大成创新开展合作,有利于充裕华夏新城的货币资金,推进华夏新城旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响,对公司业务独立性无重大影响。

五、董事会意见

公司与湘财证券、大成创新开展合作,有利于华夏新城的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响,对公司业务独立性无重大影响。

六、备查文件

1.《华夏幸福第五届董事会第三十三次会议决议》;

2.《框架合作协议》;

3.《增资合作合同》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2015-026

华夏幸福基业股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●被担保人名称:

项目一:廊坊京御房地产开发有限公司

项目二:廊坊京御房地产开发有限公司、廊坊华夏新城建设发展有限公司

●本次是否有反担保:无

●对外担保累计金额:277.39亿元

●对外担保逾期的累计金额:无

●以上担保已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过,按照《上交所股票上市规则》的规定,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的,应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

一、 担保概述

(一)担保情况概述

1、项目一:

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)及京御地产控股子公司九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)拟与平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)签署《股权合作合同》,九通投资、九通投资全资子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司(以下简称“大厂鼎鸿”)拟与平安信托签署《增资协议》,涉及平安信托拟发起设立“平安财富?汇赢3号集合信托计划”(以下简称“信托计划”),拟募集不超过20亿元信托资金,并以信托计划募集的信托资金向大厂鼎鸿增资入股。平安信托将以实际募集资金中的9.6亿元向大厂鼎鸿增资,取得大厂鼎鸿48.98%的股权,剩余募集资本全部计入大厂鼎鸿资本公积金。公司及公司实际控制人王文学先生为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股权合作合同》项下义务提供连带责任保证担保;公司将其持有的京御地产13.33%股权质押给平安信托,九通投资将其持有的对大厂鼎鸿4.5亿元出资对应的股权(即22.96%)质押给平安信托,为京御地产或华夏幸福下属子公司履行《股权合作合同》项下义务提供质押担保。(具体内容详见同日公告的临2015-024号公告)。

2、项目二:

公司、京御地产、公司间接全资子公司廊坊华夏新城建设发展有限公司(以下简称“华夏新城”)拟与大成创新资本管理有限公司(以下简称“大成创新”)、湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)签署《框架合作协议》,京御地产、华夏新城拟与大成创新签署《增资合作合同》,涉及大成创新发行专项资产管理计划向华夏新城增资4亿元,湘财证券管理的集合资产管理计划或推荐的客户将认购大成创新发行的专项资产管理计划。大成创新有权自出资日起满12个月后与京御地产签署《股权受让合同》退出华夏新城。就公司、京御地产、华夏新城与大成创新签署的交易文件,包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》(如生效)等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充,公司为京御地产及华夏新城根据该等文件对大成创新所承担的义务提供最高额连带责任保证担保,担保最高金额为4.5亿元。(具体内容详见同日公告的临2015-025号公告)。

(二)上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、 被担保人基本情况

1. 京御地产

公司名称:廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期: 2002年12月27日

注册地址:固安县经济技术园区2号路北

法定代表人:孟惊

注册资本:7亿元

经营范围:房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营(凭资质经营);自有房屋租赁;招商代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止2014年9月30日,京御地产的总资产为42,067,081,119.82元,净资产为1,836,444,659.14元,2014年1-9月实现营业收入1,333,775,003.02元,实现净利润934,234,968.09元。(注:以上数据为单体公司的财务数据,以下同此说明)

与公司的关联关系:京御地产为公司全资子公司。

2. 华夏新城

公司名称:廊坊华夏新城建设发展有限公司

成立日期:2003年11月26日

注册地址:固安县京开路西侧工业园区2号路南侧

法定代表人:程昌焱

注册资本:2亿元

经营范围:市政公用工程施工总承包三级:1、城市道路工程(不含快速路);单跨度20米以内桥梁工程;公共广场工程;2、2万吨/日及以下给水厂;1万吨/日及以下污水处理工程;1立方米/秒及以下给水、污水泵站;5立方/ 秒及以下雨水泵站;直径1米以内供水管道;直径1.5米以内污水管道;3、生活垃圾转动站。建筑材料销售。

截止2014年9月30日,华夏新城的总资产为18,802,060,777.86元,净资产为547,588,457.76元,2014年1-9月实现营业收入881,080,000.00元,实现净利润274,515,979.59元。

与公司关联关系:华夏新城为公司全资子公司。

三、 担保协议的主要内容

1、项目一:

1)担保方式:公司及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证担保;公司以其持有的京御地产13.33%股权、九通投资以其持有的对大厂鼎鸿4.5亿元出资对应的股权提供质押担保。

2)保证内容:《股权合作合同》成立并生效后,如京御地产或华夏幸福下属子公司发生违约行为,保证人无条件履行京御地产或华夏幸福下属子公司在《股权合作合同》项下的全部义务。

2、项目二:

1)担保方式:公司提供最高担保额4.5亿元的连带责任保证担保。

2)保证内容:京御地产、华夏新城在本项目交易文件(包括但不限于《框架合作协议》、《股权受让合同》(如生效)等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充)项下的义务。

四、 董事会意见

本次担保对象均为公司全资子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象具有足够偿还债务的能力,因此同意对上述子公司核定担保额度。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前,本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币277.39亿元,均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保,公司无逾期担保事项。

六、 备查文件

《华夏幸福第五届董事会第三十三次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2015-026

华夏幸福基业股份有限公司

关于授权下属公司核定对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

根据中国证监会(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定,考虑到各子公司经营需要,华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)及下属公司拟对公司3家间接控股子公司核定担保额度,具体如下:

被担保方担保方核定的担保额度(万元)融资机构预计签约时间担保

方式

质押物/担保人
九通基业投资有限公司公司及公司实际控制人王文学先生等50,000华澳国际信托有限公司2015年3月底前完成保证担保保证担保:公司及公司实际控制人王文学先生
大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司100,000华澳国际信托有限公司2015年3月底前完成保证担保、股权质押股权质押:

公司持有的廊坊京御房地产开发有限公司(以下简称“京御地产”)6.67%股权

无锡幸福基业房地产开发有限公司52,500中国工商银行股份有限公司无锡南长支行2015年3月底前完成保证担保保证担保:公司
合计202,500————————

上述担保事项仅为公司可预计的担保额度,具体发生的担保事项进展,将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年2月13日召开公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》,按照《上交所股票上市规则》的规定,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的,应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人一:

公司名称:九通基业投资有限公司(以下简称“九通投资”)

成立日期:2007年10月31日

注册地址:固安县京开路西侧

法定代表人:胡学文

注册资本:30.9亿元

经营范围:对工业园区基础设施建设、房地产开发投资;工业园区基础设施建设施工;

截止2014年9月30日,九通投资的总资产为23,189,989,374.55元,净资产为4,973,269,301.83元,2014年1-9月实现营业收入0元,实现净利润183,041,818.84元;

与公司的关联关系:九通投资为公司间接控股子公司(为公司全资子公司京御地产的控股子公司)。

(二)被担保人二:

公司名称:大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司(以下简称“大厂鼎鸿”)

成立日期:2007年5月29日

注册地址:大厂县祈各庄村西厂谭路北

法定代表人:胡学文

注册资本:5.5亿元

经营范围:园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁(国家法律、行政法规规定需审批的项目,审批后经营)。

截止2014年9月30日,大厂鼎鸿的总资产为9,002,102,576.28元,净资产为1,258,735,804.86元,2014年1-9月实现营业收入1,977,840,781.30元,实现净利润412,195,508.93元。

与公司关联关系:大厂鼎鸿为公司间接控股子公司(为公司全资子公司京御地产控股子公司九通投资的全资子公司)。

(三)被担保人三:

公司名称:无锡幸福基业房地产开发有限公司(以下简称“无锡幸福基业”)

成立日期:2013年3月14日

注册地址:无锡市南湖大道855号2001室

法定代表人:孟惊

注册资本:10亿元

经营范围:房地产开发与经营(凭有效资质证书经营);房屋租赁服务。

截止2014年9月30日,无锡幸福基业的总资产为2,727,791,792.15元,净资产为995,974,876.42元,2014年1-9月实现营业收入13,000,000.00元,实现净利润21,650,344.83元。

与公司关联关系:无锡幸福基业为公司间接控股子公司(为公司全资子公司京御地产的控股子公司)。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订上述担保文件,上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度,具体发生的担保进展情况,公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前,公司股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

本次担保对象均为公司间接控股子公司,公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况,认为本次担保风险可控,担保对象均具有足够偿还债务的能力,因此同意对上述公司进行担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前,本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币277.39亿元,均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保,公司无逾期担保事项。

六、备查文件目录

《华夏幸福第五届董事会第三十三次会议决议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日

证券代码:600340 证券简称: 华夏幸福 编号:临2015-028

华夏幸福基业股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2015年3月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人:公司董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015年3月4日 15点00分

召开地点:固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2015年3月4日

至2015年3月4日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案
2.00关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案
2.01发行的股票种类和面值
2.02发行方式
2.03发行对象及认购方式
2.04发行数量
2.05定价基准日、发行价格和定价原则
2.06限售期
2.07募集资金用途及金额
2.08本次非公开发行前的滚存利润安排
2.09本次发行决议有效期
2.10上市地点
3关于《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案
4关于《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案
5关于《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
6关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
7关于制订《华夏幸福基业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的议案
8关于为下属公司提供担保的议案
9关于授权下属公司核定对外担保额度的议案

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2015年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

2、特别决议议案:上述议案均为特别决议事项

3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、5、7

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日
A股600340华夏幸福2015/2/26

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间:2015年2月27日(星期五) 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

(二)登记地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

(三)登记手续:

1.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3.异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年2月27日下午16:30)。

六、其他事项

(一)联系方式:

联系地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

联 系 人:朱 洲

电 话:010-56982988

传 真:010-56982989

邮 编:100027

(二)其他:参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食 宿费自理。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日

附件1:授权委托书

授权委托书

华夏幸福基业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年3月4日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:    

委托人持优先股数:    

委托人股东帐户号:

序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于华夏幸福基业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案   
2.0关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案   
2.01发行的股票种类和面值   
2.02发行方式   
2.03发行对象及认购方式   
2.04发行数量   
2.05定价基准日、发行价格和定价原则   
2.06限售期   
2.07募集资金用途及金额   
2.08本次非公开发行前的滚存利润安排   
2.09本次发行决议有效期   
2.10上市地点   
3关于《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案   
4关于《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案   
5关于《华夏幸福基业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案   
6关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案   
7关于制订《华夏幸福基业股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的议案   
8关于为下属公司提供担保的议案   
9关于授权下属公司核定对外担保额度的议案   

委托人签名(盖章):     受托人签名:

委托人身份证号:      受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2015-029

华夏幸福股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自2015年2月3日起连续停牌。2015年2月13日,公司第五届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于华夏幸福基业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等与非公开发行事项相关的议案,具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临时公告,公告编号为临2015-019、临2015-020、临2015-021。依据相关规定,公司股票将于2015年2月16日开市起复牌。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年2月14日

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