本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开和出席情况

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”） 2015 年第一次临时股东大会分别于2015年1月26日和2015年1月30日发出通知和补充通知，并于2015年2月12日至2015年2月13日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2015年2月13日（星期五）下午14:00在上海市新骏环路189号C区1楼报告厅召开。

　2015年2月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2015年2月12日下午15:00至2015年2月13日下午15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

　会议由公司董事会召集，董事长许泓先生主持。公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。国浩律师（上海）事务所许航律师和王琛律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

　出席本次会议的股东和股东代理人共计47人，代表股份161,080,537股，占公司有表决权股份总数的73.2184%，其中中小投资者(除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东)的股东和股东代理38人,所持有表决权的股份41,233,740股,占公司有表决权股份总数18.7426%。

　1、参与现场会议表决的股东和股东代理人12人，代表股份总数129,656,797股，占公司有表决权股份总数的58.9349％。

　2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计35人，代表股份31,423,740股，占公司有表决权股份总数的14.2835%。

　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、提案审议情况

　2015年1月29日，公司第一大股东许泓先生（持有公司股份51,894,940股，占公司股份总数的23.59%）向公司董事会提交了《关于增加公司2015年第一次临时股东大会临时提案的函》：为更好保护公司股东利益，依据谨慎性原则，现提议上海海得控制系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会增加《公司关于上海证券聚赢定增3号资产管理计划的认购人员名单及金额符合非公开发行股票预案确定的原则的议案》。

　根据《公司章程》相关规定，公司董事会将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并作为公司2015年第一次临时股东大会第14项议案予以审议。

　除上述情况外，本次股东大会无否决提案的情况，也无修改提案的情况。

　与会股东和股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案。

　其中由于公司股东许泓先生、郭孟榕先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划之不低于人民币8,136万元的份额，该股份认购构成关联交易事项。许志汉与许泓系父子关系，劳红为与郭孟榕系夫妻关系，故上述四位股东为关联股东，对第二项议案、第三项议案、第五项议案、第六项议案及第九项议案需回避表决。上述关联股东持股数量如下：许泓先生持股51,894,940股、郭孟榕先生持股47,311,794股、许志汉先生持股2,939,738股、劳红为女士持股2,919,738股。

　由于公司股东石朝珠先生、吴秋农先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3号资产管理计划之不低于人民币100万元的份额，该股份认购构成关联交易事项，故上述二位股东为关联股东，对第二项议案、第三项议案、第五项议案、第六项议案及第十四项议案需回避表决。上述关联股东持股数量如下：石朝珠先生持股200,000股、吴秋农先生持股1,486,192股。

　具体表决结果如下：

　（一）、审议《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决结果：同意156,251,365股，占出席会议所有股东所持股份的97.0020％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的2.9980％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（二）、审议《公司关于非公开发行股票方案的议案》；

　1、发行方式；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2、发行股票的种类和面值；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3、发行对象和认购方式；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　4、发行价格和定价原则；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　5、发行数量；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6、发行股票的限售期；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　7、募集资金的金额和用途；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　8、上市地点；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　9、本次非公开发行前滚存利润的安排；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　10、本次非公开发行决议的有效期；

　表决结果：同意54,328,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决结果：同意41,233,740股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（三）、审议《公司关于非公开发行股票预案的议案》；

　表决结果：同意49,498,963股，占出席会议所有股东所持股份的91.1111％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的8.8889％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（四）、审议《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

　表决结果：同意156,251,365股，占出席会议所有股东所持股份的97.0020％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的2.9980％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（五）、审议《公司关于与特定投资者签署附生效条件股份认购协议的议案》；

　表决结果：同意49,498,963股，占出席会议所有股东所持股份的91.1111％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的8.8889％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（六）、审议《公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

　表决结果：同意49,498,963股，占出席会议所有股东所持股份的91.1111％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的8.8889％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（七）、审议《公司关于设立募集资金专用账户的议案》；

　表决结果：同意156,251,365股，占出席会议所有股东所持股份的97.0020％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的2.9980％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（八）、审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　表决结果：同意156,251,365股，占出席会议所有股东所持股份的97.0020％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的2.9980％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（九）、审议《关于提请股东大会批准许泓先生、郭孟榕先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　表决结果：同意51,185,155股，占出席会议所有股东所持股份的91.3787％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的8.6213％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（十）、审议《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　表决结果：同意156,251,365股，占出席会议所有股东所持股份的97.0020％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的2.9980％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（十一）、审议《公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）的议案》；

　表决结果：同意156,251,365股，占出席会议所有股东所持股份的97.0020％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的2.9980％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（十二）、审议《关于修订<公司股东大会规则>的议案》；

　表决结果：同意156,251,365股，占出席会议所有股东所持股份的97.0020％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的2.9980％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（十三）、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　表决结果：同意156,251,365股，占出席会议所有股东所持股份的97.0020％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议所有股东所持股份的2.9980％。其中，中小股东表决结果：同意36,404,568股，占出席会议中小股东所持股份的88.2883％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,829,172股（其中，因未投票默认弃权4,829,172股），占出席会议中小股东所持股份的11.7117％。

　（十四）、审议《公司关于上海证券聚赢定增3号资产管理计划的认购人员名单及金额符合非公开发行股票预案确定的原则的议案》。

　表决结果：同意151,558,673股，占出席会议所有股东所持股份的95.0841％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权7,835,672股（其中，因未投票默认弃权7,835,672股），占出席会议所有股东所持股份的4.9159％。其中，中小股东表决结果：同意33,398,068股，占出席会议中小股东所持股份的80.9969％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权7,835,672股（其中，因未投票默认弃权7,835,672股），占出席会议中小股东所持股份的19.0031％。

　三、律师出具的法律意见

　上海海得控制系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

　四、备查文件

　1、上海海得控制系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、上海海得控制系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会表决结果；

　3、国浩律师（上海）事务所出具的关于上海海得控制系统股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司

　董事会

　2015年2月16日