一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年度，公司紧紧围绕年度经营目标，优化资源配置、狠抓各项重点工作的落实，推进管理提升、加强技术研发，降本增效，在宏观经济环境没有较大改善的背景下，依然实现了营业收入的较大幅度增长，主营业务利润明显好转，暂时扭转了公司经营效益持续滑坡的局面。公司两大主营业务中：

　锰及锰系材料：报告期内，重点投资项目“铜仁金瑞年产3万吨电解金属锰技改扩产项目”全面达产；贵州松桃白石溪锰矿年处理能力达到了15万吨/年的选矿示范厂建成，提升了低品位矿的经济价值；松桃金瑞电解锰生产线技改项目9月初完工，产能提升10%，吨电耗降低约150度；平土锰矿普查报告完成，探矿权分割和采矿权办理工作正有序推进。公司2014年电解锰产量创历史新高，产量为53,510.82吨，产能利用率为89.18%，同比2013年度增长18.06%，远高于行业平均水平；电解锰实现营业收入53,911.66万元，同比增长59.31%；电解锰毛利率6.87%，同比增加6.22个百分点。

　电池材料：报告期内，公司加快集团公司电池材料资产的整合步伐，完成长远锂科剩余49%股权的收购事项；重点项目金驰材料 “年产10,000吨电池正极材料生产基地项目”一期主体工程已完工，按计划进入设备调试阶段；长远锂科NCA中试线已完成设备安装及调试，进入生产调试阶段；金天材料关停搬迁补偿工作已启动。2014年，受国内新能源汽车需求爆发的影响，公司电池材料产销量均出现了一定幅度的增长，实现营业收入46,579.41万元，同比增长16.94%；利润总额2,087万元，同比增长453.45%。锂电正极材料整体销量同比增长24.66%，其中长远锂科镍钴锰三元材料销量同比增长120.04%。

　由于受电解锰下游钢铁行业持续低迷，需求不旺等影响， 2014年电解锰平均销售价格长期处于低位，同时，受国内电池正极材料行业竞争激烈、金天材料停产搬迁等因素的影响，公司总体盈利虽有一定幅度的增长，但仍不足以弥补总体经营上的亏损。2014年度，公司实现营业收入130,388.92万元，同比增长23.85%,实现归属于上市公司股东的净利润-2,804.11万元，同比下降384.25%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的的净利润-4,230.79万元，同比减亏5,835.65万元。

　(一) 主营业务分析

　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2. 收入

　(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年度公司营业收入130,388.92万元，较上年增加25,111.36万元，同比增长23.85%。其中：

　1）公司因电解锰销量增加，营业收入增加20,071万元；

　2）公司因四氧化三锰销量增加，营业收入增加1,305万元；

　3）公司因电池材料销量增加，营业收入增加6,746万元；

　4）公司因产业结构调整，金刚石和磁芯业务营业收入减少1,584万元；

　5) 公司因废旧物资处理、原材料销售、租赁、加工等其他业务减少，营业收入减少1,427万元。

　(2) 主要销售客户的情况

　报告期内按销售额排名前五客户的销售额为46,294.79万元，占公司全部销售额的比例为35.52%。

　3. 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　公司前五名供应商的采购额28,287.25万元，占公司总采购额的比例为24.03%。

　4. 费用

　2014年公司所得税费用643.10万元，较上年同期增长35.48%，主要系报告期电池材料板块利润总额增加，计提当期所得税增加所致。

　5. 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　报告期内，公司研发方面主要完成了以下工作：

　1）成立公司总工程师办公室，着手公司技术研发体系的完善，完成5项专利的申报工作；

　2）建立了电解锰冶金评价实验室，并投入使用。开展碳酸锰矿浸出试验，优化了电解锰生产工艺；

　3）推进贵州省锰资源高效利用工程技术研究中心建设。2014年启动了 “电解循环液除镁研究”、“阳极泥制备电池级硫酸锰研究”、“日处理4公斤电解锰实验系统建设”三个项目。其中，以电解锰阳极泥为原料制备高纯硫酸锰的工艺技术研究，获得了达标的试制产品，阳极泥中锰的浸出率可达98%以上；“电解循环液除镁研究”已完成两次工业除镁试验，取得了一定的成效，将于2015年推广到实际生产中；

　4）完成四氧化三锰生产废水综合回收与闭路循环项目，目前运行正常，取得锰回收率达96%、废水回用率达55%的较好指标，直接经济效益达205万元/年，并获长沙市科学技术局“两型社会”建设科技支撑专项资金30万元；

　5）与日本住友金属矿山签订车用镍氢电池正极材料技术合作项目；

　6）开发出4.35V高电压钴酸锂等新产品，已批量供应市场；

　7）以湖南省电池材料重点实验室为平台开展了混合动力车用镍氢电池正极材料、富锂锰基正极材料、锂硫电池正极材料、高电压\高压实多元材料等项目的研究和NCA百吨级中试线的建设工作。

　6. 现金流

　(1) 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少18,651.65万元，下降1067.99%，主要系本期主要产品产能规模扩大，产品销量增加，金天材料搬迁停产囤货，流动资金占用增加所致；

　(2) 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少8,835.02万元，主要系上期单方面减资退出金瑞中核，处置子公司收到的现金净额大幅增加所致；

　(3) 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加24,774.19 万元，同比上升1159.49%，主要系本期项目建设投资和补充流动资金，银行借款增加所致。

　7. 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司2013年度利润构成中，来源于单方面减资退出金瑞中核取得投资收益有8,310.14万元，本报告其利润构成中，投资收益为零。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年6月27日和2014年8月21日，公司召开第六届董事会第二次会议和2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司拟通过非公开定向增发方式募集资金不超过66,780万元投资电池正极材料两个项目。2014年9月12日，中国证监会已受理公司关于《关于公司非公开发行股票》的申请。截止本报告披露之日，公司已完成证监会对申报材料的反馈工作。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司在2013年度报告中披露2014年经营计划：力争实现营业收入12.40亿元。2014年度，公司实际实现营业收入13.04亿元，完成年初计划的105.15%，顺利完成了年度经营计划。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1. 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2. 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(二) 资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：元

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　应收票据：主要系本期收到商业承兑汇票增加所致。

　应收账款：主要系本期产品销量增加，回款减慢所致。

　预付款项：主要系本期将预付工程款重分类至其他非流动资产所致。

　存货：主要系本期金天材料搬迁停产囤货所致。

　其他流动资产：主要系本期末未抵扣增值税增加所致。

　在建工程：主要系本期金驰材料项目建设投入增加所致。

　长期待摊费用：主要系本期铜仁金瑞租赁方式使用的渣库土地增加所致。

　短期借款：主要系本期项目建设支出及补充流动资金周转，增加银行借款所致。

　长期借款：主要系本期部分长期借款在1年内到期转至一年内到期的非流动负债所致。

　专项储备：主要系本期提取安全生产费用增加所致。

　(三) 核心竞争力分析

　报告期内，公司主营仍为锰及锰系产品和电池材料两大行业，核心竞争能力未发生重大变化。

　1. 锰及锰系产品

　(1) 通过多年的积累和探索，公司生产工艺稳定，并且不断优化，生产成本控制良好，与同行业相比，生产的稳定性和出厂成本都有较大优势；

　(2) 研发能力强、人才储备丰富；

　(3) 公司产品质量优良，在同行业中有较高的品牌号召力和市场影响力；

　(4) 公司已从事锰及锰系产品生产多年，有一支经验丰富、能力优秀的核心团队；

　(5) 公司客户基础良好，合作关系紧密，产品需求稳定。

　2. 电池材料

　(1) 拥有镍氢电池和锂离子电池正极材料较为齐全的新能源电池材料的品种；产业化起步较早，拥有丰富的生产管理经验；有着丰富的与国外厂商成功合作的经验，得到世界一流电池企业认可的品质管理系统。产品质量优良、稳定，在行业中有较高知名度和影响力；

　(2) 作为电池材料资深企业，有长久的电池材料研发历史，研发能力强，新产品的产业化推动力强，拥有一支优秀的科技人才队伍；

　(3) 拥有雄厚的正极材料生产所用原料的矿物加工和冶金提纯技术，如镍、钴、锂、磷等资源的加工利用技术。

　(四) 投资状况分析

　1. 对外股权投资总体分析

　单位：万元 币种：人民币

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　被投资公司情况：

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　注：(1) 2014年12月22日，长远锂科完成工商登记变更手续，公司以1,237.64万元的价格受让控股股东长沙矿冶院持有的长远锂科49%股权，公司持有长远锂科股权增加到100%，长远锂科成为公司全资子公司；

　(2) 2014年4月，铜仁金瑞完成增资扩股工商变更手续，公司将3万吨电解锰技改扩建项目28,045.43万元募集资金作为资本金投入到铜仁金瑞，铜仁金瑞注册资本由1,000万元增加到29,045.43万元。

　(3) 2014年8月，金拓置业完成第二次增资扩股验资工作，收到金瑞科技缴纳的新增注册资本，合计人民币6,000万元整，金拓置业注册资本由800万元增加到6,800万元。

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　持有非上市金融企业股权情况的说明：详见本章3（4）与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划。

　2. 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　3. 主要子公司、参股公司分析

　(1) 主要子公司分析

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的说明：

　详细说明见公司主要子公司分析。

　(3) 单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况说明：

　2014年，本公司有4家子公司业绩变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响，其业绩变动情况及其原因如下：

　单位:万元 币种:人民币

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　说明：

　1) 金天材料2014年度同比净利润上升1,006.46%，主要系公司加强采购管理，采购成本大幅下降，产品毛利率上升，以及三元材料前驱体销量同比增长所致；

　2) 长远锂科2014年度同比净利润上升157.48%，主要系钴酸锂、镍钴锰三元材料产品销量增长所致；

　3) 铜仁金瑞2014年度同比扭亏为盈，净利润同比增加2,306.18万元，主要系3万吨电解锰技改扩建项目达产，电解锰产量同比大幅上涨，公司通过节能降耗，成本下降所致；

　4) 松桃金瑞2014年度同比增加亏损904.92万元，主要是公司设备老化，停产2个月进行设备检修所致。

　(4) 与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划。

　公司2001年出资5,750万元参股湘财证券股份有限公司，对该项长期股权投资已计提5,517万元减值准备，2014年末账面净值为233万元。该公司主营证券经纪等证券服务业务，与公司主业关联度小。

　报告期内，上市公司上海大智慧股份有限公司（SH.601519）已公告，拟通过发行股份购买资产并配套募集资金的方式收购湘财证券100%股权，公司已同意参与该项交易并签署相关协议。具体情况详见公司相继于2014年8月23日和2015年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的临时公告，公告编号分别是（临2014-049）和（临2015-007）。

　4. 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1. 电解锰

　行业竞争格局：

　1) 2014年国内电解锰新增产能超60万吨，而淘汰产能仅10万吨不到，国家落后产能淘汰力度远远抵不上电解锰产能新增力度，电解锰产能过剩局面仍未能得到扭转。但其中有一大部分过剩产能处于长时间未能投产，且部分落后产能又未能正式执行淘汰程序，导致目前电解锰市场产能过剩严重，但闲置产能也较多；

　2) 从各地电解锰生产企业全年开工情况来看，整个行业全年开工率不足50%。据中国铁合金在线统计，初步预计2014年电解锰产量维持在115-120万吨，略高于2013年度的110万吨；

　3) 从下游需求来看，2014年度，国内钢材综合价格指数全年走低，不锈钢价格也是震荡下行，跌至成本线边缘，全年钢厂电解锰和金属锰制品采购价格基本符合电解锰行情走势，市场需求增长乏力；2013 年我国取消了电解锰的20%的出口关税，电解锰出口量开始明显回复，2014年度共出口31.16万吨，比2013年度的26.23万吨增长4.93万吨；

　4) 国内电解锰生产企业电价成本差距拉大，生产最低电价为0.36元/度（不算自备电厂），最高电价为0.68元/度，相差0.32元/度。若按照平均电耗5800度来计算，电价的差异导致电解锰生产成本差距拉至1,856元/吨。新建产能大多集中在有电价优势的地区，攻破新技术，降低能耗，成为电解锰行内永远的话题；

　5) 2014年是电解锰较为艰难的一年，从价格走势上来说，全年都处于低位震荡过程中，全年价格在11,600元/吨到12,900元/吨的区间波动，电解锰仍然面临高成本、高产量、低价格的竞争态势。随着大型企业产能产量的增加，小型企业落户后产能淘汰速度慢，市场供需关系短期难改，2015年的电解锰市场难言好转。

　行业发展趋势：

　对2015年的电解锰市场而言，是2014年的延续，中国的电解锰企业将继续完成结构调整，电解锰企业综合实力的竞争会继续呈现。到2015年底，电解锰结构调整或将接近尾声，到那时候大企业产能产量释放充足，行业竞争力增强；而部分小型企业仍将继续加入淘汰行列，直至电解锰落后产能几乎淘汰完毕。

　从价格来看，电解锰企业生死存亡的角逐，势必会导致电解锰市场现货供应量充足。市场价格的竞争已经转变为生产成本的竞争，在明年上半年电解锰市场价格仍将会处于低谷，而到明年下半年，淘汰产能逐步被角逐出局，供需关系走上正轨，那么电解锰价格或有可能走上健康之路。

　2. 锂电正极材料

　行业发展趋势：

　(1) 国内锂电正极材料行业竞争激烈，动力电池领域成为行业增长重点

　在电池材料生产中，正极材料生产居于主要地位。目前正极材料生产的高端技术和市场由优美科、日亚化学等少数日韩企业掌控。他们与主要电池企业建立股权及战略合作关系，形成利益共同体。中低端正极材料生产主要集中在中国，行业竞争十分激烈。

　在传统消费类电子产品电池领域，随着终端产品价格的持续下降，锂离子电池产业链的成本压力日益突显。尤其是国内众多电池材料企业由于主要集中在中低端市场，形成了较严重的产能过剩，竞争陷入白热化。与此同时，高端动力电池领域的材料则供应不足，产品利润率高，下游客户资质好。例如：高端动力电池NCA材料价格约为普通多元材料的2.5倍。

　随着电池材料行业竞争的不断加剧，未来大部分不具备核心竞争力的正极材料企业将被淘汰出局，只有那些具备成本优势或技术领先的高端动力电池材料企业才能赢得未来发展空间。

　(2) 材料厂商切入电池制造是发展的必然选择

　从电池及其材料产业的技术发展规律上看，电池材料技术是电池制造技术的基础，电池制造技术是电池材料技术发展的动力。电池材料企业只有深度涉足电池行业，才能及时了解动力电池的发展方向及其对材料的新要求，高性能材料的研发和产业化才能有明确的目标导向。同时，电池及其材料产业作为新兴产业，其技术仍在不断革新，产品也远未实现标准化，电池材料生产必须与下游应用（即电池制造）紧密结合，否则就很可能被排除在电池产业链条之外。因此，材料厂商切入电池制造是其发展的必然选择。

　另一方面，随着国内新能源汽车行业的蓬勃发展和技术的不断扩散，国内锂离子电池制造行业凭借其成本和地缘优势，正迎来转型发展的重大机遇。目前国内锂电企业大多从事消费电子类电池制造，正纷纷向动力电池转型，行业总体处于产品升级换代、重新洗牌的阶段，对行业新进入者而言是难得的机遇。同时，由于国内电池制造企业目前多为轻资产经营，而其转型升级又面临较大的资金需求，这为拥有较强资金实力的电池材料企业切入电池制造环节提供了可能。

　(3) 动力电池技术路线发展趋势逐渐明朗

　一直以来，锂离子电池根据正极材料的不同可分为钴酸锂、锰酸锂、多元材料（包括镍钴锰酸锂NCM、镍钴铝酸锂NCA等）、磷酸铁锂等不同的发展方向。其中钴酸锂是消费类电子产品锂电正极材料的主力，但由于成本偏高，其总体市场份额正在下降。磷酸铁锂热稳定性好，但能量密度较低，且由于存在一些根本性缺陷，2012年以来已被大多数企业放弃。锰酸锂及多元材料是日本与韩国主导的技术路线，其中锰酸锂能量密度较低，但价格低、安全性好，在对能量密度要求不高的领域如城市公交车等有一定应用优势；而锰酸锂掺杂形成的多元材料则具有显著的能量密度优势，且价格较低，安全性较好。

　对动力电池而言，能量密度的不断提高和成本的不断下降是市场发展的必然趋势。如日本提出2020年纯电动汽车电池模块的能量密度必须达到250Wh/kg，成本低于20日元/Wh；中国提出2020年动力电池模块比能量要达到300Wh/kg以上，成本降至1.5元/Wh以下。由于只有高镍基多元材料或者高电压型材料（如富锂锰基等）才有可能实现上述目标，因此多元材料无疑将成为动力电池发展的主要方向之一。

　2013年，特斯拉电动汽车采用NCA材料的锂离子电池赢得市场成功形成了巨大带动效益，全球动力电池技术路线之争随之迅速倒向多元材料方向。2014年，江淮、奇瑞、北汽、众泰等众多国内厂家都表示在最新的车型中将采用多元材料动力电池。因此，采用多元正极材料技术路线的电池材料和电池企业将具有一定的先发竞争优势。

　(4) 废旧锂离子电池回收利用要趁早布局

　随着锂离子电池行业的蓬勃发展，废旧电池的梯级利用和回收无疑将会形成巨大的产业。预计到2020年前后，我国仅纯电动乘用车和混合动力乘用车动力电池累计报废量将达到12-17万吨的规模。国家颁布的《节能与新能源电动汽车产业发展规划》（2012―2020年）也将“加强动力电池梯级利用和回收管理”列为五项主要任务之一，并明确提出“鼓励发展专业化的电池回收利用企业”。

　电池回收利用可带来现实的经济效益。一则电池回收利用是电池原材料供应多元化的重要途径。与典型矿石资源对比，锂离子电池中镍、铜含量高出十余倍，钴含量高出上百倍。再则动力电池还有很大梯级利用潜力。

　(二) 公司发展战略

　1. 锰及锰系产品

　战略定位:资源高效利用和清洁生产示范企业，引领行业科学发展。

　发展目标:电解锰技术经济指标保持行业先进水平，各项生产指标消耗达到行业前三的标准，成为锰资源高效利用与清洁生产示范企业，引领行业技术进步与绿色发展; 四氧化三锰保持和巩固行业第一的地位,加强高纯四氧化三锰和高纯硫酸锰等新产品的研制和推广实现可持续发展。

　发展战略：一方面通过与103地质大队合作，参与平土锰矿的风险勘探,另一方面保持现有电解锰产能规模，通过多种方式，进一步提升锰矿资源储量,提高矿石自给率；主要生产技术指标达到行业领先水平，电解锰生产的锰矿入浸品位提高到15%以上，锰总回收利用率提高到86%左右（目前行业水平82-84%），每吨电解锰产渣量减少1吨以上，实现生产工艺废水闭路循环；加大技术研发投入，加快进口矿生产使用工艺技术改造工程的步伐，尽快适应进口矿原料特性，降本增效，保持生产指标、产品质量等稳定发展；开发锰合金新产品，延伸电解锰生产产业链，完成产品的单一竞争到产业链竞争的战略转型。

　2. 电池材料

　战略定位：新能源汽车动力电池综合生产服务商。

　战略表述：夯实正极材料业务基础，切入动力电池制造，布局废旧电池回收利用，加强与新能源汽车厂商的战略合作，打造国内领先的新能源汽车动力电池综合生产服务商。

　(1) 加快提升材料生产

　一则依托公司传统的湿法冶金技术优势，通过自建初级原料加工配套厂，形成原材料与前驱体、正极材料等生产环节的紧密衔接和一体化，减少产业链冗余工序，降低总体生产成本，提升产品的品质和性能。二则加快推进现有正极材料生产线的产品结构转型，大力发展锂离子动力电池正极材料，提升产品附加值和综合竞争力。

　(2) 加快布局电池制造

　抓住电池制造行业洗牌的难得机遇，选择适当时机和方式，延伸公司锂电池材料产业链，形成“以材料为基础、以电池为动力”的业务发展模式。同时抓住新能源汽车大发展的历史机遇，重点发展新能源汽车动力电池制造，适时布局动力电池综合回收利用，打开未来发展的广阔天地。

　(3) 战略合作谋发展

　一则电池材料生产采取与目标客户共同合作研发新产品等途径，积极发展动力电池制造商战略合作伙伴。二则电池制造环节必须要与电动汽车厂商建立长期、紧密的战略合作关系，这也是新能源汽车动力电池行业发展的大趋势。

　(4) 技术研发练内功

　坚持高端发展路线，加强研发平台建设，进一步完善科研机制，加强高端技术人才引进和培养，加大研发投入力度，提升整体技术研发实力。按照“生产一代、研发一代、储备一代”的总体策略，加快推进新产品的开发与产业化，提高产业核心竞争力。

　(三) 经营计划

　2015年度公司主要经营目标：

　根据公司制订的2015年经营目标责任书，力争明年实现营业收入15亿元，同时将重点抓好以下工作：

　1. 确保完成非公开定向增发工作，为公司的可持续发展解决资金需求问题；

　2. 加快技术体系的建立，投入人力、物力，建设电池材料实验室。电池材料应积极研发新品满足动力电池市场需求，锰系材料应加强工艺优化，进一步降低成本；

　3. 电池材料企业应推出新品，调整客户结构，控制应收账款风险，按计划建设募集资金项目，满足动力电池市场快速发展的需求；

　4. 锰系材料企业应进一步推行精细化管理，严格控制各环节费用与成本，重点做好进口矿的使用和直供电的争取工作；

　5. 继续加强低效资产的处置力度；

　6. 强化安全环保意识，确保重点项目“三同时”验收完成，树立风险意识，控制安全环保风险。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据公司发展战略和2015年度经营计划，公司2014年度主要资金支出事项除日常经营运转所需资金外，主要还包括10000吨/年电池正极材料生产基地建设项目、金瑞科技年产7000吨锂离子动力电池正极材料项目等资本性支出，同时，需保证一定的流动资金应对可能需要的其它事项。

　根据公司以往资金来源方式和使用情况，结合公司发展需求，公司2015年除自有资金外，主要将通过公司非公开定向增发募集资金和在实际控制人五矿集团内部通过多种渠道贷款的方式筹集。

　(五) 可能面对的风险

　1. 主要原材料供应风险

　报告期内，铜仁金瑞年产3万吨电解锰技改扩建项目达产，公司锰矿石自给

　率进一步降低、外购锰矿石品位逐年下降，矿石成本增加；电池材料上游原材料镍、钴价格波动较大，公司对供应的渠道控制和整合能力不强。

　采取的措施：稳定锰矿石供应方面，加快白石溪锰矿改造扩产项目，建设15万吨锰矿选矿生产线、提升低品位矿的经济价值；进行生产线改造，大力推进使用进口矿，开辟新的矿石供应渠道；加快平土锰矿风险勘探进度，推进探矿权分割和采矿权办理工作。在镍、钴资源控制方面，实施大宗材料集中、统一采购的方式，提高原材料采购的议价能力；积极开拓国外原料供给渠道，筹建镍、钴原料生产线，降低原材料供应风险。

　2. 金天材料停产搬迁风险

　公司子公司金天材料依据《湘江流域重金属污染治理方案》、《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》及有关政府规定，已于2014年9月30日停止生产，目前正在进行搬迁补偿工作；而搬迁替代项目“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”尚未建成投产，面临着产品生产中断和拆迁补偿不到位的风险。

　采取的措施：一是根据历年销售经验以及与重点客户的沟通，提前安排生产断档期的备货，保证重点客户的产品供应；二是加快“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”的建设进度；三是积极与政府沟通与协商，推进搬迁补偿工作的进度，尽量减轻停产搬迁对公司的业绩造成的不利影响。

　3. 安全生产和环境保护风险

　新的《环境保护法》、《安全生产法》已于2015年1月1日开始实行，国家对安环工作监管的日趋严格，环保成本逐年增加，压力日益增大。

　采取的措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，建立符合行业清洁生产标准，强化安全环保意识，确保重点项目“三同时”验收完成，树立风险意识，控制安全环保风险。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部自2014 年1 月26 日起修订和颁布的企业会计准则,公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更,并对涉及的业务核算进行了追溯调整。详见公司于2014 年10 月30 日发布的《关于会计政策变更的公告》（临2014-059）。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表单位与上期无变化。

　金瑞新材料科技股份有限公司

　二〇一五年二月十二日

　证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2015-008

　金瑞新材料科技股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金瑞新材料科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2015年2月6日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2015年2月12日下午3点在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长杨应亮先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十二项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现的净利润为-16,460,033.49 元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润-46,367,556.13 元,减去报告期内分配的利润 0 元，本年度母公司可供分配利润为-62,827,589.62 元。

　鉴于公司2014年度可分配利润为负数，同意公司2014?年度不进行利润分配。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　五、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　六、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》；

　《公司2014年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　七、审议通过《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》；

　《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　八、审议通过《关于决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用的议案》；

　同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费用47万元（含差旅费），内部控制审计费用13万元（含差旅费），合计60万元。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　九、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　具体内容详见公司于2015年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-010）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十、审议通过《公司2014年度报告》及摘要；

　《公司2014年度报告》及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十一、审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；

　具体内容详见公司于2015年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（临2015-011）。

　本次交易构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　十二、审议通过《公司股东回报规划（2015年-2017年）》；

　《公司股东回报规划（2015年-2017年）》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　上述议案之第二、三、四、六、八、十、十一、十二之内容及事项将提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　2015年2月14日

　股票简称：金瑞科技 股票代码： 600390 编号：临2015-011

　金瑞新材料科技股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是

　是否对关联方形成较大的依赖：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）履行的审议程序

　公司于2015年2月12日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，公司4名关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了本项议案的表决，5名非关联董事全票通过本项议案。

　公司3位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议。公司董事会审计委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意的意见。

　根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司在股东大会上须对该议案回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　预计金额与实际发生金额差异较大的原因说明：

　注1、预计与关联方中国矿产有限责任公司的锰系产品销售业务，由于该公司客户对电解锰需求量减少，导致此项业务未达到预计金额。

　注2、预计与关联方长沙新冶实业有限公司的采购原材料业务，由于2014年度进口价格太高，长远锂科加大在国内的采购比例，导致此项业务未达到预计金额。

　注3、预计与贵州省松桃松闽锰业有限责任公司的锰矿石采购业务，由于公司改变矿石采购模式，导致此项业务未达到预计金额。

　注4、预计与关联方长沙矿冶院的直接借款、借票据业务，由于子公司长远锂科2014年直接向本公司借款、借票据，导致此项业务未达到预计金额。

　注5、预计与关联方中国五矿股份有限公司的委托借款业务，由于2014年度中国五矿股份有限公司不再对三级单位进行委托贷款，而是采取直接委托贷款给长沙矿冶院，长沙矿冶院再委托贷款给公司的方式，导致此项业务未达到预计金额。

　注6、预计与关联方长沙矿冶院的委托借款，由于公司年底回款情况好于预期，工程项目建设结算时间晚于预期，公司资金需要减少，导致此项业务未达到预计金额。

　（三）本次日常关联交易预计情况

　单位：万元

　■

　2015年度预计金额与上年实际发生额差异较大的原因说明：

　注1、主要是由于预计关联方中国矿产有限责任公司的客户2015年对电解锰的需求量增加。

　注2、主要是公司为关联方五矿二十三冶建设集团有限公司提升承接矿产资源开采、选冶及矿山建设工程总承包能力提供技术服务。

　注3、主要是公司通过关联方长沙新冶实业有限公司对外采购碳酸锂数量增加。

　注4、主要是由于2015年公司将启动“金瑞科技年产7000吨锂离子电池多元正极材料项目”，预期将向关联方湖南金炉科技有限责任公司采购钟罩炉。

　注5、主要是由于2015年度公司进行“金驰材料年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目”和 “金瑞科技年产7000吨锂离子电池多元正极材料项目”募集资金项目建设，以及预期启动工业地产项目，预计与关联方五矿二十三冶建设集团有限公司工程建设业务量同比大幅增加。

　注6、主要是由于2015年度公司对票据的需求量增加，从关联方长沙矿冶院借票据业务数量增加。

　注7、主要是由于2015年度公司进行“金驰材料年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产7000吨锂离子电池多元正极材料项目”募集资金项目建设的资金需求增加，从关联方长沙矿冶院委托借款业务增加。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况。

　1、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）

　法定代表人：杨应亮

　注册资本：1,837,069,822.36元

　企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

　经营范围：一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测。工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。

　最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额2,820,854,226.04元，净资产1,928,055,202.48元，实现营业收入1,490,165,054.42元，净利润4,994,425.78元(未经审计)。

　2、长沙新冶实业有限公司(以下简称“长沙新冶”)

　法定代表人：覃事彪

　注册资本：400万元

　企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

　经营范围：政策允许的金属材料和超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）的研制、开发、生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品外），经营进料加工和“三来一补”业务。

　最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额12,670,438.78元，净资产6,630,792.51元，实现营业收入34,298,473.95元，净利润104,273.24元(未经审计)。

　3、中国矿产有限责任公司

　法定代表人：刘雷云

　注册资本：90,000万元

　企业住所：北京市海淀区三里河路5号B座五层

　经营范围：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。

　最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额19,191,583,369.03元，净资产1,234,288,925.60元，实现营业收入28,991,277,926.60元，净利润19,714,263.65元(未经审计)。

　4、五矿二十三冶建设集团有限公司

　法定代表人：刘则平

　注册资本：136,537万元

　企业住所：湖南省长沙市劳动东路289号

　经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》核定的范围内经营对外经济合作业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助、成立项目施工任务。

　最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额14,102,969,878.07元，净资产3,376,199,221.71元，实现营业收入8,536,365,378.34元，净利润501,221,421.87元(未经审计)。

　5、中国五矿股份有限公司

　法定代表人: 周中枢

　注册资本：29,069,242,900.00元

　企业住所：北京市海淀区三里河路5号

　经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。

　最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额356,479,623,098.66元，净资产67,436,757,659.70元，实现营业收入338,682,308,274.31元，净利润1,878,535,191.68元(未经审计)。

　6、湖南金炉科技有限责任公司

　法定代表人: 杨应亮

　注册资本：500万元

　企业住所： 长沙高新开发区麓天路18号

　经营范围：电子、通信与自动控制技术研发；智能化技术研发；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；电子工业专用设备、环境保护专用设备、工业自动控制系统装置、烘炉、熔炉及电炉、工业机器人、冶金专用设备的制造。

　7、五矿保险经纪（北京）有限责任公司

　法定代表人: 王海奇

　注册资本：1,000万元

　企业住所：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦B座410室

　经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　最近一个会计年度的主要财务数据：截止2014年12月31日资产总额53,155,252.05元，净资产25,167,216.28元，实现营业收入22,163,534.85元，净利润10,763,800.95元(未经审计)。

　（二）与上市公司的关联关系。

　■

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

　三、关联交易定价政策

　上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，按市场公允价格定价，未偏离独立第三方的价格或收费标准，不存在任何一方利用关联交易损害另一方的利益情况。

　1、综合服务：根据服务内容，按同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。

　2、租赁土地使用权：按当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

　3、房屋租赁：按当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

　4、产品的销售价格：按市场交易价格确定交易价格。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务和工程设计、土建工程建设属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。

　上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格按照市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　五、独立董事意见

　经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2015 年度日常关联交易预计事项。

　备查文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可意见及签字确认的独立意见

　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　特此公告。

　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　2015年2月14日

　证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2015-010

　金瑞新材料科技股份有限公司2014年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1、2013年3月29日，公司非公开发行股票的募集资金验资工作完成，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职湘QJ[2013]485《验资报告》，本次全部认股资金404,999,992.60元，扣除全部发行费用21,184,480.00元后，募集资金净额为383,815,512.60元。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，非公开发行股票的募集资金累计使用共计381,042,740.93元（其中募集资金投入项目总额321,042,740.93元，补充永久流动性资金60,000,000.00元）。尚未使用的非公开发行股票募集资金账户余额2,817,807.41元，存放在公司募集资金专户中。募集资金累计利息收入45,035.74元。

　2014年1月10日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意将收购桃江锰矿及其技改扩建项目剩余募集资金66,338,510.85元中的60,000,000.00元变更为永久补充流动资金，即上年暂时补充流动资金60,000,000.00元直接变更为永久补充流动资金。

　2014年1月27日，公司召开2014年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　二、募集资金管理情况

　1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，于2013年3月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2014年12月19日召开公司第六届董事会第九次会议对其部分条款进行了修订，公司严格按照制度的规定进行募集资金的使用和管理。

　2、公司在银行开立了募集资金专户，并就非公开发行A股股票募集资金与募集资金项目公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（2013年9月，更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行于2013年4月18日签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　3、鉴于金丰锰业年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户将不再使用。为此公司决定将该项目募集资金专户——开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602的账户予以注销。公司已于2013年9月申请销户，销户时账户余额仅剩利息11,949.11元，公司已将该部分资金转入项目承担公司铜仁金瑞自有资金账户用于补充该项目永久流动资金。

　4、截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）

　四、变更募投项目的资金使用情况

　详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　我们认为，《金瑞新材料科技股份有限公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了金瑞科技2014年度募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　金瑞科技募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　保荐机构对金瑞科技董事会披露的2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　八、上网披露的公告附件

　(一) 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　(二) 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　2015年2月14日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用，上表中的本年度实现的效益是根据实际销价、成本计算毛利，根据3万吨生产线和1万吨生产线产量分摊期间费用测算所得。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2015-009

　金瑞新材料科技股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2015年2月6日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2015年2月12日下午5：00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了八项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；

　经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现的净利润为-16,460,033.49 元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润-46,367,556.13 元,减去报告期内分配的利润 0 元，本年度母公司可供分配利润为-62,827,589.62 元。

　鉴于公司2014年度可分配利润为负数，同意公司2014?年度不进行利润分配。

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　四、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　五、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　具体内容详见公司于2015年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-010）。

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　六、审议通过《公司2014年度报告》及摘要；

　根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对公司2014年度报告进行了全面了解和审核。认为：

　参与报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为，公司 2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司当期的经营成果和财务状况等事项。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　七、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；

　具体内容详见公司于2015年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（临2015-011）。

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　八、审议通过了《公司股东回报规划（2015年-2017年）》。

　《公司股东回报规划（2015年-2017年）》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

　上述议案之第一、二、三、六、七、八之内容及事项还需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　金瑞新材料科技股份有限公司监事会

　二○一五年二月十四日