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2015年02月14日 星期六 上一期  下一期
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江苏汇鸿股份有限公司

 一重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 二 主要财务数据和股东情况

 2.1 公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三 管理层讨论与分析

 3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 2014年,世界经济复苏疲软,中国经济持续下行。全球范围内除美国出现一定复苏外,欧洲、日本、俄罗斯等其他主要经济体都难言乐观,国际整体需求仍然较为低迷。新常态下中国经济维持中速增长,固定资产投资增速放缓,人口红利衰减弱化原有竞争优势,经济转型与结构调整仍在继续,中国经济正在面临较大下行压力。因此,在"外需不足"和"内需不振"的双重制约下,传统外贸行业发展面临较大挑战。

 针对复杂的经济环境和严峻的贸易形势,公司把握“提质增效,转型升级”的工作主线,实现经营业绩的稳中有升。2014年,公司完成进出口总额7.68亿美元,同比增幅6.72%(另有转口贸易1.31亿美元,保税区贸易0.17亿美元);实现营业收入92.32亿元,同比增幅7.78%;实现利润总额4630.50万元,同比增长14.97%。

 同时,公司重大资产重组进展顺利。2015年1月22日公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次重组预案为公司向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市,重组完成后,汇鸿集团将注销,汇鸿集团的业务及资产与公司的同业竞争将消除,苏汇资管及苏汇资管所控制的上市公司之外的企业与公司的同业竞争规模将大幅缩减。苏汇资管已出具消除及避免同业竞争的承诺函。

 本次交易前,公司的主营业务为贸易业务、房地产业务和投资业务。近年来,上述业务受到互联网电子商务、国内劳动力成本上升以及人民币升值等因素的影响,面临较大的经营压力。本次重组将经剥离后的汇鸿集团的资产、业务并入公司,重组完成后公司主营业务的规模将大幅增加,与此同时将对业务架构进行全面整合,实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补,并将进一步实施以供应链运营为核心,以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标,构建供应链运营平台和资本运营平台,培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业,提升优化纺织服装、林纸浆、船舶机电等优势业务,推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略,从而提升公司的持续经营能力。

 (一)公司经营情况分析

 1、贸易板块

 (1)国际贸易

 出口方面,2014年公司累计出口50683万美元,增幅为6.05%。市场结构方面:传统市场持续巩固,欧美市场有所复苏,其中对荷兰出口增额1276万美元,增幅153.73%。新兴市场拓展迅猛,其中对智利出口增额498万美元,增幅50.97%;对近洋台湾地区出口增额533万美元。商品结构方面:纺织纱布类出口占比持续降低,服装、纺织类制成品出口占比提升明显;服装占比35.14%,比重最大,总额17238万美元,增幅11.91%;非纺织品出口占比近30%,其中农药出口4675万美元,黑金属、畜产品同样呈现强劲增长。

 进口方面,2014年公司累计进口到货26126万美元,增幅8.03%。纸浆、化工原料、原木和金属矿产品四类商品占进口总额93.60%,其中,化工原料、纸浆和金属原料增长显著。进口渠道更加多元化,近洋、欧盟、美加进口均超过4000万美元,合计进口19254万美元,总额占比66.04%;其中,荷兰、巴西、美国、泰国、俄罗斯绝对进口额均过2000万美元。由于国内经济增速放缓,国际大宗商品价格多变,公司积极拓展供销渠道,综合运用贸易方式,保证进口业务的顺利开展。

 (2)国内贸易

 2014年公司内贸销售完成48.04亿元,占公司营业收入52.04%,较去年同期增加3.84亿元。缘由公司外贸强力支撑,公司内贸发展态势良好。纸浆、计算机、化工原料、金属原料及木材制品五类商品内贸销售占比超过79.70%,内购内销和进口内销自营业务占比71.93%。公司内贸收入份额不断提高,内外贸销售结构比例更趋合理。

 2、地产板块

 随着房地产市场理性回归,公司所在三四线城市地产业务面临一定压力。金居公司积极寻找突破,在弱市中取得了稳定业绩。各地工程项目稳妥推进,并创新经营模式。

 一是创新营销模式。采用精品销售方式,引入“全面营销”理念,构建微信APP营销平台,向营销个性化产品和专业化服务迈进。二是优化管理内控。建立计划管控体系,自主开发上线ERP,提高管控效率。此外,以合约管理为重点控制预算。严格执行限额范围内外采招办法,实现了公开透明的招募制度目标。

 3、投资板块

 2014年公司的投资工作坚持“共建平台、共享资源、共赢未来”的理念,将“专业化、精细化、规模化”的思路渗透到投资工作的各个方面。

 主要工作如下:一是整合专业资源,打造大资管平台。公司投资业务包含多种投资方式,坚持资源整合、协同发展的理念,采用产品化的运作模式,搭建以资产管理为中心的综合性投资服务平台,分享平台收益。二是加强投资内控监管,创新团队管理模式。公司投资板块已建立完善的制度体系与业务运作模块,健全风控体系,对投资业务各阶段进行全面把控,保障专业化运作。三是积极配合公司传统业务的转型升级,实现存量资产的保值与升值。公司制定了金融资产处置方案,适时适当盘活了存量金融资产,并通过现金管理实现资金的稳定收益。

 4、实业板块

 公司实业板块的经营保持稳定。嘉晟公司围绕目标任务,落实各级生产责任制,不断扩大生产放大贸易,强化管理降低成本。并在2014年6月被泰州市环保局评为姜堰染织企业当中唯一的“绿色等级”企业。海丝路公司加快调整内部结构、降低运营成本、优化产品组合,提高了生产经营质量;2014年着重清理应收账款、加快资金回笼,去库存化取得进展。无锡园区围绕“打造优美环境、提供优质服务、争创一流园区”目标,不断寻求与园区企业合作共赢新模式,实现从“服务园区”到“经营园区”的新跨越。

 (二)资产重组基本情况介绍与分析

 公司股票于2015年1月23日复牌,并发布《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。公司拟通过向苏汇资管(持有汇鸿集团100%股权)发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,吸收合并完成后,公司全部资产、负债、业务并入汇鸿股份,汇鸿集团予以注销,汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。

 同时,公司通过非公开定向发行向特定投资者募集不超过20亿元资金。拟重点用于建设供应链运营平台,对浆纸O2O供应链服务进行升级改造,打造孕婴童用品综合运营服务项目,建设冷链物流基地、现代医药物流中心及营销网络等项目。

 1、实现产业整合、升级,突出主业,发挥协同效应,增强上市公司盈利能力

 本次吸收合并完成后,将实现汇鸿集团贸易、地产、投资等主要业务整体上市,上市公司主业将集聚汇鸿集团全部资源,规模效应进一步凸显,协同能力进一步提升,增强上市公司竞争能力、抗风险能力与盈利能力,提升上市公司股东回报水平。

 2、解决同业竞争,减少关联交易,规范运作

 汇鸿集团与汇鸿股份的主要业务一定范围内形成了同业竞争;同时,汇鸿集团与汇鸿股份间尚存在担保、借款等关联交易。本次交易完成后,汇鸿集团将实现整体上市,汇鸿集团与汇鸿股份间的同业竞争及关联交易将得到解决。

 3、引入战略投资者,改善治理结构,推进上市公司转型升级

 重组后的上市公司将充分借助战略投资者的优秀经验,对汇鸿集团核心资源进行全面整合,实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控,同时,也将进一步推进上市公司以供应链运营为核心,以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标,构建供应链运营平台和资本运营平台,培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业,提升优化纺织服装、林纸浆、船舶机电等优势业务,推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。

 3.1.1 主营业务分析

 3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

 单位:元 币种:人民币

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 3.1.1.2 收入

 (1) 驱动业务收入变化的因素分析

 公司主营业务受国内外市场因素和政策因素影响较大,具体来说主要因素有以下几点:

 一是国际需求情况。全球经济复苏仍不明朗,直接影响国际需求水平;尤其是公司业务集中的国家与地区的经济情况,对公司外贸业务有明显影响。

 二是国内经济形势以及相关政策。2014年,新常态下的中国经济面临下行压力,国内需求不振,对于贸易行业发展形成较大压力;应对这一情况,国家采取相关政策措施,加快经济转型,稳定经济增长。这些因素都会对公司的生产与经营产生直接或间接的影响。

 三是汇率、利率的变动。2014年人民币汇率与利率均出现较明显波动,对于公司经营成本产生一定影响。

 四是原材料、劳动力成本等生产要素的价格变动。2014年原材料与大宗商品价格波动较为明显;我国廉价生产要素优势正在逐步减弱,劳动力成本呈现上升趋势。这些因素都会对公司的经营规模和效益产生影响。

 (2) 主要销售客户的情况

 单位:元

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 3.1.1.3 成本

 (1) 成本分析表

 单位:元

 ■

 (2) 主要供应商情况

 单位:元 币种:人民币

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 3.1.1.4 费用

 单位:元 币种:人民币

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 3.1.1.5 现金流

 单位:元

 ■

 3.1.1.6 其他

 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

 报告期利润总额4,630.50万元,比上年度增加603.01万元,增幅14.97%,归属于母公司所有者的净利润1,712.57万元,比上年度减少1,617.75万元,减幅48.58%。利润总额增加的主要原因是本期投资收益5,974.96万元,比上年度增加2,612.04万元,增幅为77.67%。本期房产销售及租赁毛利为1,935.46万元,较上期下降7,387.79万元,下降主要原因是本期销售结转减少。本期财务费用7,568.33万元,比上年度增加5,909.58万元,增幅为356.27%,主要原因:一是贸易押汇增加,相应押汇费用增加;二是贷款增加相应利息支出增加;三是汇兑收益减少。

 归属于母公司所有者的净利润同比下降48.58%主要系上期计提资产减值准备的可供出售金融资产完成处置,相对应的递延所得税资产转入本期所得税费用所致。

 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

 公司控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司为实现解决同业竞争、规范经营运作,增强上市公司盈利能力的战略目标,积极谋求产业整合与升级;通过资产重组的方式,力求突出主业,发挥协同效应;并通过引入战略投资者,改善治理结构,推进上市公司转型升级。公司已于2015年1月22日召开第七届董事会第八次会议,审议通过《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次重大资产重组的整体方案为公司向汇鸿集团国有股权的持有人苏汇资管发行股份换股吸收合并汇鸿集团,同时向社会投资者非公开发行股份募集配套资金,具体内容详见刊载于上海交易所网站的相关公告。目前审计机构、评估机构正在对本次重大资产重组涉及的标的资产进行审计、评估;独立财务顾问和律师正在开展尽职调查等相关工作。待上述工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,并按照相关法律法规的规定履行审批程序、办理信息披露事宜。

 (3) 发展战略和经营计划进展说明

 公司2014年全年实现进出口总额7.68亿美元,完成全年计划的101.05%;实现营业收入92.32亿元,完成全年计划的102.58%,完成了全年经营计划。但受到汇率、利率、原材料及人力资本等综合因素的影响,公司的盈利水平有所降低。

 3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

 3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 

 3.1.2.2 主营业务分地区情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 

 3.1.3 资产、负债情况分析

 (1) 资产负债情况分析表

 单位:元

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 (2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

 详见董事会报告第一部分第(五)项第1点。

 3.1.4 核心竞争力分析

 1、保有丰富的客户资源

 公司拥有40年的外贸经营经验,经验丰富,口碑优良;业务已经拓展至全球140多个国家与地区,拥有丰富的高质量客户群体,彼此间相互协同,密切合作;保证公司业务规模的稳定增长。此外,公司拥有丰富的销售团队,并在全球范围内建立起完善的经营网络;同时,公司注重销售手段创新,运用互联网等新兴渠道拓展客户群体,运用供应链管理手段加快客户资源整合,提升经营效率,提高经营质量。

 2、享有良好的商业信誉

 作为国有贸易型上市公司,公司始终将商业信誉看作最重要的核心竞争力。近40年的发展历程中一直秉承诚信经营的理念,为公司赢得了良好的商业信誉。公司先后荣获"中国企业信息化500强"、"全国文明单位"、"创新型企业"、"全国商务系统先进集体"等多项荣誉。并连续多年获江苏省"省级文明单位"称号;被南京市、区各级评为"无职务犯罪先进单位"称号;此外,公司还拥有多项权威认证。凭借良好信誉与社会知名度,在市场中成功打造了一系列优良品牌。新形势下,公司将将继续坚持诚信经营、信誉至上的理念,提升服务品质、提高服务质量;实现公司进一步发展。

 3、拥有稳定的融资渠道

 凭借公司良好的商业信誉与社会知名度,在长期经营中,与众多金融机构保持着密切合作关系,拥有了多元化的融资渠道,为公司的业务拓展提供了资金支持。

 4、日益完善的管理体系

 完善科学的管理体系是企业持续发展的重要基石。公司成功打造并不断发展了系统化的制度体系,保证了公司内部控制的有效性。人力资源管理方面,持续引进优秀人才,注重自主培养管理团队,科学运用导师制度,并不断创新激励措施,提升团队凝聚力。财务管理方面,公司财务围绕公司发展,不断加强对财务风险的控制,健全预算管理制度,提高资金使用效率。在信息化管理方面,公司继续加快ERP系统的建设,自主开发多个业务和财务新功能模块,持续提升管理效率。在风险管控方面,公司不断增强风控配置、拓展贸管功能、延伸法务服务、优化内审模式、加强执行力度,实现风险可防可控。

 5、因重大资产重组而提升的竞争实力

 汇鸿集团重大资产重组、推进整体上市,不仅是解决同业竞争的迫切要求,也是深化改革的有效路径,更是推动转型发展的内在需求。公司将借势重组、主动推动转型,继续做优做强公司特色板块,转变优化发展方式,通过引入战略投资者,公司资产、业务、利润规模将显著扩大,经营质量有明显提升;整体竞争力会进一步增强。

 3.1.5 投资状况分析

 3.1.5.1 对外股权投资总体分析

 单位:元 币种:人民币

 ■

 ■

 (1) 证券投资情况

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 (2) 持有其他上市公司股权情况

 单位:元

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 (3) 持有非上市金融企业股权情况

 ■

 

 (4) 买卖其他上市公司股份的情况

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 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额448,607.52 元。

 买卖其他上市公司股份的情况的说明

 报告期内,公司已出售证券投资损益为27,431,219.00元,因公司全资子公司汇升投资作为公司专业的投资运营平台,业务范围涉及量化套利投资、证券投资、定向增发投资、资产管理等业务领域。在严格控制风险的前提下,综合应用多策略保持资产的稳定增值,量化策略组合涉及证券标的较多,在此不全部列举。

 3.1.5.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

 (1) 委托理财情况

 本年度公司无委托理财事项。

 (2) 委托贷款情况

 单位:元 币种:人民币

 ■

 

 3.1.5.3 募集资金使用情况

 (1) 募集资金总体使用情况

 □适用√不适用

 (2) 募集资金承诺项目情况

 □适用 √不适用

 (3) 募集资金变更项目情况

 □适用 √不适用

 3.1.5.4 主要子公司、参股公司分析

 单位:万元

 ■

 3.1.5.5 非募集资金项目情况

 □适用 √不适用

 3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

 3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

 2015年我国外贸发展面临的国内外形势依然严峻复杂,外贸企业面临的困难仍比较多。一是国际需求方面,世界经济总体复苏疲弱的态势还没有明显改观,影响外需增长的不确定因素仍然较多。二是国内方面,新常态下国内经济下行压力依然存在,国内投资和经济增长放缓将抑制进口的增量。三是企业竞争力方面,低成本优势正在减弱,要素价格持续上涨,传统比较优势正在弱化,外贸企业经营压力加大。四是贸易环境方面,国际贸易纠纷仍然广泛存在,我国是遭遇贸易摩擦最多的国家。五是地缘政治方面,部分国家与地区局势动荡,进一步增加国际贸易风险。

 面临严峻形势,国家高度重视外贸工作,相关政策将会更加完善,在巩固外贸传统优势同时,将加快培育以技术、品牌、质量、服务为核心的外贸竞争新优势。整体来看,我国外贸正向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化。2015年,国家将会继续加快推进“一带一路”等外向型战略,并进一步发展高水平的自贸区。这些都将为2015年外贸行业发展注入新活力。

 3.2.1.1 公司发展战略

 公司将依托重组契机,建立具有汇鸿优势与特色的供应链运营平台和资本运营平台,产融结合,跨国经营,优化产业结构与利润结构,实现“六个转变”,即从“传统产业”向“新兴产业”转变,提升市场竞争力;从“OEM”向“ODM”转变,提升企业创新力;从“产品经营”向“品牌经营”转变,提升品牌影响力;从“跨国贸易”向“跨国经营”转变,提升国际化水平;从“产业经营”向“资本运营”转变,提升产融结合度;从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变,提升现代管理能力。规划期末,公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。

 3.2.1.2 经营计划

 2015年公司经营预期目标:完成进出口总额8.00亿美元,营业收入90.00亿元,实现较好经济效益,促进经营平稳健康发展和公司和谐稳定。(重组影响因素除外)

 3.2.1.3 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

 根据公司经营计划,预计公司2014年经营资金需求约为12亿元人民币。上述资金需求公司拟通过自有资金和银行借款等方式解决。(重组影响因素除外)

 3.2.1.4 可能面对的风险

 综合分析,公司目前面临的风险因素如下:

 其一,外部宏观经济波动的风险。2015年,新常态的中国经济将面临更多的不确定性,经济保持中低速增长已成定局,调结构、去杠杆、去产能压力仍将继续存在;国内外需求提升有限、传统比较优势丧失、经济发展方式转变等因素都将对我国外贸行业形成持续性压力。此外,国际商品价格疲软,贸易保护主义倾向严重,人民币汇率波幅扩大等仍会加大进出口贸易风险。针对这一风险,公司将进一步加快业务结构调整,提升高附加值产品比重;努力顺应国家政策导向,抓住机遇实现新突破。同时,将继续加快业务模式创新,利用互联网渠道创新销售方式,积极拓展新市场。此外,抓住集团整体上市的机遇,继续推动公司将向优质的供应链服务集成商转变;从而加快资源整合,打造综合业务平台。

 其二,公司战略转型过程中,人力资源开发与公司管理体系的不足。经济新常态下,人力资本厚度与管理效率将对企业整体竞争力形成重要影响。伴随着公司战略转型,对于人才素质与管理水平提出了更高要求。传统国有外贸企业经营模式较为单一,对于人力资本培育与管理体系建设尚存在一些不足,将对公司转型产生一定风险。针对此类风险,公司将进一步加大人力资源开发力度,积极引进高素质的优秀人才;同时,继续落实内控管理体系,强化风控制度建设,并积极运用信息化手段,创新管理模式;以适应新常态下的转型需要。

 其三,重组面临的风险。本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性;交易存在无法按期进行或交易方案调整的风险。

 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

 经本公司第七届董事会第六次会议于2014年10月29日决议通过,本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整。

 本公司采用上述企业会计准则的主要影响如下:

 (1)会计政策变更

 本公司根据新修订的《长期股权投资准则》,将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算,其中:在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量,其他权益工具按公允价值进行后续计量。

 

 上述会计政策变更追溯对合并报表调整影响如下:

 单位:人民币元

 ■

 [注]调整金额明细如下

 ■

 (2)财务报表列报准则变动对于合并财务报表和母公司财务报表的影响

 本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》将其他综合收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,

 追溯调整对合并报表影响如下:

 单位:人民币元

 ■

 4.2 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 本公司2014年度纳入合并范围的子公司共21户,详见年报附注九“在其他主体中的权益”。

 ■

 【注1】二级子公司系公司全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司控制的子公司;

 【注2】汇鸿(俄罗斯)有限责任公司系公司持有其45%股权,控股子公司江苏省纺织品进出口泰思兰德国际贸易有限公司持有其30%股权。

 【注3】无锡市江纺贸易有限公司系公司持有其90%股权,全资子公司江苏泛星国际货运有限公司持有其10%股权。

 【注4】江苏汇鸿汇升投资管理有限公司系公司持有其73.68%股权,全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司持有其26.32%股权。

 本公司本年度合并范围比上年度增加1户,详见本附注八“合并范围的变更”。

 证券代码:600981 证券简称:汇鸿股份 公告编号:2015-011

 江苏汇鸿股份有限公司

 第七届董事会第九次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 江苏汇鸿股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月2日以电子邮件形式发出通知,召开公司第七届董事会第九次会议。会议于2015年2月12日上午9:00时在本公司二十楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

 会议审议并通过以下议案:

 一、审议《公司2014年度董事会工作报告》

 会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 二、审议《公司2014年度总经理工作报告》及《公司2015年工作方案》

 会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 三、审议《公司2014年度独立董事述职报告》

 《公司2014年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 四、审议《公司2014年度财务决算报告》

 会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 五、审议《公司2014年度利润分配预案》

 经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度公司(母公司)实现净利润67,761,451.19 元,加年初未分配利润 55,397,336.09元,本年度可供分配的利润为123,158,787.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司提取10%法定盈余公积6,776,145.12元,提取10%任意盈余公积6,776,145.12元,减报告期内已支付2013年度分配利润15,483,195.00元,公司本年度可供股东分配的利润为94,123,302.04元。公司拟以2014年12月31日总股本516,106,500股为基数,向全体股东每10股派发0.20元现金红利(含税),共需分配10,322,130.00元,剩余83,801,172.04元转入下年未分配利润,公司本年度不进行资本公积转增股本。

 会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 六、审议《公司2014年年度报告》及其摘要

 会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 七、审议《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》

 公司拟继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报表审计机构及内控审计机构。公司提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同,决定其报酬和相关事项。

 会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 八、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》

 《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 会议表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

 九、审议《关于公司召开2014年度股东大会的议案》

 公司2014年度股东大会召开的时间、地点另行通知。本次股东大会审议如下议案:

 1、 公司2014年度董事会工作报告

 2、 公司2014年度监事会工作报告

 3、 公司2014年度独立董事述职报告

 4、 公司2014年度财务决算报告

 5、 公司2014年度利润分配方案

 6、 公司2014年年度报告及其摘要

 7、 关于聘请公司2015年度审计机构的议案

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 (以上第一项、第三至七项议案需提交公司 2014年度股东大会审议)

 特此公告。

 江苏汇鸿股份有限公司董事会

 2015年2月14日

 证券代码:600981 证券简称:汇鸿股份 公告编号:2015-012

 江苏汇鸿股份有限公司

 第七届监事会第六次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 江苏汇鸿股份有限公司于2015年2月12日上午在本公司二十楼会议室召开公司第七届监事会第六次会议。会议应参加监事3名,实到3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案:

 一、《公司2014年度监事会工作报告》

 会议表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

 二、《公司2014年年度报告》及其摘要

 监事会认为:

 1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律 、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定;

 2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

 3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

 4、监事会保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 会议表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

 三、《公司2014年度财务决算报告》

 会议表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

 四、《公司2014年度利润分配预案》

 会议表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

 五、《公司2014年度内部控制自我评价报告》

 会议表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

 特此公告。

 江苏汇鸿股份有限公司监事会

 2015年2月14日

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