证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-003

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2015年2月13日下午14:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开。召开本次会议的通知于2015年1月31日以书面直接送达、电子邮件或电话方式送达公司全体董事。

　本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实际出席会议的董事八名，赵金华董事因工作原因无法出席本次会议，委托黄克贵董事出席并代为行使表决权。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议的通知、召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，与会董事对本次会议的各项议案进行了认真审议，经表决形成了如下决议：

　一、审议并通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》

　公司2014年度因生产经营的需要，与关联方实际发生的日常关联交易金额总计为2,308.85万元人民币，少于经股东大会批准的年度预计额度，董事会认可公司2014年度与关联方发生的日常关联交易。

　根据生产经营需要，公司2015年度仍需与关联方发生的日常关联交易，董事会同意公司（包括属下控股子公司）2015年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过5,000万元人民币。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰在审议本项议案时回避表决，其他非关联董事参加表决。

　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东回避表决。

　有关公司日常关联交易事项及公司独立董事就本事项发表的独立意见详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　二、审议并通过了《关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》

　为实现公司的战略目标，加快推动公司产业结构调整和转型发展，培育企业的新经济增长点，充分整合各方资源优势及利用各种专业金融工具放大公司的投资能力，收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，同时降低因并购整合可能存在的风险，更好地为上市公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益，董事会同意公司出资1.53亿元参与设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　有关公司本次对外投资事项及公司独立董事就本事项发表的独立意见详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　三、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　董事会决定于2015年3月6日采用现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，其中现场会议于2015年3月6日下午14:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开，审议如下议案：

　1、《关于聘请2014年度财务审计及内控审计机构的议案》；

　2、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　3、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》；

　4、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　5、《关于<公司监事会关于公司A股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》；

　6、《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》；

　7、《关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　有关公司召开2015年第一次临时股东大会的通知，请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的相关公告内容。

　备查文件：公司第八届董事会第三次会议决议

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-004

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2015年2月13日上午10:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开。召开本次会议的通知于2015年1月31日以书面直接送达、电子邮件或电话方式送达公司全体监事。

　本次会议由公司监事主席李汉荣先生主持，应出席本次会议的监事三名，实际出席会议的监事三名。公司的高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议的通知、召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，与会监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，经表决形成了如下决议：

　一、审议并通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》

　公司2014年度因生产经营的需要，与关联方实际发生的日常关联交易金额总计为2,308.85万元人民币，少于经股东大会批准的年度预计额度，监事会认为公司2014年度与关联方发生的日常关联交易符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司内控制度的相关要求。

　监事会同意公司（包括属下控股子公司）根据生产经营需要，2015年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过5,000万元人民币。

　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事李汉荣在审议本项议案时回避表决，其他非关联监事参加表决。

　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东回避表决。

　有关公司日常关联交易事项的详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　二、审议并通过了《关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》

　为实现公司的战略目标，加快推动公司产业结构调整和转型发展，培育企业的新经济增长点，充分整合各方资源优势及利用各种专业金融工具放大公司的投资能力，收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，同时降低因并购整合可能存在的风险，更好地为上市公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益，监事会同意公司出资1.53亿元参与设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　有关公司本次对外投资的详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

　备查文件：公司第八届监事会第三次会议决议；

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　监  事  会

　二〇一五年二月十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015—005

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易执行情况

　及2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营的需要，与公司实际控制人控制的广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）发生日常交易业务。因交易双方属于同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相关的交易构成关联交易。现将有关情况公告如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）2014年度日常关联交易的执行情况

　1、2014年日常关联交易的审批

　公司第七届董事会第十三次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》，批准公司2014年度与南方农业公司发生关联交易总金额不超过8000万元。

　2、2014年度日常关联交易实际执行情况

　（1）实际执行情况表：

　金额单位：万元（人民币）

　■

　注：上述2014年实际交易金额为公司财务部门内部核算数据，未经审计，关联方与公司2014年度全年实际交易金额经审计后将在年度报告中披露。

　（2）2014年度实际发生金额与预计金额的差异情况及原因

　公司2014年度与关联方实际发生的日常关联交易合计金额为2,308.85万元，较董事会和股东大会批准的年度预计金额8,000万元减少了5,691.15万元。实际执行的交易与年度预计金额差异的主要原因：一是公司严格执行市场采购的原则，2014年增加了非关联方的采购量，价低质优的供应商优先采购；二是公司提高了上市公司的独立运作能力，最大限度减少关联方的原材料采购。

　（二）2015年度日常关联交易预计

　1、2015年关联交易概述

　2015年度公司（包括属下控股公司）因经营业务需要与关联方南方农业公司发生原材料采购交易，预计交易金额不超过5000.00万元人民币，此事项构成关联交易。2015年度的关联交易预计具体情况如下表：

　■

　2、2015年度关联交易的审批

　2015年度日常关联交易事项在公司于2015年2月13日召开的第八届董事会第三次会议上获得审议通过。董事会对2015年日常关联交易事项进行表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰共五位关联董事回避表决，非关联董事参加表决。公司第八届监事会第三次会议于同日审议通过了上述事项。

　公司独立董事就2015年度日常关联交易事项了事前认可意见和独立意见。

　2015年度日常关联交易事项尚需公司股东大会的批准，股东大会对本事项有关议案进行表决时，关联股东需回避表决。

　（三）年初至本公告日已发生关联交易金额

　年初至本公告日，公司（包括属下控股子公司）与南方农业公司已发生关联交易金额累计约为600万元，全部为日常经营活动发生的交易。

　二、关联人介绍及关联关系

　（一）关联方情况介绍

　■

　（二）关联方与本公司的关联关系

　南方农业公司与本公司的关系为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。

　（三）关联人履约能力分析

　公司与关联方有着长期的合作关系，建立了良好的合作关系，多年以来，南方农业公司有着较强的履约能力并恪守信用，能按交易合同（协议）约定为本公司的生产提供质优、价廉的原材料供应，保证了公司的生产经营正常进行。南方农业公司的资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

　三、交易主要内容：

　（一）定价政策及依据

　1、本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益。

　2、本公司与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品，因此不适用按国家定价确定交易价格，所以交易的价格按市场价格确定。

　（二）交易协议签署情况

　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与上述关联方签订了相应的交易合同或协议。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　（一）交易目的

　1、保证公司正常的原材料供应，维持公司正常的生产经营秩序。

　2、加强公司的原材料成本采购管理，有利于降低公司的采购成本。

　（二）对上市公司的影响

　1、有利于提高公司的产品质量和加强食品安全管控。本公司通过上述交易，可实现公司从源头上强化对采购的原材料质量的动监管，杜绝不合格原材料进入公司，保证产品质量安全。

　2、本公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务，公司已与南方农业公司建立了稳定、良好的合作关系，南方农业公司为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应，保证了公司正常的生产经营秩序。

　3、公司发生的日常关联交易行为是在公平合理的原则下进行的，不会对本公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响。

　五、独立董事发表的意见

　（一）独立董事事前认可意见

　独立董事认为：公司2014年的日常关联交易能够按照公司股东大会的决议执行，交易行为遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为也符合有关法律法规的规定，不存在违规情形，不存在损害公司利益的情形。

　独立董事认为：公司预计2015年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　因此独立董事同意将本议案提交公司第八届董事会第三次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

　（二）独立董事独立意见

　独立董事认为：公司2014年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合国家相关法律、法规的规定；各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并均获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准的额度，年度内所有的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　独立董事认为：公司2015年度预计与南方农业公司的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司与关联方建立了长期合作关系，关联方有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，本保荐机构认为：公司确认2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司正常生产经营活动的开展，关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，保荐机构对上述事项无异议。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司独立董事独立意见；

　4、保荐机构核查意见。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-006

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司

　及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为实现公司的战略目标，加快推动公司产业结构调整和转型发展，培育企业的新经济增长点，拟以自有资金1.53亿元人民币参与投资设立产业并购基金及基金管理公司。

　1、拟以自有资金出资1.5亿人民币与其他投资者共同发起设立华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“华盖南方产业并购基金”），该基金规模为5亿元人民币。

　2、为加强华盖南方产业并购基金的管理，公司拟与华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”）共同发起设立华盖南方产业投资管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“基金管理公司”、“基金管理人”），拟注册资本1000万元人民币，公司拟以自有资金出资300万元，占拟注册资本的30%，华盖资本以货币资金出资700万元，占拟注册资本的70%。基金管理公司作为华盖南方产业并购基金的普通合伙人及管理人。

　公司上述投资事项已经公司于2015年2月13日召开的第八届董事会第三次会议以全票通过（9票同意）。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资构成风险投资，尚需提交公司股东大会审议批准。

　公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经其他有关行政管理部门的审批。

　二、交易对方的基本情况

　1、企业名称：华盖资本有限责任公司

　2、企业注册号：110106015247275

　3、注册资本：5000万元

　4、法定代表人：鹿炳辉

　5、经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、企业管理；投资咨询及企业管理咨询。

　公司与华盖资本不存在何关联关系，公司与之发生的交易不构成关联交易。

　三、基金管理公司的基本情况

　基金管理公司拟注册资本1,000万人民币。其中公司以自有资金出资300万元，认缴出资比例为30%；华盖资本以货币出资700万元，认缴出资比例为70%。管理公司拟经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、企业管理；投资咨询及企业管理咨询等（以工商行政管理部门核准为准）。基金管理公司作为华盖南方产业并购资金的普通合伙人及管理人。

　基金管理公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生，其中至少一名董事由本公司推荐的代表担任。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由华盖资本推荐的董事会成员出任。公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。总经理为基金管理公司的法定代表人，任期三年，由董事会决定聘任或者解聘，任期届满可连任，负责基金管理公司的团队建设和日常运营管理。

　四、华盖南方产业并购基金合伙协议的主要条款内容摘要

　1、合伙企业（基金）名称：华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）

　2、基金管理人

　华盖南方产业投资管理有限公司为有限合伙企业的唯一普通合伙人，亦为有限合伙企业之执行事务合伙人，排他性的拥有法律及合伙协议赋予的有限合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。基金管理人负责基金的日常管理运营，包括项目投资、投后管理及项目退出等工作；负责项目筛选中的行业技术尽调指导以及投后管理的业务指导等。

　3、华盖南方产业并购基金规模

　华盖南方产业并购基金总规模预计为5亿元，普通合伙人（或基金管理公司）有权在签署本协议的有限合伙人总认缴出资额达到人民币贰亿元之日或2015年5月30日（以较早日为准）宣布首期募集结束。

　4、华盖南方产业并购基金募集

　基金管理公司对华盖南方产业并购基金的认缴出资比例为1%；公司作为有限合伙人（LP）认缴金额为1.5亿元；剩余部分由基金管理公司负责向其他合格投资者非公开募集。华盖南方产业并购基金成立后，各合伙人应按照协议约定缴付出资。各合伙人认缴的基金出资根据基金管理人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

　5、合伙人出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　6、华盖南方产业并购基金募集的资金的托管

　有限合伙企业委托一家信誉卓著的全国性商业银行对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。

　7、华盖南方产业并购基金期限

　基金存续期为6年，分为投资期和退出期，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定投资期和退出期均可延长一年。

　8、华盖南方产业并购基金投资决策

　项目的投资决策机构为华盖南方产业并购基金的投资决策委员会。投资决策委员会由五位委员组成，其中至少一名委员由本公司委派的代表担任，普通合伙人应指派不少于三名具有投资或项目运营经验的专业人员，担任管理合伙人投资决策委员会的委员。基金对单个投资项目一次或累计投资达到1000万元人民币时，应提交投资决策委员会审批。委员应当认真、勤勉尽责的履行职责，对基金的项目投资、管理及退出方案进行审议和表决，批准基金将投资项目退出取得的现金收入再用于项目投资。相关决议须经投资决策委员会不少于三分之二委员通过且本公司委派的委员投同意票的情况下方可执行。华盖南方产业并购基金的有限合伙人可以推举一位观察员，列席投资决策委员会会议。

　9、华盖南方产业并购基金投资领域

　华盖南方产业并购基金投资领域以中国境内食品行业及产业链上下游的制造、生产加工、物流运输、销售及服务等项目为主，该部分的投资不低于总出资金额的80%，其他效益良好，具备优势资源，发展潜力巨大的项目投资为辅，该部分投资不得高于总出资额的20%。

　10、华盖南方产业并购基金投资限制

　未经合伙人大会事先同意，有限合伙企业不得对同一投资项目进行总额超过有限合伙企业总认缴出资额之和的20%的投资。

　11、管理费用

　有限合伙企业存续期内，有限合伙企业应每年向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额2%的管理费；在有限合伙企业后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人对新增的认缴出资额追加收取自有限合伙企业成立之日起的管理费。

　12、华盖南方产业并购基金投资项目退出方式

　华盖南方产业并购基金投资项目后，将对其进行培育管理，当基金决定退出该投资项目时本公司享有优先并购该投资项目的权利。

　13、收益分配

　华盖南方产业并购基金收益分配依据先还本后分利的原则，返还全体投资人的本金后，基金净收益的80%由有限合伙人按其投资于基金的实缴出资比例进行分配，净收益的20%由普通合伙人享有。

　14、亏损分担

　有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其认缴出资额

　按比例分担，超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　15、合伙人的责任

　普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

　16、合伙人大会

　合伙人大会分年度会议和临时会议。有限合伙企业每年6月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论有限合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。临时会议主要职能包括：修改合伙协议、决定有限合伙企业解散、批准超过合伙协议约定限制的有限合伙企业投资事项等。

　17、合伙人权益转让

　未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合合伙协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

　除依照合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。

　18、合伙人退伙

　有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　除非合伙协议另有明确约定，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　19、合伙协议的生效

　合伙协议最初自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

　五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　（一）投资目的

　公司本次投资设立华盖南方产业并购基金是为加快推动公司产业结构调整和转型发展，培育企业的新经济增长点，充分整合各方资源优势及利用各种专业金融工具提升公司的投资能力，收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，同时降低因并购整合可能存在的风险，更好地为上市公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益。

　（二）存在的风险

　本次对外投资存在以下风险：

　1、本次发起设立产业并购基金，存在未能募集到足额资金的风险。

　2、本次投资存在未能寻求到合适的并购标的的风险。

　3、预期效益风险。因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。另外，虽然基金需要针对每个投资标的细心筛选、甄别及做好投资后管理，但单体投资标的收益表现不佳可能降低基金的总体收益水平。

　4、政策风险。当前我国对产业并购基金的发展给予较大的政策支持，但随着并购基金参与者的增加及发展逐步成熟，扶持政策的持续存在不确定性。

　公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注并购基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，及时控制风险，确保公司投资的安全。

　（三）对公司的影响

　1、对公司资金的影响

　本次以自有资金对外投资金额为15,300万元人民币，对公司资金安排有一定的影响，但基金实行分期募集，公司可以分期认缴，首期到位资金为认缴资金总额的40%，对公司的资金支付不会造成重大影响，同时公司目前自有资金相对充裕，不会对日常经营造成重大影响。

　2、对公司发展的影响

　公司发起设立产业投资并购基金是实施公司发展战略的重要举措，产业投资并购基金将通过灵活的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点。

　通过专业化的投资管理团队运作，降低投资并购风险，利用产业投资并购基金的平台，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。

　六、公司对投资事项的相关承诺

　公司承诺：在此次参与投资后的十二个月内，不变更募集资金使用用途，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为：

　1、公司以自有资金投资15,300万元人民币设立产业并购基金及基金管理公司（其中对并购基金出资1.5亿元，对管理公司出资300万元），符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；

　2、公司本次对外投资以自有资金实施，为保证公司的募集资金按原计划投资，公司已做出承诺：在此次参与投资后的十二个月内，不变更募集资金使用用途，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；

　3、本次对外投资不存在损害公司股东利益的情形，履行必要的审批程序，符合《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等规定。

　基于以上原因，独立董事一致同意公司以自有资金参与投资设立并购基金及管理公司事项，并提请董事会将本事项提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构核查意见

　1、公司参与投资设立产业并购基金项目的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。此次投资属于利用自有资金进行的投资，不存在变更募集资金使用用途的情形。

　2、公司参与设立基金项目是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要。公司通过并购基金专业化的投资管理团队管理运作，利用产业投资并购基金的平台拓展业务领域、创新业务模式，有利于降低投资并购风险，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，培育公司新的利润增长点。

　3、本次对外投资行为已经公司第八届董事会第三次会议审批通过，独立董事就本次对外投资事项发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。

　综上，本次对外投资事项决策程序符合《公司法》、《深交所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。

　本次对外投资符合公司的战略规划，有利于降低公司未来投资整合的风险，推动公司未来投资及产业并购业务的开展。因此，本保荐机构对黑芝麻拟于股东大会审议通过后参与投资设立产业并购基金的安排无异议。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　2、公司独立董事就本投资事项发表的事前认可意见；

　3、公司独立董事就本投资事项发表的独立意见；

　4、保荐机构长城证券有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的核查意见。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月十四日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015－007

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2015年3月6日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：公司2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、股权登记日：2015年2月27日（星期五）

　4、会议召开方式：现场会议+网络投票

　本次临时股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　5、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议日期与时间：2015年3月6日（星期五）下午14:30开始。

　（2）网络投票日期与时间：2015年3月5日—2015年3月6日，其中通过深圳证券交易所交易交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所交易互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2015年3月5日下午15:00至2015年3月6日下午15:00的任意时间。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日为2015年2月27日（星期五）下午收市时，在中国结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式参加本次临时股东大会并行使表决权。不能亲自出席现场会议的股东可以在网络投票时间参加网络投票，或委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议召开地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。

　8、本次临时股东大会召开的合法、合规性：本次临时股东大会由公司董事会召集召开，程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　二、会议审议的议案及相关事项

　（一）本次临时股东大会将审议以下议案：

　1、《关于聘请2014年度财务审计及内控审计机构的议案》；

　2、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　3、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》；

　4、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　5、《关于<公司监事会关于公司A股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》；

　6、《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》；

　7、《关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

　以上第1项议案已经公司第八届董事会2014年第二次临时会议审议通过，第2项、第3项、第4项议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，第5项议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，第6项、第7项议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。公司董事会、监事会审议以上事项的决议及相关事项的详情请查阅公司分别于2014年10月4日、2014年11月4日、2015年2月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　（二）特别强调事项：

　1、以上第2项、第3项、第4项、第5项、第6项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（中小投资者）的表决单独计票并披露。

　2、以上第2项、第3项、第4项、第5项、第6项议案为《公司法》、《公司章程》规定的股东大会特别决议事项，须经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　3、公司独立董事黄克贵先生代表其本人并接受独立董事张志浩先生、李水兰女士委托，作为共同指定征集人就本次临时股东大会审议的上述第2项、第3项、第4项、第5项议案向公司全体股东征集投票权。有关公司独立董事征集投票权的详情请查阅公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　三、出席本次股东大会现场会议的登记办法

　（一）登记时间

　2015年3月2日、3月3日（8:30—12:00，14:00—17:00）

　（二）登记方式

　1、自然人股东登记：符合出席会议条件的自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡、持股凭证办理登记；

　2、法人股东登记：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件（法定代表人不亲自出席适用）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；

　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件一）、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　4、异地登记：异地股东可以将上述登记文件通过书面信函或传真方式（出

　席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）送达本公司办理登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360716。

　2、投票简称：“芝麻投票”。

　3、投票时间：2015年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，即当日的股票交易时间。

　4、在投票当日，“芝麻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时在买卖方向选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次临时股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。本次临时股东大会的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　6、计票规则

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　7、投票举例：

　（1）在股权登记日下午收市时持有“黑芝麻”股票的投资者，如对公司本次临时股东大会的第3项议案投“同意”票的，其申报如下：

　■

　（2）如对公司本次临时股东大会的第4项议案投“反对”票的，其申报如下：

　■

　（3）如对公司本次临时股东大会的第5项议案投“弃权”票的，其申报如下：

　■

　（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：

　2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。

　（1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册并设置服务密码；再通过深交所交易系统激活服务密码。

　（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统激活密码，比照深交所申购新股的方式，申报规定如下：

　（一）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　（二）“申购价格”项填写1.00元；

　（三）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　操作示例：

　■

　3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，

　具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进入互联网投票系统投票：

　（1）登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南方黑芝麻集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会”投票；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账

　户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

　2、地址及邮编：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼 邮编：530021

　3、联系人：何如文、冯钰雯

　4、联系电话及传真：0771—5308015（电话） 5308639（传真）

　（二）参会费用

　股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年二月十四日

　附件一

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见如下：

　■

　请在表格中的“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，每一项议案只能选择一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人持股数：

　委托身份证号码或营业执照号码：

　委托人股东账户：

　授权委托有效期：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：会议回执

　送达回执

　致：南方黑芝麻集团股份有限公司：

　本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2015年3月6日（星期五）下午14:30召开的2015年第一次临时股东大会。

　股东名称（姓名）：

　营业执照号（身份证号）：

　证券账户：

　持股数量：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　注：授权委托书、送达回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015－008

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　征集投票权的起止时间：2015年3月2日至2015年3月4日。

　征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有议案均投同意票。

　征集人为公司独立董事，未持有本公司股票。

　根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄克贵先生代表其本人并接受独立董事张志浩先生、李水兰女士委托，作为共同指定征集人就公司拟定于2015年3月6日召开的公司2015年度第一次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人声明

　本人黄克贵作为公司独立董事，根据有关法律法规的规定并接受公司独立董事张志浩先生、李水兰女士委托，作为共同指定征集人就公司2015年度第一次临时股东大会审议的《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<公司监事会关于公司A股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》共4项议案向全体股东公开征集股东投票权而制作并签署本公告书。征集人保证本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本公告书在公司指定的披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告，未有擅自发布信息的行为。

　本次征集投票权行为完全基于征集人作为上市公司独立董事履行职务职责而作出，征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告书，本公告书的履行不会违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　征集人黄克贵先生现为公司第八届董事会独立董事、战略委员会委员、薪酬委员会委员兼召集人，未持有公司股票。黄克贵先生作为公司独立董事，出席了公司第八届董事会第二次会议，对上述征集投票权涉及的4项议案均投了同意票。

　三、本次临时股东大会的基本情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年3月6日（星期五）下午14:30开始。

　（2）网络投票时间：2015年3月5日—2015年3月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年3月5日下午15:00至2015年3月6日下午15:00的任意时间。

　2、现场会议召开地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。

　关于公司2015年度第一次临时股东大会召开的详情,请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的通知》。

　四、征集方案

　（一）征集对象

　截至2015年2月27日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　（二）征集时间

　自2015年3月2日至2015年3月4日。

　（三）征集方式

　采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的本公司证券证券中心提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由本公司证券证券中心签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　① 现行有效的法人营业执照复印件；

　② 法定代表人身份证复印件；

　③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

　④ 法人股东账户卡复印件。

　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　① 股东本人身份证复印件；

　② 股东账户卡复印件；

　③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的收件人：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心转黄克贵（收）。

　联系地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼证券投资中心，邮编：530021，联系电话：0771-5308015，传真：0771-5308639。

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　（五）其他说明

　1、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　2、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　4、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：黄克贵

　二○一五年二月十三日

　附件

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　独立董事征集投票权授权委托书

　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　委托人应当就每一项议案表示授权意见，具体授权以对应格内打“√”为准,填写多项表决意见的视为弃权，未填写视为无效授权 。

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人持股数：

　委托身份证号码或营业执照号码：

　委托人股东账户：

　签署日期：

　有效期限:自签署日至南方黑芝麻集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会结束。