证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-010
浙江亚厦装饰股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年2月13日以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2015年2月5日以传真、邮件或专人送达形式发出，本次会议由董事长丁海富先生主持，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。经与会董事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
一、会议以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，6票回避，审议通过了《关于<浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广、丁泽成、俞曙、吴青谊依法回避表决。
经公司2014年12月16日召开的职工代表大会讨论，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。
为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力实现公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟实施浙江亚厦装饰股份有限公司2014年员工持股计划。
公司独立董事、监事会就实施员工持股计划发表了意见。
公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
《浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《浙江亚厦装饰股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
二、会议以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，6票回避，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划管理办法》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广、丁泽成、俞曙、吴青谊依法回避表决。
《浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
三、会议以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，6票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广、丁泽成、俞曙、吴青谊依法回避表决。
为保证员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，具体授权如下：
1、授权董事会办理各期员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会办理各期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
5、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
6、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对各期员工持股计划进行修改和完善；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与各期员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司增资的议案》；
公司拟用自有资金对全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司增资2,600万元，增资完成后，浙江亚厦景观园林工程有限公司注册资本将由2,580万元增加到5,180万元。此次增资目的是为申报园林壹级资质，提高该子公司工程承接规模，满足日常经营流动资金需求。
《浙江亚厦装饰股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》，上述交易构成关联交易，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广、丁泽成依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。
《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。
《关于为公司子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一五年二月十三日
股票代码：002375 股票简称：亚厦股份 公告编号：2015-011
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资概述：
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟用自有资金对全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司(以下简称“亚厦园林”)增资2,600万元，增资完成后，亚厦园林注册资本将由2,580万元增加到5,180万元。此次增资目的是为申报园林壹级资质，提高亚厦园林工程承接规模，满足日常经营流动资金需求。
本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
本次增资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、亚厦园林的基本情况
1、浙江亚厦景观园林工程有限公司
亚厦园林成立于2006年9月26日，住所为上虞市曹娥街道锦华路17号，法定代表人陈宋江，注册资本2,580万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围：景观工程、景观绿化工程、市政工程承接；园林设计；园林绿化工程综合性养护；园林绿化技术咨询、服务（凡涉及许可证制度的赁证经营）。
截止2014年12月31日，亚厦园林总资产15,811.20万元，净资产5,414.75万元，2014年实现营业收入16,625.35万元，实现营业利润2,093.05万元，净利润1,569.79万元（上述数据未经审计）。
三、增资目的和对公司影响
亚厦园林自2012年6月被核准为城市园林绿化二级施工企业以来，业务规模和经营业绩取得了迅猛的发展，为进一步申报园林壹级资质，提高亚厦园林工程承接规模，满足日常经营流动资金的需求，同时有效提升其市场竞争力，为亚厦园林长期稳定发展提供有力的支持，公司决定对其增资2,600万元。
董事会认为本次增资不存在使公司发生重大损失的风险，此外，亚厦园林增资前后均为公司的全资子公司，因此本次增资不会影响公司的合并财务报表。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-012
浙江亚厦装饰股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年2月13日，浙江亚厦装饰股份有限公司第三届监事会第十六次会议在杭州市望江东路299号冠盛大厦公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2015年2月5日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席王震先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过如下决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《关于<浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
《<浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）>及摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》
经审议，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）>及摘要》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；
经审议，监事会认为：向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑，是为了保障公司及相关子公司正常办公使用，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。同意公司及相关子公司分别以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止。
浙江亚厦装饰股份有限公司
监事会
二○一五年二月十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-013
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于签订房屋租赁协议暨关联交易的公 告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2014年9月23日，经浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司或“亚厦股份”）2014年第一次临时股东大会审议，通过了《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》，由公司以931.9424万元/年的价格向关联方张杏娟、丁欣欣（以下简称“关联方”）租赁其位于杭州市上城区望江国际中心2（A）幢7－13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租赁期为二十四个月，自2014年9月1日起至2016年8月31日止。
现根据公司及下属子公司业务发展需要，拟取消上述由本公司与关联方签署的协议（原协议费用按公司与关联方实际租赁的日期计算），并由公司与子公司分别与关联方重新签署租赁协议。2015年2月13日，经公司第三届董事会第二十次会议审议，通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司及相关子公司分别以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止，金额合计1,863.89万元，具体见下表。
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此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系持有公司5%以上股份股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度》规定，此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本议案涉及的关联董事张杏娟、丁欣欣、王文广、丁泽成在董事会审议该议案时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣。
2、关联关系说明
此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东及实际控制人张杏娟、丁欣欣，截至目前，张杏娟持有公司104,638,371股股票，占公司总股本的11.73%；丁欣欣持有公司60,166,911股股票，占公司总股本的6.74%；张杏娟、丁欣欣还持有公司控股股东亚厦控股有限公司100%股权；亚厦控股持有公司296,314,204股股票，占公司总股本的33.22%；张杏娟、丁欣欣夫妇为本公司实际控制人；丁欣欣先生目前担任亚厦控股董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
亚厦股份、浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚厦幕墙”）、浙江亚厦机电有限公司（以下简称“亚厦机电”）、浙江未来加电子商务有限公司（以下简称“未来加电子商务”）目前经营情况稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在对公司正常使用上述物业产生影响的不利因素。
三、关联交易标的的基本情况
此次公司向张杏娟、丁欣欣租赁的物业基本情况如下：
房屋所有权人：张杏娟、丁欣欣
房屋坐落：杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层
建筑面积：9,118.81平方米
设计用途：非住宅
四、交易定价政策及定价依据
为适应公司及子公司业务扩张带来的人员较快增长，公司及子公司要求的租赁办公面积较大，且为了集中办公而要求新增办公场所须位于公司目前办公大楼冠盛大厦周边。而关联人出租的办公场所面积为9,118.81平方米，能满足公司及子公司对租赁面积的需求,且地理位置满足公司需要;本次交易房屋租赁楼层为望江国际中心7－13层，含税租金2.8元/平方米/日，且已包含办公家俱。
经调研问询周边市场价：长城大厦6-10F，2.6元/平方米/日，蕙沣大厦，12F，2.8元/平方米/日；20F，3.5元/平方米/日；望江国际中心，3-4F，2.8元/平方米/日；望江国际中心10F，3.2-3.3元/平方米/日；望江国际中心15F，3.7-3.8元/平方米/日。
综上所述：公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司及子公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、交易协议的主要内容
亚厦股份于2015年2月12日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合同》，合同主要内容如下：
1、甲方张杏娟、丁欣欣夫妇自愿将坐落在杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢8-11层（总建筑面积为5,210.6平方米）出租给乙方。乙方已对甲方所要出租的房屋做了充分了解，愿意承租该房屋。
2、该房屋租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止。房屋交付给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承担，且需如期缴纳，若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。
3、该房屋含税租金按2.8元/平方米/日计算,即日租金为14,589.68元，租金按日租金×实际天数计算。
4、付款方式：
从2015年2月12日起，租金按季度支付。每季度开始后的3日内，乙方将当季度租金一次性支付给甲方。
乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，则乙方需按当月月租金的5％支付滞纳金给甲方。
亚厦幕墙于2015年2月12日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合同》，合同主要内容如下：
1、甲方张杏娟、丁欣欣夫妇自愿将坐落在杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7层（总建筑面积为1,302.65平方米）出租给乙方。乙方已对甲方所要出租的房屋做了充分了解，愿意承租该房屋。
2、该房屋租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止。房屋交付给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承担，且需如期缴纳，若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。
3、该房屋含税租金按2.8元/平方米/日计算,即日租金为3,647.42元，租金按日租金×实际天数计算。
4、付款方式：
2015年2月12日开始，租金按季度支付。每季度开始后的3日内，乙方将当季度租金一次性支付给甲方。
乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，则乙方需按当月月租金的5％支付滞纳金给甲方。
亚厦机电于2015年2月12日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合同》，合同主要内容如下：
1、甲方张杏娟、丁欣欣夫妇自愿将坐落在杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢13层（总建筑面积为1,302.78平方米）出租给乙方。乙方已对甲方所要出租的房屋做了充分了解，愿意承租该房屋。
2、该房屋租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止。房屋交付给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承担，且需如期缴纳，若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。
3、该房屋含税租金按2.8元/平方米/日计算,即日租金为3,647.784元，租金按日租金×实际天数计算。
4、付款方式：
2015年2月12日开始，租金按季度支付。每季度开始后的3日内，乙方将当季度租金一次性支付给甲方。
乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，则乙方需按当月月租金的5％支付滞纳金给甲方。
未来加电子商务于2015年2月12日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合同》，合同主要内容如下：
1、甲方张杏娟、丁欣欣夫妇自愿将坐落在杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢12总建筑面积为1,302.78出租给乙方。乙方已对甲方所要出租的房屋做了充分了解，愿意承租该房屋。
2、该房屋租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止。房屋交付给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承担，且需如期缴纳，若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。
3、该房屋含税租金按2.8元/平方米/日计算,即日租金为3647.784元，租金按日租金×实际天数计算。
4、付款方式：
2015年2月12日开始，租金按季度支付。每季度开始后的3日内，乙方将当季度租金一次性支付给甲方。
乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，则乙方需按当月月租金的5％支付滞纳金给甲方。
六、交易目的和对上市公司的影响
截止2014年9月末，亚厦股份营业收入同比增长17.58% ，归属上市公司股东的净利润同比增长16.14% ，已经连续维持了多年高增长。随着业务的增长，2014年末亚厦股份装饰总部管理中心、设计中心以及下属子公司的管理人员已经超过5,000人，现办公场所已不能满足办公需求，新增办公场所、维持人员配比增长势在必行。公司及子公司向张杏娟、丁欣欣租赁上述位于杭州市区的物业作为办公场所，是为了保障公司及子公司正常办公使用。公司及子公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用，此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联方尚有房屋租赁协议在履行之中， 租赁期限为24个月，租赁期限自2014年9月1日至2016年8月31日止，租赁金额合计为1,863.885万元（租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公），此次公司及子公司与关联方新签订的房屋租赁关联交易若审议通过，则2014年9月4日公告的房屋租赁协议暨关联交易废止。
八、审批程序
1、董事会审议情况
2015年2月13日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司及相关子公司分别以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止。张杏娟、丁欣欣、王文广、丁泽成作为关联董事，回避了本议案的表决。
2、独立董事意见
（1）关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见
公司及相关子公司拟向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，价格2.8元/平方米/日，租期为二十四个月，租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止。本次关联交易是为了保障公司及相关子公司正常办公使用。本次关联交易需要经过公司股东大会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（2）独立董事关于向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁房屋用于办公暨关联交易的独立意见
本次向关联方租赁房屋，目的是为了保障公司及相关子公司正常办公使用。同时公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张杏娟、丁欣欣、王文广、丁泽成回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司及相关子公司向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，价格2.8元/平方米/日，租期为二十四个月，租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止(共计1,863.89万元)。
3、监事会审议情况
2015年2月13日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑，是为了保障公司及相关子公司正常办公使用，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。同意公司及相关子公司分别以2.8元/平方米/日的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公，租期为二十四个月，租赁期限为2015年2月12日起至2017年2月11日止。
4、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司向关联方租赁房产系正常商业行为，是在协商一致的基础上进行的，交易价格为参考市场公允价格的基础上经双方协商确定的，定价原则公允。
九、备查文件
1、《浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《浙江亚厦装饰股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见》；
4、《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项的专项说明和独立意见》；
5、中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易的核查意见。
6、《房屋租赁合同》。
特此公告！
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一五年二月十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-014
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于为公司子公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称“亚厦园林”）、浙江亚厦产业园发展有限公司（以下简称“亚厦产业园”）和浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚厦幕墙”）、浙江亚厦产业投资发展有限公司（以下简称“亚厦产业投资”）、亚厦（澳门）一人工程有限公司（以下简称“亚厦澳门”）、浙江亚厦机电安装有限公司（以下简称“亚厦机电”）和公司控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司（以下简称“蓝天装饰”）、成都恒基装饰工程有限公司（以下简称“成都恒基”）、厦门万安智能有限公司（以下简称“厦门万安”）鉴于经营需要需本公司为其向银行提供担保，公司基于支持下属子公司的经营发展考虑，同意为亚厦园林提供不超过5,000万元担保的额度，为亚厦产业园提供不超过20,000万元担保的额度，为亚厦幕墙提供不超过85,000万元担保的额度，为亚厦产业投资提供不超过10,000万元担保的额度，为亚厦澳门提供不超过20,000万元担保的额度，为亚厦机电提供不超过3,000万元担保的额度，为蓝天装饰提供不超过6,000万元担保的额度，为成都恒基提供不超过3,000万元担保的额度，为厦门万安提供不超过20,000万元担保的额度。本次担保主要用于亚厦园林、亚厦产业园、亚厦幕墙、亚厦产业投资、亚厦机电、亚厦澳门、蓝天装饰、成都恒基和厦门万安办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年，并授权公司董事长签署相关协议。
二、被担保人基本情况
1、浙江亚厦景观园林工程有限公司
亚厦园林成立于2006年9月26日，住所为浙江省上虞市曹娥街道锦华路17号，法定代表人陈宋江，注册资本2,580万元人民币，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围：景观工程、景观绿化工程、市政工程承接；园林设计；园林绿化工程综合性养护；园林绿化技术咨询、服务等。
截止2013年12月31日，亚厦园林总资产9,047.90万元，净资产3,844.96万元。本报告期内亚厦园林实现营业收入10,108.19万元，实现营业利润1,036.87万元，净利润761.69万元。
2、浙江亚厦产业园发展有限公司
亚厦产业园成立于2009年6月25日，住所为浙江省上虞市开发036-027-518地号，法定代表人王文广，注册资本20,000万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围：室内外建筑装饰装修配套部品部件、各类建筑幕墙、金属门窗、铝合金门窗加工、中空玻璃深加工和研发、设计、制造等。
截止2013年12月31日，亚厦产业园总资产76,479.20万元，净资产55,581.65万元。本报告期内亚厦产业园实现营业收入27,974.13万元，实现营业利润232.30万元，净利润98.62万元。
3、浙江亚厦幕墙有限公司
亚厦幕墙成立于2001年9月19日，住所为上虞市章镇工业新区，法定代表人王文广，注册资本15,800万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围包括：建筑幕墙工程、钢结构工程、金属门窗工程的设计、施工及技术咨询服务；建筑幕墙、铝制品、金属门窗、不锈钢制品、中空玻璃的加工制作、销售；石材加工等。
截止2013年12月31日，亚厦幕墙总资产266,010.15万元，净资产73,673.81万元。本报告期内亚厦幕墙实现营业收入321,171.58万元，实现营业利润27,154.35万元,净利润23,620.78万元。
4、浙江亚厦产业投资发展有限公司
亚厦产业投资成立于2012年3月14日，注册资本21,000万元人民币，公司持有亚厦产业投资100%股权。法定代表人丁欣欣，注册地址为杭州市转塘街道江口218号5009室。经营范围为：项目建设投资、实业投资、投资咨询。
截止2013年12月31日，亚厦产业投资总资产46,424.66万元，净资产39,985.43万元。本报告期内亚厦产业投资实现营业收入0万元，实现营业利润-3.99万元,净利润-2.99万元。
5、亚厦（澳门）一人工程有限公司
亚厦澳门成立于2013年12月30日，注册资本为澳门币1,575万元整。法定代表人丁海富，注册地址为澳门南湾大马路409号中国法律大厦27楼A座。经营范围：承包建筑装修装饰、建筑幕墙工程、钢结构工程、水电工程和国际招标工程，承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述工程所需的设备、材料。进出口业务。
截止2014年6月30日，亚厦澳门总资产0万元，净资产0万元。2014年上半年报告期内亚厦澳门实现营业收入0万元，实现营业利润0万元,净利润0万元。
6、浙江亚厦机电安装有限公司
浙江亚厦机电安装有限公司（以下简称“亚厦机电”）成立于2010年12月22日，注册资本5,000万元人民币，系公司全资子公司。主营业务：建筑工业机电设备安装，市政工程，锅炉、起重设备、压力管道的安装；批发零售金属、建筑建材，五金机电，普通机械，电器机械及器材，塑料制品。
截止2013年12月31日，亚厦机电总资产5,936.44万元，净资产4,684.03万元。本报告期内亚厦机电实现营业收入1,433.81万元，实现营业利润-153.38万元,净利润-112.56万元。
7、上海蓝天房屋装饰工程有限公司
蓝天装饰成立于1987年9月30日，住所为上海市杨浦区顺东路800号六楼，法定代表人洪兆雄，注册资本3,100万元，本公司持有其60%的股权，为本公司控股子公司。经营范围包括：房屋建筑工程、建筑幕墙工程、机电安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、防腐保温工程、建筑防水工程的施工，房屋装饰，钢结构施工、设计等。
截止2013年12月31日，上海蓝天总资产59,144.14万元，净资产15,176.11万元。本报告期内上海蓝天实现营业收入112,520.49万元，实现营业利润4,061.87万元,净利润3,471.51万元。
8、成都恒基装饰工程有限公司
成都恒基成立于1996年12月6日，住所为成都市一环路南一段22号，法定代表人杨先蓉，注册资本3,060万元人民币，本公司持有其60%的股权，为本公司控股子公司。经营范围包括：建筑装饰工程设计、施工；建筑幕墙工程施工；钢结构工程施工；生产、销售装饰材料；建筑智能化工程施工；园林古建筑工程施工；城市及道路照明工程施工。
截止2013年12月31日，成都恒基总资产16,047.86万元，净资产6,234.61万元。本报告期内成都恒基实现营业收入18,216.70万元，营业利润2,561.08万元，净利润1,982.38万元。
9、厦门万安智能有限公司
厦门万安成立于1995年04月27日，注册资本6,000万元人民币，公司持有65%股权，法定代表人为邵晓燕。经营范围：建筑智能化系统、通讯系统、办公自动化系统、安全技术防范系统和机房工程的设计、施工、安装调试及相关技术咨询服务；建筑弱电智能化系统工程专业承包；计算机软件系统开发、设计技术咨询服务；通讯工程设计、施工、技术咨询及技术服务；防雷工程专业设计及施工。
截止2013年12月31日，厦门万安总资产55,367.95万元，净资产29,717.9万元。本报告期内厦门万安实现营业收入56,173.92万元，实现营业利润6,341.75万元,净利润5,221.94万元。
三、担保的主要内容
公司同意为下列子公司2015年共计172,000万元额度提供担保，具体如下：
■
本次担保主要用于亚厦园林、亚厦产业园、亚厦幕墙、亚厦产业投资、亚厦机电、亚厦澳门、蓝天装饰、成都恒基、正泰开宇、厦门万安办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年，并授权公司董事长签署相关协议。
四、董事会意见
1、提供担保的目的
满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。
2、对担保事项的风险判断
本次担保对象为公司子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。
五、累计对外担保数量和逾期担保的数量
本次批准的对外担保总额为不超过人民币172,000万元，占公司2013年末经审计净资产的39.74%。除本次担保事项外，公司及子公司累计对外担保金额为0元，公司对子公司累计担保金额为人民币115,206.52万元，分别为：为全资子公司亚厦幕墙提供对外担保21,073.97万元、亚厦产业园提供对外担保7,873万元，景观园林提供对外担保1,900万元、亚厦澳门提供对外担保9,860万元、亚厦产业投资提供对外担保2,103.6万元、上海蓝天提供对外担保6,800万元、成都恒基提供对外担保2,000万元、大连正泰开宇装饰有限公司提供对外担保2,490万元、厦门万安提供对外担保13,537.63万元。
本次担保生效后，公司对子公司2015年度累计担保金额额度为人民币172,000万元，占公司公司2013年末经审计净资产的39.74%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
该事项尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一五年二月十三日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-015
浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，现发布召开本次股东大会的公告，具体内容如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年3月18日（星期三）下午1时
（2）网络投票时间：2015年3月17日－2015年3月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月17日15:00至2015年3月18日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2015年3月11日（星期三）
3、现场会议召开地点：浙江杭州市望江东路299号冠盛大厦公司22楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
7、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。
二、本次股东大会出席对象
1、截止2015年3月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）及摘要的议案》；
2、审议《浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划管理办法》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
4、审议《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》
5、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2015年3月11日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市望江东路299号浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部，邮编：310008（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2015年3月12日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00
3、登记地点及联系方式：
浙江省杭州市望江东路299号公司证券投资部
电话：0571-89880808 传真：0571-89880809
联系人：任锋、刘鉴非
五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月18日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362375；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，3元代表议案3，4元代表议案4，5元代表议案5，议案对应申报价格100元，代表一次性对除累计投票议案外的所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
■
在对议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：
■
（4）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总方案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。
（2）网络投票不能撤单；
（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（4）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江亚厦装饰股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月17日下午15∶00至2015年3月18日下午15∶00间的任意时间。
七、附件文件
1、股东参会登记表
2、授权委托书
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一五年二月十三日
附件：
（一）股东参会登记表
■
（二）授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：
1、审议《关于浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划（草案）及摘要的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议《浙江亚厦装饰股份有限公司首期员工持股计划管理办法》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、审议《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》；
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、单位委托须加盖单位公章。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-016
浙江亚厦装饰股份有限公司
2014年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2014年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，但未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2014年度主要财务数据
单位：（人民币）元
■
注：1、上述数据均以合并报表数据填列；
2、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于上市公司的股东的数据填列。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2014年度公司的主营业务保持稳步增长，与2013年度同期相比，营业收入预计增长5.74%，营业利润预计增长20.43%，利润总额预计增长19.74%，归属于上市公司股东的净利润预计增长17.48%。上述指标同比变化的主要原因是：
1、公司继续创新管理模式，深化公司精细化管理，进一步提升管理效率和全面管控水平；
2、公司通过不断提高自身的业务能力和项目管理水平，有效控制了成本费用，毛利率稳中有升，从而使利润总额、净利润等指标增长幅度高于收入增长幅度。
3、总资产、股本和归属于母公司所有者权益期末余额较期初余额分别增长39.32%、40.21%和52.38%，主要原因系报告期内公司完成非公开发行股本和股本溢价增加，以及公司净利润增长所致。
三、是否与前次业绩预告存在差异的情况说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司2014年三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。
四、备查文件
1、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的报告期比较式资产负债表和利润表；
2、公司内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十三日
浙江亚厦装饰股份有限公司
第一期员工持股计划摘要（草案）
二〇一五年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、浙江亚厦装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。
2、浙江亚厦装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系浙江亚厦装饰股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
3、本员工持股计划的资金总额3000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划设立后委托易方达资产管理有限公司管理，并全额认购由易方达资产管理有限公司设立的易方达资产亚厦股份1号资产管理计划（以下简称“亚厦股份1号”）的进取级B类份额，亚厦股份1号主要以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有亚厦股份不超过400万股股票，具体交易数量以交易时实际数量为准。
5、亚厦股份1号按照不超过1:1的比例设立优先级A类份额和进取级B类份额。亚厦控股有限公司对亚厦股份1号优先级A类份额的本金及预期年化收益承诺差额补足，提供连带担保责任。
6、参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过110人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让的方案已获得控股股东及/或其关联方的同意和认可。
11、易方达资产亚厦股份1号资产管理计划委托人
优先级委托人：符合合格投资者条件，且与亚厦股份无关联关系的机构。
次级委托人：亚厦股份第一期员工持股计划。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
员工持股计划所遵循的基本原则：
（一）合法合规
（二）自愿参与
（三）风险自担
（四）价值导向
（五）长期服务
第二章 本员工持股计划的持有人
公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了很重要的作用，因此本员工持股计划的参与对象涵盖了公司高层管理人员、技术中心、市场与业务发展部门、事业部以及职能管理体系的中高层人员。员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事、高级管理人员。
2、在公司任职一年以上的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计预计不超过110人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额为3,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10万份（即认购金额为10万元），超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算，不设最高认购份数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托易方达资产管理有限公司通过管理的亚厦股份1号，自二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有亚厦股份股票不超过400万股，具体交易数量以交易时实际数量为准。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，涉及的标的股票数量不超过400万股，涉及的股票数量占公司现有股本总额不超过0.45%，具体交易数量及占比以交易时实际数量为准，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自草案通过股东大会审议之日起算。
2、在亚厦股份1号项下资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致亚厦股份1号所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、易方达资产管理的亚厦股份1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起算。
2、亚厦股份1号的存续期为36个月，存续期内，本员工持股计划所认购的进取级B类份额不能退出。
3、亚厦股份1号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托易方达资产管理有限公司管理。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购易方达资产管理有限公司设立的亚厦股份1号的进取级B类份额而享有亚厦股份1号持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（四）在员工持股计划存续期内，根据员工持股计划对象岗位考核指标的完成情况，由亚厦控股有限公司向员工持股计划持有人提供计划收益保底承诺，具体将在《浙江亚厦装饰股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》中约定。
第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当亚厦股份1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
三、持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款。
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
4、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章 资产管理机构的选任、协议主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任易方达资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并将与易方达资产管理有限公司签订《易方达资产亚厦股份1号资产管理计划资产管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：易方达资产亚厦股份1号资产管理计划资产管理合同
2、类型：专项资产管理计划
3、委托人：浙江亚厦装饰股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：易方达资产管理有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6、存续期限：管理期限为36个月，可提前终止，期满可以展期
7、投资理念：本资产管理计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
8、优先级预期收益
优先级根据本合同的约定获取预期收益，其预期收益率（R）为7.5%/年（365天，单利），预期收益于优先级份额的份额折算基准日后的5个工作日内支付。优先级预期收益以本资产管理计划优先级份额的初始份额面值为基准进行计算。本合同展期的，资产管理人与优先级、进取级重新协商确定预期收益率，并且三方以书面形式签署确认。
本合同提及的优先级预期收益率仅为根据本计划的分级比例以及计划单位份额净值的未来表现而测算的参考收益率，资产管理人并不承诺保证优先级能够按照该收益率取得优先收益，也不保证优先级本金不受损失。
三、管理费用计提及支付
按资产管理计划本金的0.5%年费率计算，管理费按三年存续期计算于本计划投资起始日10个工作日内一次性支付。由资产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后于收到指令后的1个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。如本计划提前终止，已支付的管理费不予退还。若遇法定节假日、休息日，管理费、托管费的支付日期顺延。如计划财产存款不足支付，则顺延至存款充足后两个工作日内支付。
管理费计算方法如下：
G ＝ E × 年管理费率 × 3
G 为资管计划三年存续期的管理费
E 为计划委托本金
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
2015年2月13日
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