证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-009

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2015 年2月12日下午14：00在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2015年2月6日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯表决方式出席的董事4人，分别为杨锐、杨建平、丑建忠、谭燕。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2015-011）。

　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于终止募投项目的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止募投项目的公告》（公告编号：2015-012）。

　三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-013）。

　四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-014）。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-010

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2015年2月12日下午15：30在公司会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开，会议通知于2015年2月6日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，其中以通讯表决方式出席的监事2人，分别为罗育民、蔡贤芳。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于终止募投项目的议案》。

　经审议，公司监事会成员一致认为：本次终止募投项目事宜，充分考虑了公司募投项目进展的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的生产经营和发展运作，符合公司利益，且审批程序合法合规，同意公司本次终止募投项目事宜，同意将该议案提交股东大会审议。

　二、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。

　经审议，监事会成员一致认为：公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的审批程序合法合规，有利于减少公司财务费用支出，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形，同意公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金，该事项还需经公司股东大会审议。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-011

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于申请银行授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，同意公司向各家银行申请总计为人民币7亿元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。该事项在公司董事会审批权限内，不需经过公司股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。具体情况如下：

　一、申请授信额度具体事宜

　鉴于公司的发展和生产经营需要，公司拟向各家银行申请总计为人民币7亿元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。该授信项下额度可循环使用，授信期限为自董事会审议通过之日起一年，具体融资日期及利率以各方签署的合同为准。该授信额度公司及合并报表范围内的子公司均可使用。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　公司董事会授权董事长蔡东青先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　二、董事会意见

　经审议，公司董事会成员一致认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司向各家银行申请总计为人民币7亿元或等值外币的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　三、独立董事意见

　公司本次向各家银行申请总计为人民币7亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司本次申请银行授信额度事宜。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-012

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于终止募投项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年2月12日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》。公司拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目。

　本次终止募投项目事宜尚需经过公司股东大会审议，股东大会通知详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-014）。现将有关情况公告如下：

　一、首次公开发行股票募集资金情况

　2009 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.92 元，共募集资金 91,680 万元，扣除发行费用 4,846.30 万元后，实际募集资金净额为 86,833.70 万元。该募集资金已于 2009年 9 月 3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第 08001500193 号验资报告验证。

　根据 2008 年 1 月 12 日通过的首届四次董事会决议和 2008 年 2 月 3 日通过的 2007 年度股东大会决议以及《招股说明书》的披露，本次发行募集资金拟投资于以下三个项目，项目所需资金和投资时间进度安排如下：

　■

　二、变更募投项目的情况

　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》以及《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意公司以超募资金共 6,165.40 万元投资制作《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三部动画片。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。（详见2010年8月3日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《动漫项目投资公告》公告编号2010-032）

　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。（详见2011年6月10日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的公告》公告编号2011-014）

　公司第二届董事会第十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000 万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。（详见2012年4月17日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于变更部分募集资金实施方式的公告》公告编号2012-011）

　公司第二届董事会第十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额4997.7万元补充该募投项目资金。（详见2012年4月17日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告》公告编号2012-010）

　经过上述调整，截至2015年2月4日，公司募集资金投资项目情况如下：

　（单位：万元）

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　三、本次终止募投项目的情况

　本次终止的五个募投项目中，“动漫衍生品生产基地建设项目”以及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”项目因实施完毕而终止， “动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”以及“玩具零售直营项目”因实施环境发生变化而终止，节余募集资金及利息拟变更为永久补充流动资金。

　由于本次终止募投项目事宜在董事会审议通过后还需经过公司股东大会审议，在股东大会召开前募投项目仍在进展过程中，因此募集资金使用余额及利息可能会发生变化，具体数额以计划实施当日为准。

　1、动漫影视制作及衍生品产业化项目

　（1）项目原计划投资

　根据《招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金的20,502.4万元用于对全资子公司奥飞文化增资，投资“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，计划从2009年开始至2011年9月完成项目建设。项目的主要内容是投资拍摄制作六部动漫影视作品，包括《战龙四驱》、《火力少年王Ⅲ》、《铠甲勇士》、《电击小子》、《迪迪世界》、《西游战队》等，完善动漫玩具产品结构，满足产品功能和目标消费者差异化的需要。

　（2）项目实际投资及进展情况

　截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入12,310.59万元，尚未投入的募集资金为8,191.81万元。

　（3）终止原因及影响

　动漫影视制作及衍生品产业化项目中有一项主要投资的内容是制作动画片《迪迪世界》，该部动画片的目标受众群为一至四岁年龄段的儿童。由于公司在2013年投资收购了《喜羊羊与灰太狼》这部作品的版权，而《喜羊羊与灰太狼》作为一部受全年龄段观众喜爱的动画片，其目标受众群年龄段涵盖了《迪迪世界》一至四岁的目标受众群。基于提高品牌传播效率及资金运营效率的考虑，公司终止了动画片《迪迪世界》的制作。该募投项目的其他投资内容皆已实施完毕，公司决定终止该募投项目的实施。

　终止该项目有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。

　（4）剩余资金使用计划

　该项目终止后，节余募集资金8,191.81万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

　2、动漫衍生品生产基地建设项目

　（1）项目原计划投资

　根据《招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金的18,616.1万元用于投资“动漫衍生品生产基地项目”，计划从2009年开始至2011年9月完成项目建设。项目的实施地点为汕头市澄海区。项目的主要内容是投资建设一个新的生产基地，扩大动漫衍生产品尤其是动漫玩具的生产，深化动漫形象，培育新的利润增长点。

　（2）项目实际投资及进展情况

　截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入23,609.23万元，尚未投入的募集资金为4.57万元。

　（3）终止原因及影响

　鉴于动漫衍生品生产基地建设项目已实施完成，公司决定终止该项目。因公司在项目进展过程中进行成本控制，项目节余募集资金4.57万元。

　（4）剩余资金使用计划

　该项目终止后，节余募集资金4.57万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

　3、市场渠道优化升级技术改造项目

　（1）项目原计划投资

　根据《招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金的7,552.1万元用于投资“市场渠道优化升级技术改造项目”。项目的主要内容是对销售终端的优化升级以及商业流通环节的建设，有效地发挥销售终端的宣传推广作用，提高产品销售效率。

　公司第二届董事会第十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。调整后的该项目计划投资总额为2,552.10万元。

　（2）项目实际投资及进展情况

　截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入1,543.68万元，尚未投入的募集资金为1,008.42万元。

　（3）终止原因及影响

　市场渠道优化升级技术改造项目的推进过程中，公司市场渠道战略发生转变，主要开展了分销、大客户直销和电商等渠道，同时着力进行渠道扁平化改革并成功落地，通过一系列改革措施，公司渠道经销商数量大幅增加，分销层次大大缩减，销售毛利率稳步提高，渠道形象建设、客户体验营销等工作转变为经销商承担，市场渠道优化升级技术改造项目的战略目标已基本完成，不再具备实施的必要性。为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，本着审慎使用募集资金的原则，结合市场发展形势，公司决定终止该项目的实施。

　终止该项目有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，不会对公司生产经营产生不利影响。

　（4）剩余资金使用计划

　该项目终止后，节余募集资金1,008.42万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

　4、玩具零售直营项目

　（1）项目原计划投资

　根据2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000.00万元闲置募集资金用于投资“玩具零售直营项目”，计划从2012年开始至2013年6月完成项目建设。项目的主要内容是拟在公司主要销售市场的一、二线城市核心商圈，以租赁店铺方式或全资或控股或参股设立10家战略直营专卖店，及以联营方式设立34家商超店中店，共6,250㎡。

　（2）项目实际投资及进展情况

　截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入1,301.95万元，尚未投入的募集资金为3,698.05万元。

　（3）终止原因及影响

　公司玩具零售直营项目的推进过程中，市场环境发生了较大变化，渠道扁平化、互联网化成为趋势，电子商务与客户体验式销售模式兴起。为了适应市场环境的快速变化，公司的市场经营策略做出了积极且有效的调整，实现了渠道扁平化、大客户直销和电子商务的灵活战略布局，原计划的玩具零售直营项目实现公司全系列产品形象展示、精细化服务和贴近客户体验等战略目标，在新的市场战略下均已得到较好满足，玩具零售直营项目不再具备实施的必要性。为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，本着审慎使用募集资金的原则，结合市场发展形势，公司决定终止该项目的实施。

　终止该项目有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，不会对公司生产经营产生不利影响。

　（4）剩余资金使用计划

　该项目终止后，节余募集资金3,698.05万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

　5、投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片

　（1）项目原计划投资

　根据2010年7月29日第二届董事会第二次会议审议通过的《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元投资上述三个项目。项目的主要内容是投资制作《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》3部动画片，扩大动漫影视片及相关衍生产品的销售收入。

　（2）项目实际投资及进展情况

　截至2015年2月4日，累计已利用募集资金投入6,147.02万元，尚未投入的募集资金为18.38万元。

　（3）终止原因及影响

　公司投资的《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三部动画片均已制作完成。由于在制作《雷速登之闪电急速》时，加大了成本的控制力度，因此募投项目的总体制作成本比预计减少了18.38万元。鉴于三部动画片均已制作完成，公司决定终止该项目。

　（4）剩余资金使用计划

　该项目终止后，节余募集资金18.38万元及利息拟变更为永久补充流动资金。

　四、相关审批程序

　1、董事会审批情况

　经审议，公司董事会成员一致认为：终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目，有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司终止该五个募投项目，同意将该议案提交股东大会审议。

　2、监事会审批情况

　经审议，公司监事会成员一致认为：本次终止募投项目事宜，充分考虑了公司募投项目进展的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的生产经营和发展运作，符合公司利益，且审批程序合法合规，同意公司本次终止募投项目事宜，同意将该议案提交股东大会审议。

　3、独立董事意见

　公司本次终止五个募投项目，符合公司生产经营的实际情况，有利于公司节约运营成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止募投项目，该事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　4、保荐机构意见

　奥飞动漫拟终止实施“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目,主要目的是为了控制投资风险,符合公司实际发展的需要,同时有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司的整体利益。

　奥飞动漫拟终止实施上述募投项目的事项,已经公司第三届董事会第二十五次会议、公司第三届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　综上,保荐机构对奥飞动漫上述事项无异议。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司持续督导相关事项的核查意见。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-013

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于使用募投项目节余资金永久补充流动

　资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年2月12日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的的议案》，拟将“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目终止后的节余募集资金及利息变更为永久补充流动资金。

　本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金事宜尚需经过公司股东大会审议，股东大会通知详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-014）。现将有关情况公告如下：

　一、募集资金情况

　1、首次公开发行股票募集资金情况

　2009 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.92 元，共募集资金 91,680 万元，扣除发行费用 4,846.30 万元后，实际募集资金净额为 86,833.70 万元。该募集资金已于 2009年 9 月 3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第 08001500193 号验资报告验证。

　根据 2008 年 1 月 12 日通过的首届四次董事会决议和 2008 年 2 月 3 日通过的 2007 年度股东大会决议以及《招股说明书》的披露，本次发行募集资金拟投资于以下三个项目，项目所需资金和投资时间进度安排如下：

　■

　2、变更募投项目的情况

　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》以及《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意公司以超募资金共 6,165.40 万元投资制作《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三部动画片。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。（详见2010年8月3日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《动漫项目投资公告》公告编号2010-032）

　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。（详见2011年6月10日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的公告》公告编号2011-014）

　公司第二届董事会第十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000 万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。（详见2012年4月17日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于变更部分募集资金实施方式的公告》公告编号2012-011）

　公司第二届董事会第十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额4997.7万元补充该募投项目资金。（详见2012年4月17日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告》公告编号2012-010）

　经过上述调整，截至2015年2月4日，公司募集资金投资项目情况如下：

　（单位：万元）

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目，该议案尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　二、本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金的基本情况

　公司本次拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目（详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于终止募投项目的公告》公告编号2015-012）。其中，“动漫衍生品生产基地建设项目”以及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”项目因实施完毕而终止，“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”以及“玩具零售直营项目”因实施环境发生变化而终止，节余募集资金及利息变更为永久补充流动资金。

　截至2015年2月4日，该五个募投项目尚未投入的募集资金分别为8,191.81万元、4.57万元、1,008.42万元、3,698.05万元、18.38万元，合计12,921.23万元，募集资金专户余额为16,969.45万元，两者差额为利息4,048.22万元。

　由于本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金事宜经董事会审议通过后还需要公司股东大会审议，在股东大会召开前募投项目仍在进展过程中，因此募集资金使用余额及利息可能会发生变化，具体数额以计划实施当日为准。

　公司拟使用该部分募投项目节余资金12,921.23万元及利息约4,048.22万元，共计约16,969.45万元用于永久性补充流动资金。

　三、永久补充流动资金的必要性和合理性

　公司上市后,不断加大国内市场开拓力度,不断拓宽动漫全产业链运营的商业模式,从而增加了对流动资金的需求。为了帮助公司拓展业务,进一步提升公司的经营效益,更好的发挥募集资金的使用效率,提升公司的盈利能力,公司拟使用募投项目节余资金12,921.23万元及利息(截至目前利息约为4,048.22万元,具体以计划实施当日为准)永久性补充日常经营所需的流动资金。按现行央行一年期贷款基准利率5.60%计算,此举每年可为公司减少利息支出约950.29万元。

　四、相关审批程序

　1、董事会审批情况

　公司第三届董事会第二十五次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。董事会成员一致认为：

　公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》关于募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定：募集资金到帐超过一年且不影响其他募集资金项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　2、监事会审批情况

　经审议，监事会成员一致认为：公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的审批程序合法合规，有利于减少公司财务费用支出，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形，同意公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金，该事项还需经公司股东大会审议。

　3、独立董事意见

　公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且该事项的审批程序符合有关法律、法规和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，同意公司本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金，该事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

　4、保荐机构意见

　作为奥飞动漫首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，广发证券经核查后认为：

　1、本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金议案已经公司董事会全体董事审议批准,全体独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用(2013年2月5日修订)》等相关规定的要求。

　2、此次公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》关于募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定：募集资金到帐超过一年且不影响其他募集资金项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　3、本次募投项目节余资金永久补充流动资金议案有助于公司降低财务费用,提升公司经营效益,符合全体股东利益,其使用是合理、必要的。

　4、本次募投项目节余资金永久补充流动资金议案尚需公司股东大会审议通过。

　5、本保荐机构同意公司此次使用募投项目节余资金永久补充流动资金事项。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司持续督导相关事项的核查意见。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-014

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月12日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议决定于2015年3月10日召开2015年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　(一)会议召集人：公司董事会

　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　(三)现场会议召开时间：2015年3月10日下午 14:30-15:30

　(四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

　(五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月9日15：00至2015年3月10日15：00期间的任意时间。

　(六)股权登记日：2015年3月4日（星期三）

　(七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　(八)会议出席对象：

　1、截至股权登记日2015年3月4日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司董事会邀请的其他人员。

　二、会议审议事项

　1、《关于终止募投项目的议案》；

　2、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。

　上述议案均需要对中小投资者的表决单独计票。

　上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于终止募投项目的公告》（公告编号2015-012）、《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2015-013）。

　注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、现场会议登记事项

　(一)登记时间：2015年3月5日，上午9∶00-12∶00，下午13∶30-18∶30

　2015年3月6日，上午9∶00-12∶00，下午13∶30-18∶30

　(二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼广东奥飞动漫文化股份有限公司投资者关系与公关部。信函请注明“股东大会”字样；

　(三)登记手续：

　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2015年3月6日18:30前送达公司投资者关系与公关部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼投资者关系与公关部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　5、联系方式：

　联 系 人：李倩兰

　联系电话：020-38983278-1102

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　邮 编：510623

　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、投票代码：362292

　2、投票简称：奥飞投票

　3、本次股票大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　4、在投票当日，“奥飞投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

　■

　备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月9日15：00至2015年3月10日15：00期间的任意时间。

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他

　1、会议咨询：公司投资者关系与公关部

　联系人：李倩兰

　联系电话：020-38983278-1102

　联系传真：020-38336260

　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月十三日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期：

　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　3、单位委托须加盖单位公章。

　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　附件2：

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　股东大会参会股东登记表

　■